奥士康科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的

管理，控制和降低担保风险，保障投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管

指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《奥士康科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。

第四条公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第五条公司对外担保由公司统一管理。

第二章对外担保对象的审查

第六条公司董事会在审议担保事项前，董事应当充分了解被担保人的经营

和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况、还债能力、行业前景和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第1页共8页第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第八条担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份

证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）最近一年的审计报告和最近一期的财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果（如涉及）；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析（如涉及）；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

根据申请担保人提供的基本资料，具体经办担保事项的部门和人员（以下合称“责任人”）应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及

行业前景等进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第九条责任人应根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保

具体方式和担保额度提出建议，经公司有关部门进行评审后，方可根据相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东大会审批。

第2页共8页第三章担保应履行的程序

第十条公司提供担保，除应当经过全体董事的过半数审议通过外，还应当

经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（七）深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他情形。

公司股东大会审议前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关

联关系的股东（包括股东代理人）或者董事应当回避表决。

第十二条公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规

定由控股子公司董事会或股东会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。

第3页共8页第十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提

供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度的规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。

第十四条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为百分之七十以上和百分之七十以下的两类子公司

分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十五条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每

年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东

大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上

的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十七条公司股东大会或者董事会审议批准的对外担保，必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审

第4页共8页查。担保合同中应当明确下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的范围、方式和期间，抵押物的名称、数量、质量、状况、所

有权权属或者使用权权属（如有），质物的名称、数量、质量、状况（如有）；

（五）双方认为需要约定的其他事项。

第十八条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第十九条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同

签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。

第二十条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。

第四章担保风险管理

第二十一条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十二条公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，

第5页共8页有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十三条公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的

获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

第二十四条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间

内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十六条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部

提供有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

第二十七条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方

或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。

第二十八条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并

就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第二十九条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担

保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第三十条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有

关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十二条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司

承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第6页共8页第五章担保的信息披露

第三十三条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十四条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券

交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完

毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表意见。

第六章违反对外担保管理制度的责任

第三十六条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立等

有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。

第三十七条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。

第三十八条公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签

订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。

第三十九条被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担

保申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派的董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的，公司在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，追究有关责任人的责任。

第四十条有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行

使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。

责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第7页共8页第七章附则

第四十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十二条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“少于”，不含本数。

第四十三条本制度自公司股东大会审议通过后施行，修改时亦同。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释。