证券代码：003816证券简称：中国广核公告编号：2023-073
中国广核电力股份有限公司
境内同步披露公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国广核电力股份有限公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，于2023年12月20日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了《持续关连交易 修订合营合同下的电力供应安排年度上限》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》11.2.1条关于境内外
同步披露的要求，特将有关公告同步披露如下，供参阅。
特此公告。
中国广核电力股份有限公司董事会
2023年12月20日香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
CGN Power Co. Ltd.*中國廣核電力股份有限公司（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：1816）持續關連交易修訂合營合同下的電力供應安排年度上限
為延續向港核投（香港聯交所上市公司中電控股有限公司（股份代號：00002）的全資附屬公司）增售電量，董事會已審議並通過廣東核電合營有限公司與廣核投、廣東電網及港核投訂立的2024年至2028年為期五年向港核投增加供電的安排（「2023年增售電安排」）及2024年、2025年、2026年、2027年及2028年12月31日止年度有關合營合同下的電力供應安排的持續關連交易的經修訂建議年度上限的決議案。
茲提述(1)本公司的招股章程「關連交易－持續關連交易－II.須遵守申報、年度
審核及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」一節，當中已披露合營合同下的電力供應安排的詳情；以及(2)本公司日期為2018年12月28日關於2018年增售電安排及修訂合營合同下的電力供應安排2019年至2023年年度上限的公告。
1於本公告日期，港核投持有廣東核電合營有限公司（本公司間接持有75%股權的附屬公司）25%股權，為本公司附屬公司層面的主要股東。根據上市規則第
14A.07(1)條，港核投為本公司附屬公司層面的關連人士。因此，根據上市規則
第14A章的規定，合營合同下的電力供應安排（包括2023年增售電安排）構成了本公司的持續關連交易。
根據上市規則第14A.52條，協議的有效期不得超過三年，惟有關交易因其性質要求而須維持較長時間的若干情況除外，但此情況下，須委任獨立財務顧問解釋協議需要較長期限的原因及是否符合業內一般處理方法。鑒於向港核投供電的戰略意義以及長期供電交易為本集團貢獻的收益，董事（包括獨立非執行董事）認為，合營合同（包括其持續時間，該有關時間符合一般業務慣例並可確保對港核投的穩定電力供應）、合營合同中擬進行的交易及經修訂後的建議年度上限乃按
一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
本公司於2014年上市時，公司聯席保薦人已確認合營合同下有關交易的持續時間符合一般業務慣例，且本次訂立的有關安排未對持續時間造成影響。由於本公司聯席保薦人已於本公司上市時根據上市規則第14A.52條發表意見，董事確認電力供應安排符合業內一般處理方法且並無重大變動。本公司持續遵守上市規則第
14A.52條的要求，因此本公司無須因本次訂立的2023年增售電安排而委任獨立財務顧問。
合營合同下的電力供應安排乃於日常及一般業務過程中按一般商業條款與附屬公
司層面的關連人士訂立，董事亦已批准該交易。獨立非執行董事已確認該等交易的條款屬公平合理，且按一般商業條款訂立並符合本公司及股東的整體利益。本公司概無董事在合營合同下的電力供應安排（包括2023年增售電安排）中具有利益衝突，也無須對電力供應安排的議案放棄投票。根據上市規則第14A.101條，合營合同下的電力供應安排將豁免遵守獨立股東的批准規定。
2緒言
為延續向港核投（香港聯交所上市公司中電控股有限公司（股份代號：00002）的全資附屬公司）增售電量，董事會已審議並通過2023年增售電安排及2024年、2025年、2026年、2027年及2028年12月31日止年度有關合營合同下的電力供應安排（定義見下文）的持續關連交易的經修訂建議年度上限的決議案。
於本公告日期，港核投持有廣東核電合營有限公司（本公司間接持有75%股權的附屬公司）25%股權，為本公司附屬公司層面的主要股東。根據上市規則第
14A.07(1)條，港核投為本公司附屬公司層面的關連人士。因此，根據上市規則第
14A章的規定，合營合同下的電力供應安排（包括2023年增售電安排）構成了本公
司的持續關連交易。
合營合同下的電力供應安排
茲提述(1)本公司的招股章程「關連交易－持續關連交易－II.須遵守申報、年度審
核及公告規定但獲豁免遵守獨立股東批准規定的持續關連交易」一節，當中已披露合營合同下的電力供應安排的詳情；以及(2)本公司日期為2018年12月28日關於2018年增售電安排及修訂合營合同下的電力供應安排2019年至2023年年度上限的公告。
背景：廣核投及港核投於1985年1月18日訂立合營合同並設立廣東核電合營有限公司，據此，港核投同意購買大亞灣核電站售出電量的25%（即其持股比例部分），外加大亞灣核電站售出電量的45%（「合營合同下的電力供應安排」）。供電協議是為向廣東省（透過向廣核投供電）及香港（透過向港核投供電）供應經濟及
可靠的電力而訂立，並得到了政府支持。供電協議的初始有效期於2014年5月6日終止，並已於2009年9月29日經訂約方協定並獲得相關政府機構的批准後延長至
2034年5月6日。
於2013年12月31日，廣東核電合營有限公司、廣核投及港核投達成向港核投售電的協議，即大亞灣核電站於2014年第四季度（2014年僅為額外提供約1%）至2018年額外向港核投供應其年度電量的約10%，協議有效期至2018年12月31日止。董事會已於2014年批准合營合同下的電力供應安排及各年度供電量上限。
3於2018年12月，廣東核電合營有限公司與廣核投、廣東電網及港核投訂立2019年
至2023年為期五年向港核投增加供電的安排（「2018年增售電安排」），大亞灣核電站於2019年至2023年的每一個年度內，額外向港核投供應其年度電量的10%至
15%，協議有效期至2023年12月31日止。
為延續向港核投增售電，董事會已審議通過廣東核電合營有限公司與廣核投、廣東電網及港核投訂立的2023年增售電安排，即大亞灣核電站將於2024年至2028年的每一個年度內，額外向港核投供應其年度電量的10%至15%，協議有效期至
2028年12月31日止。
除上文所披露2023年增售電安排外，合營合同下的電力供應安排的交易條款及條件並無其他重大變動。
進行交易的原因大亞灣核電站向廣核投及港核投售電。本集團核電站發電及售電是我們的日常及一般業務，向廣核投及港核投售電屬於正常業務安排。
定價機制總電費基於根據合同售出的電量乘以雙方之間公平協定的電價釐定。而確定該電價主要包含下列考量因素(i)大亞灣核電站的負荷因子；(ii)可用市場信息，包括大亞灣核電站所產生的電力在電力市場的競爭力及環保性以及香港電力市場對電價
的承受能力；(iii)與發電相關的成本，如燃料成本、運行及維護費用、乏燃料處置費用、退役費用、固定資產折舊費用等；及(iv)匯率的變動。
歷史金額
截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度和截至2023年9月30日止9個月，向港核投供電所收取的交易金額分別約為人民幣5656百萬元、人民幣5390百萬元、人民幣5835百萬元和人民幣5150百萬元。
經修訂建議年度上限：鑒於上述定價機制中各考量因素的不確定性，預先釐定合營期內各年度的電費屬不可靠，因此公司結合上述定價機制和本次訂立的2023年增售電安排預計，截至2024年、2025年、2026年、2027年及2028年12月31日止五個年度的最高年度費用總額分別不超過人民幣7625百萬元、人民幣8331百萬
元、人民幣8453百萬元、人民幣8532百萬元及人民幣8355百萬元的上限。
4上限基準：在釐定上述年度上限時，我們已考慮（其中包括）(i)大亞灣核電的發電
容量和可能影響大亞灣核電站核電機組送出電量的因素，例如換料大修的計劃安排、設備故障及按電網公司要求減載；(ii)可用市場信息，包括大亞灣核電站所產生的電力在電力市場的競爭力及環保性以及香港電力市場對電價的承受能力；
(iii)與發電相關的成本，如燃料成本、運行及維護費用、乏燃料處置費用、退役費用、固定資產折舊費用等；及(iv)有關交易以美元計值但以人民幣披露而導致的匯率變動影響。
根據上市規則第14A.52條，協議的有效期不得超過三年，惟有關交易因其性質要求而須維持較長時間的若干情況除外，但此情況下，須委任獨立財務顧問解釋協議需要較長期限的原因及是否符合業內一般處理方法。鑒於向港核投供電的戰略意義以及長期供電交易為本集團貢獻的收益，董事（包括獨立非執行董事）認為，合營合同（包括其持續時間，該有關時間符合一般業務慣例並可確保對港核投的穩定電力供應）、合營合同中擬進行的交易及上文所載列的經修訂建議年度上限乃
按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
本公司於2014年上市時，公司聯席保薦人已確認合營合同下有關交易的持續時間符合一般業務慣例，且本次訂立的有關安排未對持續時間造成影響。由於本公司聯席保薦人已於本公司上市時根據上市規則第14A.52條發表意見，董事確認電力供應安排符合業內一般處理方法且並無重大變動。本公司持續遵守上市規則第
14A.52條的要求，因此本公司無須因本次訂立的2023年增售電安排而委任獨立財務顧問。
交易的原因和裨益
經考慮本集團與港核投之間的長期穩定業務關係，董事（包括獨立非執行董事）認為，合營合同下的電力供應安排（包括2023年增售電安排）及上文所載列的經修訂建議年度上限，乃於本集團日常及一般業務過程中按照正常商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
5上市規則的涵義
合營合同下的電力供應安排乃於日常及一般業務過程中按一般商業條款與附屬公
司層面的關連人士訂立，董事亦已批准該交易。獨立非執行董事已確認該等交易的條款屬公平合理，且按一般商業條款訂立並符合本公司及股東的整體利益。本公司概無董事在合營合同下的電力供應安排（包括2023年增售電安排）中具有利益衝突，也無須對電力供應安排的議案放棄投票。根據上市規則第14A.101條，合營合同下的電力供應安排將豁免遵守獨立股東的批准規定。
各方資料
本集團主要從事建設、運營及管理核電站，銷售該等核電站所發電力，組織開發核電站的設計及科研工作。
廣東核電合營有限公司為本公司附屬公司，主要從事大亞灣核電站的建設及運營業務。
廣核投為本公司全資附屬公司，主要業務為經營貨物及技術進出口業務以及參與核電建設。
港核投為中電控股有限公司轄下的一家全資附屬公司，中電控股有限公司於香港聯交所上市（股份代號：00002）。中電集團（中電控股有限公司及其附屬公司）在香港擁有及經營縱向式綜合電力業務，並於中國內地、印度、東南亞、台灣及澳洲投資能源業務。港核投主要從事大亞灣核項目的投資及發展。
廣東電網主要從事廣東的電網經營，電力調度控制和電網的運營維護。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列含義：
「A股」 指 本公司發行的普通股，以人民幣計值，每股面值人民幣1.00元，於深圳證券交易所上市「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」指本公司董事會
6「中廣核」指中國廣核集團有限公司，一家於1994年9月29日在中
國成立的國有公司，為本公司的控股股東，因而為本公司的關連人士
「中廣核集團」指中廣核及其附屬公司（除非另有說明，不包括本集團）的統稱
「公司」或「本公指中國廣核電力股份有限公司，於2014年3月25日根據司」 中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯交所主板 (1816.HK)上市，其A股在深圳證券交易所
(003816.SZ)上市
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義
「持續關連交易」指單指或統稱部分獲豁免持續關連交易及不獲豁免持續關連交易
「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義，於本公告之日，指中廣核
「大亞灣核電站」指廣東核電合營有限公司控制的位於大亞灣基地的兩台核電機組
「董事」指本公司董事
「廣核投」指廣東核電投資有限公司，一家於1983年8月8日在中國成立，並於2014年3月20日改制為有限責任公司，為本公司的全資附屬公司
「廣東核電合營有指廣東核電合營有限公司，一家於1985年1月26日在中限公司」國成立的有限公司，為本公司的非全資附屬公司。廣東核電合營有限公司分別由廣核投及港核投擁有75%
及25%的股權
「本集團」或「我指本公司及其附屬公司
們」
「廣東電網」指廣東電網有限責任公司，一家於2001年8月3日在中國成立的有限責任公司
7「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元，於香港聯交所
主板上市的普通股，以港幣認購和買賣「港核投」指香港核電投資有限公司，一家於1983在香港註冊成立的有限公司，為中電控股有限公司（香港上市公司，股份代號00002）的全資附屬公司，持有本公司附屬公司廣東核電合營有限公司25%的股權，因而為本公司附屬公司層面的關連人士
「香港」指中國香港特別行政區
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「獨立股東」指中廣核集團及其聯繫人以外的股東
「合營合同」指廣核投及港核投於1985年1月18日訂立合資經營廣東核電合營有限公司的合同
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）
「負荷因子」指給定時期內機組的實際發電量與同一時間內額定發電
量之比值，用百分比表示「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及台灣地區
「人民幣」指中國法定貨幣
「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份
「股東」指股份持有人
8「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義
「%」指百分比承董事會命中國廣核電力股份有限公司尹恩剛
財務總監、聯席公司秘書及董事會秘書中國，2023年12月20日於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事為高立剛先生；非執行董事為楊長利先生、李歷女士、龐松濤先生、馮堅先生及劉煥冰先生；獨立非執行董事為
王鳴峰先生、李馥友先生及徐華女士。
*僅供識別
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