银邦股份:3律师事务所补充法律意见书（四）

江苏世纪同仁律师事务所

关于银邦金属复合材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（四）

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券的补充法律意见书（四）

致：银邦金属复合材料股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为公司本次发行出具法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及中国证监会和司法部发

布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》和《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。

现根据《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020012号）的相关问题和要求，本所律师在对发行人本次发行的相关情况进行补充查证的基础上，对涉及本次发行的有关事宜出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声

2江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的含义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的含义相同。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

根据首轮问询回复，截至2023年12月31日，2024年至2030年1-9月期间，发行人合计需偿还银行贷款170708.96万元，在全额偿付流动资金贷款的情况下，偿还可转债本息存在资金缺口5.49亿元，可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充。

公司2023年存在未严格按照约定使用贷款资金，通过周转贷款资金方式取得贷款的情形。公司承诺自2023年5月起不再通过周转贷款资金方式获取银行贷款。

请发行人补充说明：（1）目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的

贷款是否存在银行要求提前还款的可能，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人能否正常获取银行贷款，若能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；若不能，请说明对公司未来经营的影响、应对措施及有效性；（2）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可转债本息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债本息的测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款是否存在银行

要求提前还款的可能，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人能否正常获取银行贷款，若能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；若不能，请说明对公司未来经营的影响、应对措施及有效性。

1.目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款是否存在银行要求

3江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

提前还款的可能

截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的长期借款余额为13.57亿元，系由银邦股份（母公司）向中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团贷款取得，涉及五家贷款银行，分别为中国银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、兴业

银行股份有限公司无锡城南支行、北京银行股份有限公司无锡分行和上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行。上述贷款涉及的贷款协议为银邦股份（母公司）与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团签订的《银团贷款协议》。

（1）发行人经营状况持续向好，营运能力和偿债能力持续加强，与贷款银

行均建立了长期稳定的合作关系，属于贷款银行优质客户，被银行要求提前还款的可能性较小

报告期内，发行人主要从事铝基系列、铝钢系列、多金属系列等产品的研发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升级。

报告期内，随着下游主要应用领域新能源汽车行业的快速发展，凭借较强的产品竞争力及深厚的客户基础，发行人经营情况持续向好，盈利能力持续加强，具体如下：

单位：万元项目2023年2022年2021年营业收入445657.05394430.25319525.59

归属于母公司所有者的净利润6448.416730.374062.47扣除非经常性损益后的归属于母

5613.712971.143035.09

公司所有者的净利润

母公司净利润16820.9815021.725752.72

应收账款周转率（次）5.945.103.82

存货周转率（次）4.414.604.17

4江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

项目2023年2022年2021年利息保障倍数1.551.671.42

经营活动产生的现金流量净额10686.5423019.466966.23

根据上表所示，报告期内，发行人营业收入分别为319525.59万元、

394430.25万元和445657.05万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有

者的净利润分别为3035.09万元、2971.14万元和5613.71万元，银邦股份（母公司）净利润分别为5752.72万元、15021.72万元和16820.98万元，经营情况持续向好，盈利能力持续加强。

报告期内，发行人通过减少客户付款信用期、加强应收账款催收力度、聚焦优质回款客户、降低回款较差客户销售等方式持续加强应收账款管理，应收账款周转率分别为3.82次、5.10次和5.94次，呈现上升趋势；另外，发行人持续加强存货管控，存货周转率分别为4.17次、4.60次和4.41次，呈现上升趋势。

报告期内，随着发行人盈利能力增长，利息保障倍数分别为1.42、1.67和1.55，整体呈现上升趋势。综上，报告期内，发行人营运能力和偿债能力持续提升。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6966.23万元、

23019.46万元和10686.54万元，经营活动现金流较好。

综上，本所律师认为，报告期内，发行人经营状况持续向好，营运能力和偿债能力持续加强，与贷款银行均建立了长期稳定的合作关系，属于贷款银行优质客户，被银行要求提前还款的可能性较小。

（2）结合银邦股份（母公司）与贷款银行签署的贷款协议以及贷款银行出

具的说明，存续贷款被银行要求提前还款的可能性较小银邦股份（母公司）于2023年3月与中国银行股份有限公司无锡锡山支行

牵头银团签订的《银团贷款协议》就借款用途、提前还款、停止贷款资金发放

和支付、违约事项等条款进行了详细的约定，具体如下：

*《银团贷款协议》中第4条第4.1.款就借款用途约定如下：

“借款人应当将本协议项下的全部贷款资金专门用于借款人生产经营项下流动资金需求或营运资金需求。”

5江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金均用于向供应商中意能支付铝锭货款，未用于协议约定借款用途之外的其他用途。

*《银团贷款协议》中第8条第8.3.款就提前还款约定情形如下：

“出现以下情形之一且单项超过人民币贰仟万元整，或多项累计金额超过人民币壹亿元整的，借款人应自该等情形发生之日起三日内书面通知代理行，因团成员有权要求借款人提前偿还部分或全部贷款余额，但借款人日常经营所需的资金支出除外：（1）借款人按照本协议约定转让或以其他方式处置固定资产

或其他资产而获得较大收益的；（2）借款人以现金形式获得较大对外投资收益

的；（3）借款人通过其他形式获得较大现金流入的。”

截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生上述根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形。

*《银团贷款协议》中第9条第9.7.款就停止贷款资金发放和支付情形约

定如下：

“借款人出现以下情形之一的，代理行有权且应根据银团会议决议宣布借款人违约、变更贷款资金的支付方式或停止贷款资金的发放和支付：（1）借款人

信用状况下降；（2）借款人主营业务盈利能力严重下降的；（3）贷款资金使用

出现异常或可能存在支付对象、支付账户不符的；（4）借款人没有按照本协议

的约定支付或使用贷款资金；（5）以化整为零方式规避受托支付的；（6）借款人在其生产经营活动中发生或可能发生导致任何重大环境和社会风险的任何事件或情况的；（7）本协议约定的其他情形。”截至本补充法律意见书出具日，除发行人未严格按照约定使用贷款资金以外，发行人未出现其他停止贷款资金发放和支付的情形。对于贷款资金使用方面，发行人2023年4月-2024年3月实际向中意能采购铝锭的金额高于通过周转贷款资金方式取得的贷款资金金额，相关贷款资金的最终用途与《银团贷款协议》约定相一致，未用于协议约定借款用途之外的其他用途以及其他对象。

*《银团贷款协议》中第17条第17.1款约定了24项违约事件，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其中任何一项违约行为。

*相关贷款银行已出具书面说明，对公司不存在任何收取罚息或采取其他

6江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

惩罚性法律措施的情形

对于未严格按照约定使用贷款资金的情形，公司已取得目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得贷款的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、兴业银行股

份有限公司无锡城南支行、北京银行股份有限公司无锡分行和上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行分别于2024年1月出具说明文件，认为：“自2020年1月1日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）与本行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。公司与本行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，本行未因发行人的转贷行为遭受损失，本行对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。自2020年

1月1日至本证明出具之日，本行未发现公司存在违反本行结算制度规定的行为。”*有权机关已出具说明

中国人民银行无锡市支行自2018年以来，已不再对企业是否存在违法、违规行为出具任何证明，行政处罚等措施均在官网进行公示，经查询中国人民银行官方网站以及公司征信报告，在中国人民银行职责范围内，公司在报告期内不存在受到行政处罚情形，不存在重大违法违规情形。

公司也取得了国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明：“经核查，

2020年1月1日至2023年12月31日，银邦金属复合材料股份有限公司与无锡辖内银行机构业务未发现不合规的情形。”*小结综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，《银团贷款协议》均依约正常履行，发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金未用于协议约定借款用途之外的其他用途；发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形；对于未严格按照约定使用贷款资金情况，所有相关贷款银行已通过书面说明的方式确认其与发行人业务合作一切正常，不存在合作纠纷或争议，其未因发行人的转贷行为遭受损失，对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形，因此相关贷款银行停止贷款资金发放和支付的可能性很小。

7江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

（3）发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产经营项下的流动

资金或营运资金，不构成重大违法违规行为且与相关资金周转方的采购金额匹配，被银行要求提前还款的可能性较小目前，发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动，主要系为了满足公司生产经营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未通过周转贷款资金行为谋取任何非法经济利益。根据《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国商业银行法》等相关规定以及国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明文件及查询中国人民银行官方网站以及公司征信报告

并结合相关审核案例，发行人上述行为不构成重大违法违规行为。

另外，2023年，发行人通过中意能周转资金取得贷款与发行人在取得贷款后12个月内向中意能的采购额和周转贷款资金金额对比如下：

单位：亿元周转贷款

2023年3月-4月周转贷款资金金额2023年4月-2024年3月采购金额（含税）

资金对象

中意能13.8015.20

根据上表所示，发行人2023年3月-4月与中意能周转贷款资金金额与发行人在2023年4月-2024年3月期间向中意能采购金额相匹配，根据证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定，相关周转资金行为系具备一定的真实业务支持。

综上，本所律师认为，发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，不构成重大违法违规行为且与相关资金周转方的采购金额匹配，被银行要求提前还款的可能性较小。

（4）在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可

以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以

及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款，不构成重大偿债风险在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以及实

8江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款，不构成重大偿债风险，具体详见

“（二）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可转债本息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债本息的测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定”之回复。

（5）发行人已在募集说明书中披露相关偿债风险，风险提示充分

对于发行人的潜在偿债风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”下以及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下以楷体加粗方式补充披露了“资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险”，具体如下：

“资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.54%、61.19%和63.94%，公司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在一定偿债风险。截至2023年12月31日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权以及部分生产设备抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。截至2023年12月31日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为

197525.61万元，公司账面非受限货币资金余额为15306.34万元，金额较有息

负债余额差距较大。由于本次募投项目的总投资金额为225643.00万元，而本次公司发行可转换公司债券融资金额最多不超过78500.00万元，募投项目仍存在147143.00万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付96947.50万元可转债本息，偿债金额较大。同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为

13.57亿元，在2024年-2030年1-9月期间到期的流动资金贷款和项目贷款合

计金额为17.07亿元，其中流动资金贷款为14.88亿元。虽然发行人目前通过周转资金取得的银行贷款被提前收回的可能性较低且结合公司目前的生产经营

状况流动资金不进行续贷的可能性亦较低。但是，在极端情况下，若发行人被要求提前偿还通过周转资金取得的银行贷款，或在相关流动资金贷款到期后无

9江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

法办理续贷，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。

未来，若公司及募投项目未来经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流量净额减少，公司偿债风险将进一步增加。同时，若未来经营下滑，公司的授信额度存在下调风险，现有银行贷款可能被银行要求提前偿还，或贷款到期无法办理续贷。由于公司目前非受限货币资金余额较低，且目前资产负债率较高，并已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。”

（6）结论综上，本所律师认为，发行人目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款被银行要求提前还款的可能性较小。在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款。发行人已在募集说明书中补充披露相关偿债风险，风险提示充分。

2.不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人能否正常获取银行贷款，若能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；若不能，请说明对公司未来经营的影响、应对措施及有效性

报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，公司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多限制。目前大部分贷款银行根据监管要求或处于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款人的提款申请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对手。

报告期内，由于相关管理人员及贷款经办人员对银行贷款涉及的相关法规未有充分理解且对银行贷款相关事项的合规意识相对不足，为满足贷款银行受托支付要求，报告期内发行人存在使用周转贷款资金获取贷款的情形。对于上述事项，发行人及相关人员不存在非法占有银行贷款资金的主观恶意，申请的

10江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

银行贷款转出给外部周转方之后，基本在当天或一个工作日之内将全部资金转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况，且相关贷款资金均用于发行人的日常经营周转，不构成重大违法违规情形。

对于上述事项，发行人就报告期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改措施，具体如下：

（1）公司承诺不再通过周转贷款资金方式取得银行贷款

公司承诺自2023年5月起，本公司不再通过周转贷款资金方式获取银行贷款。对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，本公司将按照合同约定履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额归还。

（2）进一步完善公司内部控制制度

公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，具体的整改措施包括：组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则、《中华人民共和国贷款通则》等法律法规的规定；进一步梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置；进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、加强部门沟通、加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，不断健全风险管理的监督和检查机制；进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。

3.不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人可以正常获取银行贷款

根据前文所述，报告期内，发行人出现采用周转贷款资金方式获取银行贷款的原因主要系由于相关管理人员及贷款经办人员对相关法规的理解不充分且

对取得银行贷款方式的合规意识不足所致，发行人可以不通过周转贷款方式，而是通过正常支付采购货款的方式获取银行贷款，不存在障碍。发行人就报告期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改措施，能够确保未来不再发生，具体详见前述回复。

11江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

报告期内，发行人周转贷款资金金额和采购金额情况如下表所示：

项目2023年度2022年度2021年度

周转贷款资金金额（亿元）13.8012.0012.88

采购总额（亿元）37.4132.1525.83

占比36.89%37.33%49.84%

根据上表所示，随着发行人业务规模持续扩大，各年周转贷款资金金额占采购总额的比例持续下降，采购金额足以覆盖受托支付金额。发行人自2023年

5月已不再通过周转贷款资金方式收取银行贷款，并已开始对周转贷款资金行为进行规范。为保证未来不再通过周转贷款资金方式获取贷款资金，发行人将加强资金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用效率，使相关采购业务的货款支付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。

报告期内，发行人亦存在不通过周转贷款方式取得银行贷款资金的情形。

例如，2023年4月，发行人通过受托支付方式向无锡市太湖新城资产经营管理有限公司支付1.20亿元铝锭采购款，系正常取得的银行借款；另外，发行人子公司银邦安徽新能源已于2023年8月与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支

行签署了《固定资产银团贷款合同》（1305-2023年（银团）字0001号），贷款人将向公司提供11.3亿元的长期贷款额度。报告期内，银邦安徽新能源已根据实际资金需求向银行申请提款和委托支付，将贷款资金通过贷款账户支付给符合合同约定用途的供应商，能够不通过周转贷款方式正常取得银行贷款资金。

截至2023年12月31日，银邦安徽新能源正常获取的银行贷款资金余额为

48757.56万元。

综上，本所律师认为，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人可以正常获取银行贷款。

（二）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支

付可转债本息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债本息的测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。

1.在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可

12江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

转债本息

（1）利息偿付能力发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过

78500.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，测算本次可转债

存续期内公司需支付的利息情况如下：

单位：万元

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年

可比利率0.40%0.60%1.00%1.50%2.00%3.00%

利息支出314.00471.00785.001177.501570.002355.00占最近三年平均归属于母

5.46%8.20%13.66%20.49%27.32%40.98%

公司所有者的净利润比例

根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，发行人本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，发行人的盈利能力足以支付本次可转债利息，发行人付息能力较强。

（2）本金偿付能力

假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按前述利率计算的利息支出进行测算，发行人债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

单位：万元项目计算公式金额

本次可转债最大发行规模 A 78500.00

模拟可转债年利息总额 B 6672.50

可转债到期赎回溢价（注） C=A*15% 11775.00

可转债本息偿付 D=A+B+C 96947.50

注：可转债赎回溢价假设按照15%计算。

13江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

按前述利息支出进行模拟测算，发行人在可转债存续期6年内需要支付利息共计6672.50万元，到期需支付本金78500.00万元，赎回溢价最高为

11775.00万元，可转债存续期6年本息合计96947.50万元，主要在可转债到期时支付。报告期内，发行人盈利能力持续增强，经营活动现金流状况良好，未来发行人偿付可转债本息资金主要来源于可转债存续期间发行人实现的资金积累，不存在重大偿付风险。

（3）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，发行人未来有足够的现金流支付可转债本息发行人未来可使用资金和未来整体资金支出的具体测算依据及主要假设如

下：

*假设发行人于2024年9月底完成可转债发行，由于本次可转债的期限为

6年，则可转债到期偿还的时间为2030年9月底。在假设全部可转债持有人均

不转股的极端情况下，发行人需合计偿付可转债本息96947.50万元；

*报告期内，发行人经营状况良好，营业收入和净利润均保持了快速增长，经营活动现金流量净额分别为6966.23万元、23019.46万元和10686.54万元，经营活动现金流较好，复合增长率为23.86%。基于谨慎性考虑，发行人假设

2024年-2030年各年现有业务的经营活动现金流量净额为发行人2021年-2023年经营活动现金流量净额的平均数，即13557.41万元，其中，2030年1-9月按照全年的75%测算。基于上述假设，2024年-2030年1-9月发行人现有业务的经营活动现金流量净额合计为91512.52万元；

*募投项目2026年-2030年的现金流预计分别为17799.39万元、33045.20

万元、40828.13万元、42215.16万元和43606.10万元，2030年1-9月现金流按照全年的75%测算；基于上述假设，2026年-2030年1-9月募投项目现金流合计为166592.46万元；

*募投项目投资总额为225643.00万元，截至2023年12月31日，发行人已投入68605.46万元，尚需投入金额为157037.54万元；

*2024年-2030年期间每年的现金分红假设与2023年分红一致，即

1643.84万元每年，合计为9863.04万元；

14江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

*报告期内，发行人应收账款主要客户为国内外知名客户，应收账款整体回收情况良好，账龄在一年以内的应收账款余额比例超过80%，且应收账款周转率持续上升。发行人可以通过收回应收账款以及进行应收账款保理等方式取得现金，其中，应收账款的保理融资比例约在80%左右。基于谨慎性考虑，此处发行人应收账款假设按照截至2023年12月31日发行人应收账款余额

（78838.78万元）的70%测算，即55187.15万元；

*截至2023年12月31日，2024年-2030年1-9月期间，发行人合计需偿还银行贷款170708.96万元，其中流动资金贷款148768.05万元（银邦股份（母公司）及黎阳天翔），项目贷款21940.91万元（银邦安徽新能源）。在需全额偿付流动资金贷款的情况下，需要偿还的贷款本息情况如下：

单位：万元项目金额

项目贷款余额*21940.91

流动资金贷款余额*148768.05

利息支出金额*23381.22

合计本息偿还金额*=*+*+*194090.18

注：发行人2024年-2030年1-9月期间需要分别偿还利息7535.69万元、7288.41万

元、3169.03万元、1721.75万元、1538.91万元、1356.07万元和771.36万元，利息支出合计为23381.22万元。

根据上述测算依据及假设，发行人2024年-2030年1-9月期间整体资金情况及资金需求情况如下表所示：

单位：万元类别项目金额

2024年-截至2023年12月31日发行人现金及现金等价物情况

2030年1-

发行人非受限货币资金余额（A） 15306.34

9月发行

人可使用发行人应收账款（B） 55187.15

15江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

类别项目金额

资金金额发行人应收款项融资（C）（注 1） 15732.51

发行人应收票据（D）（注 2） 1552.15

发行人现金及现金等价物合计（E=A+B+C+D） 87778.15

2024年-2030年1-9月发行人资金流入

2024年-2030年1-9月发行人现有业务经营活动产生的现金流

91512.52

量净额合计（F）

募投项目 2026 年-2030 年 1-9 月期间的现金流（G） 166592.46

发行可转换公司债券取得的现金（H） 78500.00

2024 年-2030 年 1-9 月发行人资金流入合计（I=F+G+H） 336604.98

2024 年-2030 年 1-9 月发行人可使用资金金额（J=E+I） 424383.13

2024年-2030年1-9月发行人资金需求

截至 2023 年 12 月 31 日发行人应付账款（K） 21369.31

2024年-

投入募投项目（L） 157037.54

2030年1-

现金分红（M） 9863.04

9月发行

人资金需支付可转债本息（N） 96947.50求

偿还贷款本息（O） 194090.18

2024年-2030年1-9月发行人资金需求合计

479307.57（P=K+L+M+N+O）资金缺口

（Q=J- -54924.44P）

注1：发行人应收票据的出票方主要系支付能力和信誉较高的国有企业客户和行业知

名企业客户，报告期内发行人应收票据未出现无法兑付的情形，发行人主要通过贴现和背书的方式使用票据，未来发行人可以通过票据贴现的方式取得现金；

注2：发行人应收款项融资均为银行承兑汇票，可以通过票据贴现的方式取得现金。

16江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

根据上表所示，在全额偿付流动资金贷款的极端情况下，发行人存在资金缺口5.49亿元。对于上述资金缺口，发行人可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充，不存在重大偿债风险，具体如下：

*发行人尚未使用的授信额度足以覆盖前述资金缺口

截至本补充法律意见书出具日，发行人现有的授信情况如下：

单位：亿元截至2023年12月31截至2023年12月公司名称授信单位授信额度日已使用授信额度31日尚未使用额度中国银行股份有限

公司无锡锡山支行15.0014.75-（注1）银邦股份牵头的银团（母公司）无锡金控商业保理

1.00-1.00

有限公司中国工商银行股份

有限公司淮北牡丹11.304.886.42银邦安徽新支行牵头的银团能源徽商银行股份有限

1.50-1.50

公司淮北相阳支行贵阳银行股份有限

黎阳天翔0.480.270.21公司瑞金支行

合计29.2819.909.13

注：根据银邦股份（母公司）与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头的银团签署

的长期借款协议，授信额度为一次性额度，银邦股份（母公司）所获取的长期借款金额不得超过总授信额度。

根据上表所示，截至2023年12月31日，发行人尚未使用的授信额度合计为9.13亿元，足以覆盖前述资金缺口5.49亿元。

另外，截至本补充法律意见书出具日，银邦安徽新能源已分别向中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行、中国建设银行股份有限公司淮北相城支行及

交通银行股份有限公司淮北分行申请流动资金授信额度3亿元、3亿元和1亿

17江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）元，合计7亿元，预计将于近期取得授信额度。在完成授信后，发行人预计未使用授信额度将达到16.13亿元，将进一步提高发行人整体的偿债能力。

*发行人其他易可变现资产规模较大，足以覆盖前述资金缺口除货币资金、应收账款、应收票据及应收款项融资以外，发行人其他易可变现资产主要为存货。截至2023年12月31日，发行人存货余额为10.10亿元，主要为铝锭及相关铝制品，由于铝锭为大宗商品，铝制品亦可以通过回炉重制的方式生产再生铝，再生铝亦为大宗商品，因此发行人存货变现能力较强且存货不易出现减值情况。未来，若需要全额偿还流动资金贷款，发行人亦可以通过销售部分存货补足资金缺口。

*实际控制人为发行人提供资金支持

截至2023年12月31日，发行人主要流动资金借款14.75亿元系由发行人实际控制人沈健生、沈于蓝及实际控制人配偶进行担保。截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为

24.35%，质押股权占其持有上市公司股权比例为17.49%，质押比例较低。按照

2024年4月26日上市公司的收盘价6.85元/股测算，其持有的上市公司股权市

值为13.71亿元。在极端情况下，若发行人无法全额偿还流动资金借款，发行人实际控制人亦将通过自有资金、股权质押取得资金等方式为发行人提供资金支持，发行人不存在重大偿债风险。

*结合其他资金来源，在需全额偿付流动资金贷款的极端情况下，发行人足以覆盖潜在资金缺口，确保发行人未来有足够的现金流支付可转债本息结合未使用的授信额度、其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持，发行人其他资金来源与前述资金缺口对比如下：

单位：亿元项目金额

发行人尚未使用的授信额度9.13

存货余额10.10

实控人持有上市公司股权市值（注）2.72

18江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

其他资金来源21.95

资金缺口5.49

注：发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为24.35%，假设通过质押50%股权来取得资金支持，以质押折扣率40%计算，可获取2.72亿元资金。

根据上表所示，未来发行人可以获得的其他资金支持可以覆盖极端情况下的资金缺口，在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来公司仍有足够的现金流支付可转债本息。

对于发行人的潜在偿债风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”下以及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下补充披露了“资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险”，具体详见前述问题之回复，风险提示充分。

综上，本所律师认为，报告期内发行人业务增长较快，发行人已采取充分且有效的应对债务风险的控制措施，不存在重大偿债风险。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，发行人全额偿还现有流动资金借款，结合其他资金支持，发行人亦有足够的现金流来支付债券的本息。未来，随着本次可转债募集资金到位，以及推进募投项目实施不断产生经济效益，也将进一步降低发行人偿债风险。

2.实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺

考虑到全额偿付流动资金贷款的情况下，发行人存在部分资金缺口，发行人可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充。

2024年4月，实际控制人沈健生、沈于蓝出具承诺：“在本人作为公司实际控制人期间，若公司未来偿还本次发行的可转换公司债券本金和利息存在资金缺口且公司资金不足以偿还到期债务的情况下，本人承诺通过无条件提供借款、委托贷款等方式向公司提供资金支持，以偿还前述债务缺口，确保公司有充足的资金按照本次发行的发行方案执行，并确保公司持续符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条相关规定。”

19江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

3.关于偿还可转债本息的测算是否合理审慎

本所律师在测算偿还可转债本息时的假设考虑了发行人现有的经营状况、

未来发展水平以及出现极端不利情况等因素，总体测算合理审慎，主要假设及测算依据如下：

（1）经营活动现金流量净额

发行人假设2024年-2030年各年现有业务的经营活动现金流量净额为发行

人2021年-2023年经营活动现金流量净额的平均数，即13557.41万元，其中，

2030年1-9月按照全年的75%测算。基于上述假设，2024年-2030年1-9月发

行人现有业务的经营活动现金流量净额合计为91512.52万元。

报告期内，发行人经营状况良好，营业收入和净利润均保持了增长趋势，经营活动现金流量净额复合增长率达23.86%。基于谨慎性原则，在测算未来经营活动现金流量净额时未考虑未来增长因素，仅以报告期内平均值为基准计算，测算合理审慎。

（2）募投项目现金流

募投项目2026年-2030年的现金流预计分别为17799.39万元、33045.20

万元、40828.13万元、42215.16万元和43606.10万元，2030年1-9月现金流按照全年的75%测算；基于上述假设，2026年-2030年1-9月募投项目现金流合计为166592.46万元。

本次募投项目在测算收益情况时，营业收入、毛利率、净利润等效益指标测算均合理谨慎，因此本次募投项目现金流预测合理谨慎。

（3）现金分红

2024年-2030年期间每年的现金分红假设与2023年分红一致，即1643.84

万元每年，合计为9863.04万元。

报告期内，发行人平均每年现金分红为1095.89万元，本次预计未来每年现金分红金额与报告期内分红金额最高的2023年一致，因此现金分红预计合理谨慎。

20江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

（4）偿还贷款

截至2023年12月31日，2024年-2030年1-9月期间，发行人合计需偿还银行贷款170708.96万元，其中流动资金贷款148768.05万元，项目贷款

21940.91万元，假设贷款均按照还款计划足额偿还。

流动资金贷款通常可以通过新取得的流动资金贷款置换，后续将取决于公司未来取得的授信额度。报告期内，受下游新能源汽车行业快速发展，凭借较强的市场竞争力，发行人的业务规模快速增长，盈利能力、营运能力及偿债能力持续增强，银行授信额度保持增长，未来授信额度下降的可能性较小。同时，在考虑贷款均足额偿还的情况下，发行人的资产负债率将由截至2023年12月

31日的63.94%下降至41.85%。届时发行人的资产负债率将会大幅低于报告期

末同行业公司的平均资产负债率，因此在测算中全额偿还流动资金贷款的假设较为谨慎。

（5）应收账款回收发行人回收应收账款假设按照截至2023年12月31日发行人应收账款余额

（78838.78万元）的70%测算，即55187.15万元。

报告期内，发行人应收账户主要客户为国内外知名客户，应收账款整体回收情况良好，账龄在一年以内的应收账款余额比例超过80%，且应收账款周转率持续上升。发行人可以通过收回应收账款以及进行应收账款保理等方式取得现金，其中，应收账款的保理融资比例约在80%左右。本次预计发行人未来应收账款收回70%合理谨慎。

综上，本所律师认为，测算偿还可转债本息的相关假设均具备合理性、谨慎性。

4.发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

21江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分

别为4062.47万元、6730.37万元和6448.41万元，最近三年平均可分配利润为5747.08万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币78500.00万元（含人民币78500.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据《证券期货法律适用意见第18号》第三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见：

“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入

权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。

（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券

余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”基于《证券期货法律适用意见第18号》，发行人具体情况如下：

*发行人具有合理的资产负债结构

截至2023年末，发行人未持有相关债券，本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币78500.00万元（含78500.00万元），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例为48.44%，未超过50%。

本次可转债发行完成后，短期内发行人的资产负债率将有所上升，但随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

22江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为59.54%、61.19%和

63.94%，随着报告期内公司业务规模的扩大、安徽工厂募投项目持续投入，发

行人债务融资增加，公司资产负债率逐年增长。

截至报告期末，发行人及同行业可比上市公司资产负债率以及扣除再融资影响后的资产负债率情况如下：

再融资发行规模（亿扣除再融资影响项目报告期末资产负债率

元）后的资产负债率

华峰铝业37.01%-37.01%

鼎胜新材67.60%12.5470.31%

明泰铝业24.95%49.3432.49%

常铝股份54.02%35.4498.12%

平均值45.89%24.3359.48%

银邦股份63.94%-63.94%

发行人所处的有色金属冶炼和压延加工业系重资产行业，资产负债率整体较高，发行人资产负债率与行业特点相符。报告期末，发行人资产负债率低于鼎胜新材，高于华峰铝业、明泰铝业和常铝股份，发行人资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。在扣除同行业可比上市公司再融资影响后，发行人资产负债率低于鼎胜新材和常铝股份，高于明泰铝业和华峰铝业，发行人资产负债率与扣除再融资影响后的同行业可比上市公司的资产负债率平均值接近，不存在较大差异。

整体来看，除华峰铝业以外，发行人同行业可比上市公司在上市后均实施了多次再融资，使得其整体资产负债率相对较低，而发行人自2012年上市以来未实施再融资且近年来固定资产投资等资金支出较大，使得发行人资产负债率相对较高，具备合理性。另外，华峰铝业和明泰铝业的资产负债率相对较低主要系由于近年来，受益于下游行业快速发展，华峰铝业和明泰铝业作为相关细分领域的龙头企业，业绩整体保持快速增加，使得整体资产负债率相对较低。

综上，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构。本次募集资金到位后，发行人的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，助力公司可持续

23江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）发展。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本实力增强，财务结构得以优化，公司的抗风险能力将增强。本次发行规模合理。

*发行人具有正常的现金流量

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6966.23万元、23019.46万元和10686.54万元，发行人经营活动现金流量呈现净流入状态，现金流较好。根据前述测算，未来发行人具有足够的现金流来偿还债券本息，且可转换公司债券在一定条件下可以在未来转换为公司股票。同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在较大的偿债风险。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：

1．访谈发行人财务负责人，了解报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；

2．查阅发行人报告期内的银行借款合同，分析发行人资产负债结构和现金

流量水平，评估发行人未来是否有足够的现金流支付可转债本息，评估发行人是否持续符合《注册办法》第十三条的相关规定；

3．查阅国家金融监督管理总局无锡监管分局及相关贷款银行出具的说明，

获取公司实际控制人出具的承诺；

4．查阅《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国贷款通则》等相关法律法规，查询中国人民银行官方网站以及公司征信报告；

5．查询同行业上市公司上市后再融资情况。

（二）核查意见

24江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（四）经核查，发行人律师认为：