南方航空:南方航空关于2023年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告

中国南方航空股份有限公司

关于2023年度A股募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

-、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

1。2020年非公开发行 A股股票

根据本公司2019年10月30日第八届董事会第十次会议决

议、2019年12月27日的2019年第二次临时股东大会、2019

年第一次 A股类别股东大会及 2019年第一次 H股类别股东大会决议并经中国证券监督管理委员会于2020年5月14日签发的

《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》

(证监许可〔2020〕918号)的核准本公司非公开发行不超过“

24539434457股新股 (以下简称 2020年非公开发行 A股股

”票)。截至2020年6月11日本公司实际非公开发行人民币普通股 (A股 )24534349457股每股面值人民币 1。00元每股发行价格为人民币5.21元募集资金总额共计人民币

127829393520。97元扣除保荐承销费用(含增值税)人民币

20009000.00元后实际收到的现金认购款净额为人民币

12780393520.97元上述资金到位情况已经毕马威华振会计师

事务所(特殊普通合伙)验证并出具毕马威华振验字第

2000486号验资报告。上述现金认购款净额扣除由本公司支付的

其他发行费用(含增值税)共计人民币4308207。55元后实际-1-募集资金净额为人民币129776085313.42元。

2。2020年公开发行 A股可转债

根据本公司2020年5月14日召开的第八届董事会第十三次

会议决议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会、

2020年第一次 A股类别股东大会及 2020年第一次 H股类别股东

大会决议并经中国证券监督管理委员会于2020年9月16日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕2264号)的核准本公司公

开发行面值总额人民币 160亿元的A股可转换公司债券 (以下简“称 2020年公 ”开发行 A股可转债 )。截至 2020年 10月 21日本公司实际公开发行可转换公司债券160000000张每张

面值人民币100.00元每张发行价格为人民币100.00元募集

资金总额共计人民币16000000000.00元扣除保荐承销费用

(含增值税)人民币1796919726.00元后实际收到的现金认购

款净额为人民币15982308274.00元。上述资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具毕马威华振验字第2000749号募集资金验证报告。上述现金认购款净额扣除应由本公司支付的其他发行费用(含增值税)共计人民币

2704354.28元后实际募集资金净额为人民币

1597996039919.72元。

3.2022年非公开发行 A股股票

根据本公司2021年10月29日第九届董事会第三次会议决议及2021年12月28日的2021年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会于2022年9月26日签发的《关于

0乙核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监

许可〔2022〕2287号)的核准本公司非公开发行不超过

803571428股新股(以“下简称 2022年非公开发行 A股股

”票)。截至2022年11月10日本公司实际非公开发行人民币普通股 (A股 )8035719428股每股面值人民币 1。00元每股发行价格为人民币5.60元募集资金总额共计人民币

44999999999⒍80元扣除保荐承销费用(含增值税)人民币

19800000.00元后实际收到的现金认购款净额为人民币

49498199999⒍80元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国南方航空股份有限公司验资报告》 (天职业字E2022彐44587号 )验证。上述现金认购款净额扣除应由本公司支付的其他发行费用(含增值税)共计人民币

2196679.71元后实际募集资金净额为人民币449690039317.09兀。

(二)2023年度募集资金使用情况及结余情况

1.2020年非公开发行 A股股票

本公司2023年度使用募集资金人民币0.00元截至2023年12月31日已累计使用募集资金人民币11570415000.31

元尚未使用的募集资金余额为人民币19205670313.11元。于

2023年12月31日本公司对闲置募集资金进行现金管理的尚

未赎回或未到期金额合计为人民币1962195009000.00元募集资

金账户余额为人民币43676⒍15元募集资金余额合计为

19621936766.15元(含募集资金存放银行产生的利息收入及闲

置募集资金现金管理收益共计人民币41692669453.04元)。

32。2020年公开发行 A股可转债

本公司2023年度使用募集资金人民币1904490381.61元截至2023年12月31日已累计使用募集资金人民币

1479290499799.69元尚未使用的募集资金余额为人民币

1187554120。03元。于2023年12月31日本公司对闲置募

集资金进行现金管理的尚未赎回或未到期金额为人民币

1875000000.00元募集资金账户余额为人民币4051326.48

元募集资金余额合计为187905132⒍48元(含募集资金存放银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币

6914979206.45元)。

3。2022年非公开发行 A股股票

截至 2023年 12月 31日 2022年非公开发行 A股股票募集资金已全部使用完毕本公司将募集资金存放期间产生的利息共

计94627⒊42元转入自有资金账户并将该募集资金专项账户予以注销。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理制度情况为规范公司募集资金管理和使用保护投资者权益本公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定制定了《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》(以

“”

下简称《募集资金管理制度》)。

(二)募集资金管理情况

4历次募集资金到位以来本公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金根据《募集资金管理制度》对募集资金实行专户管理在银行设立募集资金专户。

1。2020年非公开发行 A股股票

2020年6月12日本公司与保荐机构中国国际金融股份有

“”

限公司(以下简称中金公司)及中国光大银行股份有限公司

广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致不存在重大差异。

本公司为2020年非公开发行 A股股票募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专户。募集资金到账后已立即全部存放于募集资金专户内。

2020年10月13日本公司第八届董事会临时会议、第八

届监事会临时会议同意增加本公司全资子公司南航南沙融资租赁

(广“”州)有限公司(以下简称南沙租赁公司)作为2020年非公开发行 A股“股票募集资金投资项目(以下简称募投项”“目)中引进31架

”飞机项目的实施主体即由本公司和南沙租赁公司作为上述募投项目的共同实施主体。

2020年10月22日本公司、南沙租赁公司与保荐机构中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致不存在重大差异。

5南沙租赁公司为 2020年非公开发行 A股股票募集资金在中

国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司广州天河支行开设募集资金专户。根据南沙租赁公司飞机引进付款进度拨付的2020年非公开发行 A股股票募集资金全部暂时存放于该募集资金专户内。

截至2023年12月31日本公司及南沙租赁公司(募投项

目的共同实施主体)在开户银行专户的募集资金情况如下:账户余额

开户名开户行账号(人民币元)中国南方航空股份中国光大银行股份有

有限公司限公司佛山分行38720188000280452163724.42南航南沙融资租赁中国光大银行股份有

(广州)有限公司限公司广州天河支行38650188000188830273041.73

2。2020年公开发行 A股可转债

2020年10月21日本公司与保荐机构中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致不存在重大差异。

本公司为 2020年公开发行 A股可转债募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户。募集资金到账后已立即全部存放于募集资金专项账户内。

2020年11月13日本公司第八届董事会临时会议、第八

届监事会临时会议同意增加本公司全资子公司南沙租赁公司作为

2020年公开发行 A股 “可转债募投项目飞机购置、航材购置及”维修项目中11架飞机购置项目的实施主体即由本公司和南

6沙租赁公司作为上述募投项目的共同实施主体。

2020年11月27日本公司、南沙租赁公司与保荐机构中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致不存在重大差异。

南沙租赁公司为 2020年公开发行 A股可转债募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司广州天河支行开设募集资金专户。根据南沙租赁公司飞机引进付款进度拨付的2020年公开发行 A股可转债募集资金全部暂时存放于该募集资金专户内。

截至2023年12月31日本公司及南沙租赁公司(募投项

目的共同实施主体)在开户银行专户的募集资金情况如下:账户余额

开户名开户行账号(人民币元)中国南方航空股中国光大银行股份有限

份有限公司公司佛山分行387201880003126024045082.34南航南沙融资租

(广中国光大银行股份有限赁州)有限

公司广州天河支行386501880001976841549.69公司截至2023年12月31日本公司设立了募集资金现金管理专用结算账户使用专用账户认购大额存单产品上述募集资金

现金管理专用结算账户的余额如下:账户余额

开户名开户行账号(人民币

元)中国南方航空招商银行股份有限公股份有限公司司广州机场路支行020900011210000中国南方航空交通银行股份有限公

股份有限公司司广州兰天支行441165853013002646746388.89

7中国南方航空中国银行股份有限公

股份有限公司司649678007032广东省分行4305.56

3。2022年非公开发行 A股股票

2022年11月10日本公司与保荐机构中金公司及中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致不存在重大差异。

本公司为 2022年非公开发行 A股股票募集资金在中信银行股份有限公司广州分行下属分支机构中信银行股份有限公司广州白云支行开设募集资金专项账户。募集资金到账后已立即全部存放于募集资金专项账户内。

截至 2023年 12月 31日 2022年非公开发行 A股股票募集资金已全部使用完毕相关专户已经销户。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

(一)募投项目的资金使用情况

1。2020年非公开发行 A股股票

根据本公司所披露的2020年非公开发行 A股股票募集资金

用途非公开发行 A股募集资金在扣除发行费用后主要用于引进

31架飞机项目及偿还公司借款两个项目。截至2023年12月31日已分别投入募集资金人民币8070415000.31元及人民币

3500000000。00元占募集资金承诺投资总额的比例分别为

87.00%及100.00%。除此之外本公司未将募集资金用于其他用途。

募投项目的资金具体使用情况请见《附表1:2020年非公开发行 A股股票:2023年度募集资金使用情况对照表》。

82。2020年公开发行 A股可转债

根据本公司所披露的2020年公开发行 A股可转债募集资金

用途公开发行 A股可转债募集资金在扣除发行费用后主要用于

飞机购置、航材购置及维修项目引进各用发动机及补充流动资金三个项目。截至2023年12月31日已分别投入募集资金人民币993558219287。97元、人民币6362289511.72元及人民币

498009000000.00元占募集资金承诺投资总额的比例分别为

8⒏43%、10⒍04%及100.00%。除此之外本公司未将募集资金用于其他用途。

募投项目的资金具体使用情况请见《附表2:2020年公开发行 A股可转债:2023年度募集资金使用情况对照表》。

3。2022年非公开发行 A股股票

根据本公司所披露的2022年非公开发行 A股股票募集资金

用途非公开发行 A股募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。除此之外本公司未将募集资金用于其他用途。

募投项目的资金具体使用情况请见《附表3:2022年非公开发行 A股股票:2023年度募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

1。2020年非公开发行 A股股票

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第八届董事会以董事签字同意方式一致通过了《关于使用募集资金置换先期已投入资金的议案》同意使用募集资金人民币

5273926△57.75元置换2019年11月1日至2020年6月11日

期间已预先投入募集资金投资项目的自筹资金并由毕马威华振

ˉ n V ˉ会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具了毕马威华振专字第2000813号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构中金公司已对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。

2。2020年公开发行 A股可转债

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第八届董事会以董事签字同意方式一致通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》同意使用募集资金人民币445608783.59元置换2020年5月15日至2020年9月30日期间已预先投入募集

资金投资项目的自筹资金并由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了毕马威华振专字第2001017号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构中金公司已对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司2020年非公开发行 A股股票不存在以闲置募集资金

暂时补充流动资金的情况2020年公开发行 A股可转债不存在

以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况2022年非公开发行 A股股票不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理投资相关产品情况

1。2020年非公开发行A股股票

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第八届董事会于2020年6月23日以董事签字同意方式一致通过《关于对闲-10-置募集资金进行现金管理的议案》在董事会审议通过之日起

12个月内同意公司对非公开发行 A股股票部分闲置募集资金

进行现金管理金额不超过人民币75亿元(含)。投资产品品种为七天通知存款和大额存单根据募集资金使用计划匹配不同期限的七天通知存款和大额存单产品在上述额度范围内资金可滚动使用。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第九届董事会于2021年6月4日以董事签字同意方式一致通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司非公开发行

A股股票暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2021年6月23日至

2022年6月22日。投资产品品种为七天通知存款和大额存单等

存款类产品金额不超过人民币48亿元(含)额度范围内滚动管理。

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司于2022年4月28日召开第九届董事会第六次会议一致通过《公司非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案》同意公司非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2022年6月23日至2023年6月22日

非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高

额度不超过人民币19亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和大额存单产品等存款类产品。

-11-根据本公司章程第一百七十八条规定本公司于2023年4月28日召开第九届董事会第十四次会议一致通过《公司非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案》同意公司非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2023年6月23日至2024年6月22日非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的

最高额度不超过人民币18亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和可转让大额存单产品等存款类产品。

截至2023年12月31日本公司对闲置募集资金进行现金

管理的尚未赎回或未到期金额合计为人民币1621500000.00元存入产品均为可转让大额存单。

2.2020年公开发行 A股可转债

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第八届董事会于2020年10月23日以董事签字同意方式一致通过《关于闲置募集资金进行现金管理的议案》在董事会审议通过之日起

12个月内同意公司对公开发行 A股可转债部分闲置募集资金

进行现金管理金额不超过人民币108亿元(含)。投资产品品种为七天通知存款和大额存单根据募集资金使用计划匹配不同期限的七天通知存款和大额存单产品在上述额度范围内资金可滚动使用。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第九届董事会于2021年6月4日以董事签字同意方式一致通过《关于延长-12-使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2021年10月23日至2022年10月22日。投资产品品种为七天通知存款和大额存单等存款类产品金额不超过人民币94亿元(含)额度范围内滚动管理。

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司于2022年4月28日召开第九届董事会第六次会议一致通过《公司非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案》同意公司公开发行 A股可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2022年10月23日至2023年10月22日公开发行 A股可转债暂时闲置募集资金延长进行现金管理的

最高额度不超过人民币54亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和大额存单产品等存款类产品。

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司于2023年4月28日召开第九届董事会第十四次会议一致通过《公司非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案》同意公开发行 A股可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2023年10月23日至2024年10月22日公开发行 A股可转债暂时闲置募集资金延长进行现金管理的

最高额度不超过人民币33亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和可转让大额存单产品等存款类产品。

-13-截至2023年12月31日本公司对闲置募集资金进行现金

管理的尚未赎回或未到期金额为人民币198750009000.00元存入产品均为可转让大额存单。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司 2020年非公开发行 A股股票不存在超募资金2020年公开发行 A股可转债不存在超募资金2022年非公开发行 A股股票不存在超募资金。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

本公司 2020年非公开发行 A股股票不存在超募资金2020年公开发行 A股可转债不存在超募资金2022年非公开发行 A股股票不存在超募资金。

(七)节余募集资金使用情况

截至 2023年 12月 31日本公司 2020年非公开发行 A股

股票尚在投入过程中不存在节余募集资金;2020年公开发行 A

股可转债尚在投入过程中不存在节余募集资金;2022年非公

开发行 A股股票募集资金已使用完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司 2020年非公开发行 A股股票不存在变更募投项目情

况2020年公开发行 A股可转债不存在变更募投项目情况

2022年非公开发行 A股股票不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度本公司真实、准确、完整、及时地披露了A股募

集资金的相关信息募集资金管理不存在违规情形。

-14-附表 :1.2020年非公开发行 A股股票:2023年度募集资金使用情况对照表

2.2020年公开发行 A股可转债 :2023年度募集

资金使用情况对照表

3.2022年非公开发行 A股股票:2023年度募集

资金使用情况对照表中国南方航空股份有限公司

~篮△ 伤f肠^l仁蓼飘沦

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副董经理、主管会计工作的公司负责人

(

m芦亠自会计责人

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中国

〓

(公司盖章一南方航空股份)

29W年 3 月茕眼公司

-15-附表1

2020年非公开发行 A股股票:2023年度募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额(注)1277608.53本年度投入募集资金总额变更用途的募集资金总额不适用

已累计投入募集资金总额1157041.50变更用途的募集资金总额比例不适用已变更项募集资金承截至期末承截至期末累截至期末累计投入金额截至期末投入项目达到预项目可行性是目含部分调整后投资总本年度投本年度实是否达到承诺投资项目诺投总额入

(如资诺投金额计投入金额与承诺投入金额的差额进度

(%)定可使用状否发生重大变变更额入额

(注金(1)的效益预效益)(2)(3)=(2)-(1)现计

(4)=(2)/(1)态日期化

有)

1.引进31架飞机

否 927608.53 927608.53 927608.53 807041.5C (120567.03) 87.00% 不适用不适用不适用否项目

2.偿还公司借款否 350000.00 35000C}.00 350000.00 350000~0C 100.00% 不适用不适用不适用否

合计1277608.531277608.531277608.531157041.50(120567.03)90.56%

未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第八届董事会以董事签字同意方式一致通过了《关于使用募集资金置换先期已投入资金的议案》同意使用募集资金人民币5273.926△57.75元置换2019年11月1日至2020年6月11日期间已预先投入募集资金投资项目的自筹资金并由毕马威华振会计师事务所()出募集资金投资项目先期投入及置换情况具了毕马威华振专字第2000813号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入告的鉴证报告》。保荐机构中金公司已对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金核查意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用-《=

有限It司

ˉ 1J2 ˉ

△0附表1

2020年非公开发行 A股股票:2023年度募集资金使用情况对照表 (续 )根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第八届董事会于2020年6月23日以董事签字同意方式一致通过《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》在董事会审议通过之日起 12个月内同意公司对非公开发行 A股股票部分闲置募集

资金进行现金管理金额不超过人民币75亿元(含)。投资产品品种为七天通知存款和大额存单根据募集资金使用计划匹配不同期限的七天通知存款和大额存单产品在上述额度范围内资金可滚动使用。现金管理期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效c根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第九届董事会于 2021年 6月 4日以董事签字同意

方式一致通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2021年6月23日至2022年6月22日。投资产品品种为七天通知存款和大额存单等存款类产品金额不超过人民币48亿元(含)额度范围内滚动管理。根据本公司章程第一百七十八条规定本公司于 2022年 4月 28日召开第九届董事会第六次会议一致通过《公司非公开发行 A股股对闲置募集资金进行现金管理投资相关产品情况票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案》同意公司非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2022年6月23日至2023年6月22日

非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币 19亿元 (含 )额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和大额存单产品等存款类产品。根据本公司章程第一百七十八条规定本公司于2023年4月28日召开第九届董事会第十四次会议一致通过《公司非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案》同意公司非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有

效期结束之日起 12个月即 2023年 6月 23日至2024年 6月 22日非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金

管理的最高额度不超过人民币18亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和可转让大额存单产品等存款类产品。截至2023年12月31日本公司对闲置募集资金进行现金管理的尚未赎回或未到期金额合计为人民币

1621500000.00元存入产品均为可转让大额存单募集资金账户余额为人民币436.766.15元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

本公司2023年度使用募集资金人民币0.00元截至2023年12月31日已累计使用募集资金人民币11570415000.31

元尚未使用的募集资金余额为人民币1.205670313.11元。于2023年12月31日本公司对闲金管募集资金结余的金额及形成原因理的尚未赎回或未到期金额合计为人民币1621500000.00元存入产品均为可转让大额存单

436766.15元募集资金余额合计为1621.936766.15元(含募集资金存放银行产生的利息收闲资金

益共计人民币416266453.04元)。

募集资金其他使用情况不适用

=9卜

注 :本公司 2020年非公开发行 A股股票募集资金总额为人民币 12782393520.97元扣除保荐承销费用 (含增值税 )人民币 2000.000.00元后至刂金认购款 `

净额为人民币12780393520.97元。上述现金认购款净额扣除由本公司支付的其他发行费用(含增值税)共计人民币4308207.55元后实际为人民而

12.776085313.42元。募集资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为人民币12.776085313.42元。

-17-附表2

2020年公开发行 A股可转债:2023年度募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额 (注 ) 1 本年度投入募集资金总额 190449.o4变更用途的募集资金总额不适用变更用途的已募集资金总额比累计投入例募集资金总额不适用1479204已变更项募集资金承至含截期末目承部截至期调整后末累至投资截期末累计投入金额至入承诺投资项目本年度投入截期末投项目达到预诺投资总额诺投入金额

分入变更计投金额(%)本年度实是否达到目可行性是否

(注总额与承诺投入金额的差额金额进度定可使用状

)(1)(如(2)(3)=(2)-(1)(4)=(2)/(1)现的效益预计效益发生重大变化

有)态日期

1.飞机购置、航材

否10571.0571057190449.04

置及维935582.1

修项目88.不适用不适用不适用否

引进备用发动机否 60000 60000 60000.0C 636 3622.8[ 不适用不适用不适用否

补充流动资金否 480000 48000o.oc 480.000.o( 480000.0C 不适用不适用不适用否

合计 1597960. 1597‘ 1597960. 14792o4 (118755.41 92.5

未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用据本公司章程第百七十/\条规定本公司第/\届董事会以董事签字同意方式致通过了《关于使用募集资金换先期投入资金的议案》同意使用募集资金人民币445608783.59兀置换2020年5月15至

募集资金投资项目先期投入及置换情况间已预先投入募集资金投资项目的自筹资金并由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)第2001017号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况中金公司已对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

卜-

诈:限公司

-18-附表2

2020年公开发行 A股可转债:2023年度募集资金使用情况对照表 (续 )根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第八届董事会于2020年10月23日以董事签字同意方式一致通过《关于闲置募集资金进行现金管理的议案》在董事会审议通过之日起 12个月内同意公司对公开发行 A股可转债部分闲置募集资

金进行现金管理金额不超过人民币108亿元(含)。投资产品品种为七天通知存款和大额存单根据募集资金使用计划匹配不同期限的七天通知存款和大额存单产品在上述额度范围内资金可滚动使用。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第九届董事会于2021年6月4日以董事签字同意方式一致通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2021年10月23日至2022年10月

22日。投资产品品种为七天通知存款和大额存单等存款类产品金额不超过人民币94亿元(含)额度范围内滚动管理。根据本公司章程第一百七十八条规定本公司于2022年4月28日召开第九届董事会第六次会议一致通过《公司非对闲置募集资金进行现金管理投资相关产品情况公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案》同意公司公开发行 A股可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2022年10月23日至

2023年 10月 22日公开发行 A股可转债暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币 54亿元 (含 )

额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和大额存单产品等存款类产品。根据本公司章程第一百七十八条规定本公司于 2023年 4月 28日召开第九届董事会第十四次会议一致通过《公司非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案》同意公开发行 A股可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自

前次董事会授权有效期结束之日起 12个月即 2023年 10月 23日至 2024年 10月 22日公开发行A股可转债暂时闲置

募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币33亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和可转让大额存单产品等存款类产品。截至2023年12月31日本公司对闲置募集资金进行现金管理的尚未赎回或未到期金额为人民币1875.000000.00元存入产品均为可转让大额存单募集资金账户余额为人民币4051326.48元。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

本公司2023年度使用募集资金人民币1904490381.61元截至2023年12月31日已币累·

14792.049799.69元尚未使用的募集资金余额为人民币1187554120.03元。于2023年12闲

募集资金结余的金额及形成原因资金进行现金管理的尚未赎回或未到期金额为人民币1.87⒌000000.00元存入产品均为可转募宙

额为人民币4051326.48元募集资金余额合计为187905132⒍48元(含募集资金存放的础卧收

︱

资金现金管理收益共计人民币691497206.45元)。"—

募集资金其他使用情况不适用卜浙 ff鞘‘父朕W

注:本公司 2020年公开发行 A股可转债募集资金总额为人民币 16.000.000000.00元扣除保荐承销费用 (含增值税 )人民币 17691.726.00元后际的现金认购

款净额为人民币15982308.274.00元。上述现金认购款净额扣除由本公司支付的其他发行费用(含增值税)共计人民币2704354.28元后实际募电

15979603.919.72元。募集资金承诺投资总额根据实际募集资金情况调整为人民币15979603919.72元。

-19-附表3