Deloitte。德勤德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)Deloitte。德勤中国上海市延安东路222号
Deloitte。德勤外滩中心30楼
邮政编码:200002
关于中国联合网络通信股份有限公司拟分拆所属子公司
联通智网科技股份有限公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市的会计师意见函
德师报(函)字(23)第 Q00226号
(第1页,共1页)
中国联合网络通信股份有限公司:
根据中国证券监督管理委员会【第5号公告】《上市公司分拆规则(试行)》(证监会公告
[2022]5号,以下简称“《分拆规则》”)及中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“中国联
通”)于2021年8月召开的第七届董事会第三次会议审议通过的《关于分拆所属子公司联通智网科
技股份有限公司至A股上市的议案》、《关于<中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公
司联通智网科技股份有限公司至A股上市的预案>的议案》等,以及于2023年3月召开的第七届董
事会第二十一次会议审议通过的《关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的
议案》《关于<中国联合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至
科创板上市的预案(修订稿)>的议案》《关于联通智网科技股份有限公司分拆上市符合<上市公司分
拆规则(试行)>的议案》等相关文件,中国联通编制了《中国联合网络通信股份有限公司关于分拆
所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)》(以下简称“分拆上市预
案”)。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”或者“本所”)作为中国联通的
现任会计师和联通智网科技股份有限公司(以下简称“智网科技”)的申报会计师,针对分拆上市
预案是否符合《分拆规则》中相关分拆条件进行复核,并形成后附复核意见(参见附件I)。
本会计师意见函仅用于中国联通向上海证券交易所申请拟分拆所属子公司智网科技首次公开发
行股票并在上海证券交易所科创板上市之目的,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:茆广勤
中国上海
中国注册会计师:吴无逸
吴无逸
2023年3月8日
1
VorldClass
智启非凡
附件I
关于中国联合网络通信股份有限公司
分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市的复核意见
一、本次分拆符合《分拆规则》相关规定的分析
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性,具体如下:
(一)上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满三年
可股票境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(毕马威华振审字第2101166号审计报告)
(22)第 P00833 号及德师报(审)字(23)第 P00360 号审计报告)审计的中国联通 2020年度、
2021年度和2022年度财务报表,中国联通于2020年度、2021年度及2022年度归属于母
公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为人民币54.50亿元、
人民币63.05亿元及人民币66.79亿元,最近三个会计年度连续盈利。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于
上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
中国联通于2020年度、2021年度及2022年度扣除按权益享有的智网科技的净利润后,归
属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)累计不低于人民币
六亿元,符合《分拆规则》的上述规定。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得
超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中
按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之
三十
根据经德勤(德师报(审)字(23)第P00360号审计报告)审计的中国联通2022年度财务报表,
中国联通于2022年度归属于母公司股东的净利润为人民币66.79亿元(净利润以扣除非经
常性损益前后孰低值计算),中国联通2022年度合并报表中按权益享有的智网科技的净利
润未超过中国联通归属于母公司股东的净利润的百分之五十,符合《分拆规则》的上述规
定。
根据经德勤(德师报(审)字(23)第P00360 号审计报告)审计的中国联通2022年度财务报表,
中国联通于2022年12月31日归属于母公司股东的净资产为人民币1,543.70亿元,中国
属于母公司股东的净资产的百分之三十,符合《分拆规则》的上述规定。
2
一、本次分拆符合《分拆规则》相关规定的分析-续
(二)上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、
实际控制人及其关联方严重损害
根据中国联通 2022年度经审计的财务报表及经德勤(德师报(函)字(23)第 Q00225 号专项说
明)核对的中国联通2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表,中国联
通不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,中国联通权益不存
在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员
会(以下简称中国证监会)的行政处罚
经查询,中国联通及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
经查询,中国联通及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告
德勤对中国联通2022年度财务报表出具了无保留意见的审计报告(德师报(审)字(23)第
P00360号)。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合计超过所属
子公司分拆上市前总股本的百分之十,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司
间接持有的除外
截至本复核意见出具日,中国联通董事、高级管理人员及其关联方未直接持有智网科技的
股份,部分高级管理人员通过中国联通的限制性股票激励计划而持有中国联通的限制性股
票,从而间接持有智网科技的股份,但是合计持有的智网科技的股份未超过智网科技分拆
上市前总股本的百分之十。
(三)上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的,但子公
司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
中国联通最近三个会计年度未发行股份募集资金,因此智网科技的主要业务或资产不属于
中国联通最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
中国联通不存在使用最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产作为拟分拆
子公司智网科技的主要业务或资产的情形。
3
一、本次分拆符合《分拆规则》相关规定的分析一续
(三)上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形-续
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
智网科技的主要业务或资产不属于中国联通首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
智网科技主要从事车联网领域相关业务,不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份,合计超过该子公司分
拆上市前总股本的百分之三十,但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本复核意见出具日,智网科技董事、高级管理人员及其关联方未直接持有智网科技的股份。
部分董事、高级管理人员通过思必驰科技股份有限公司及智网科技的员工持股平台共青城智网
一号投资管理合伙企业(有限合伙)、共青城智网二号投资管理合伙企业(有限合伙)间接持
有智网科技的股份,但是合计持有的智网科技的股份未超过智网科技上市前总股本的百分之三十。
(四)上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
根据中国联通第七届董事会第二十一次会议决议以及中国联通于2023年3月公告的《中国联
合网络通信股份有限公司关于分拆所属子公司联通智网科技股份有限公司至科创板上市的预案
(修订稿)》,中国联通已经充分说明并披露本次分拆符合《分拆规则》第六条所述分拆条件,具体如下:
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
中国联通通过控股的中国联通(BVI)有限公司(“联通 BVI 公司”)间接持有中国联合网络通信
(香港)股份有限公司(“联通红筹公司”)43.9%的股份,保持对联通红筹公司及其全资拥有的中国联合网络通信有限公司(“联通运营公司”)的实际控制权。
中国联通以“数字信息基础设施运营服务国家队、网络强国数字中国智慧社会建设主力军、数
字技术融合创新排头兵”为定位,把战略升级为“强基固本、守正创新、融合开放”,更加突
出强网络之基、固服务之本,练好“基本功”；更加突出守网络化之正,拓数字化、智能化之
新,打好“组合拳”；更加突出要素融合、市场融通,与合作伙伴一起打好“团体赛”。在新
定位新战略下,中国联通全面发力数字经济主航道,将“大联接、大计算、大数据、大应用、
大安全”作为主责主业,实现发展动力、路径和方式的全方位转型升级,开辟新的发展空间,提升客户价值,更好服务和融入新发展格局。
智网科技专注于车联网领域,业务包括车联网联接、车联网运营及创新应用。针对车联网联接
业务,智网科技面向车企提供车联网智能接入、通信全生命周期管理、云网车融合等一体化智
能车辆联网管理服务,并根据车企需求进行联网管理平台的定制化开发。针对车联网运营业务,
智网科技针对车联网用户不同场景和行为特征,为车主和车企等提供精准智能的车主数字化运
营及车企数字化运营,在提升车主服务体验的同时帮助企业客户扩收增收,助力车企数字化转
型。针对创新应用业务,智网科技积极拓展基于 5G、V2X、MEC等新一代信息技术的创新应用,包括车路协同、车队管理及智能座舱等应用方向。
本次分拆后,中国联通及下属其他企业(除智网科技及其子公司外)将继续集中发展车联网领
域之外的业务,突出中国联通在通信服务等方面的主要业务优势,进一步增强中国联通独立性。
4
一、本次分拆符合《分拆规则》相关规定的分析一续
(四)上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露一续
2、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
本次分拆不涉及境外上市,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
(1)同业竞争
中国联通通过控股的联通BVI公司间接持有联通红筹公司43.9%的股份,保持对联通红筹公司及其全资拥有的联通运营公司的实际控制权。
中国联通以“数字信息基础设施运营服务国家队、网络强国数字中国智慧社会建设主力军、数
字技术融合创新排头兵”为定位,把战略升级为“强基固本、守正创新、融合开放”,更加突
出强网络之基、固服务之本,练好“基本功”；更加突出守网络化之正,拓数字化、智能化之
新,打好“组合拳”；更加突出要素融合、市场融通,与合作伙伴一起打好“团体赛”。在新
定位新战略下,中国联通全面发力数字经济主航道,将“大联接、大计算、大数据、大应用、
大安全”作为主责主业,实现发展动力、路径和方式的全方位转型升级,开辟新的发展空间,提升客户价值,更好服务和融入新发展格局。
智网科技的主营业务集中于车联网领域,主要针对汽车行业及智慧交通相关应用场景。目前,
中国联通控制的其他企业(智网科技及其下属公司除外)尚有少量与智网科技相同或相似的业
务。待现有合同履行完毕后,中国联通及其控制的其他企业将不再开展新的与智网科技相同的
业务。考虑到智网科技与中国联通的主营业务存在明显的区分,虽然目前存在少量同业竞争业
务,但上述业务的业务规模占智网科技主营业务收入或毛利的比例极小,且在现有合同履行完
毕后,中国联通控制的其他企业将不再开展其他与智网科技相同的业务,故不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为进一步明确分拆上市后的业务定位,中国联通出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:
“1、本公司承诺将智网科技(包括其分支机构及控股子公司,下同)作为本公司及本公司控
制企业范围内从事车联网领域相关业务(车联网联接、车联网运营、创新应用)的唯一平台。
截至本承诺函出具之日,本公司控制公司中国联合网络通信有限公司重庆市分公司(以下简称
“重庆联通”)存在面向一家车企客户提供呼入语音服务、自助跟踪服务(语音监控)的情形,
与智网科技开展的车企呼叫中心服务内容相似。重庆联通承诺,该业务合同于2023年5月31
日到期且合同义务履行完毕后,该合同不再续签；除前述外,重庆联通不存在与智网科技形成
业务竞争的情况。此外,重庆联通如发现其他车企呼叫中心的新业务机会,将立即通知智网科技,最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技。
本公司控制公司中国联合网络通信有限公司海南省分公司(以下简称“海南联通”)为两家客
户提供公务车车队管理相关服务,其中车队管理平台部分,由海南联通分包至联通集团体系外
的第三方机构,并未使用智网科技自主研发的车队管理平台,与智网科技存在部分业务重合与
竞争关系。截至本承诺函出具日,海南联通前述两项合同义务中车队管理平台相关服务均已到
期,车队管理平台相关合同义务已履行完毕且未续签,车队管理平台资产已移交至客户,不存
在与智网科技构成业务竞争的情形。此外,海南联通如发现其他车队管理平台的新业务机会,
将立即通知智网科技,并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技。
5
一、本次分拆符合《分拆规则》相关规定的分析-续
(四)上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露-续
2、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求一续
除上述情况外,截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的其他企业不存在对智网科技构
成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与智网科技形成
竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本公司及本公司控制的其
他企业的业务与智网科技的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情况,本公司承诺在知悉相关
情况后立即书面通知智网科技,并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上
市规则、有权监管机构的其他要求及利益相关方合法权益的前提下,尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况:
(1)本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与智网科技及其控制
的企业之业务构成或可能构成实质性竞争的,本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务
机会后立即通知智网科技,并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予智网科技,从而避免本公司及本公司控制的其他企业与智网科技形成同业竞争情况；
(2)如不能通过上述方式解决的,在必要时,本公司将减持所控制该企业的股权直至不再控
制,或者本公司将转让所控制该企业持有的有关资产和业务；在必要时,智网科技亦可以通过
适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制该企业的股权或本公司控制该企业持有的
有关资产和业务；如本公司控制的该企业与智网科技因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑智网科技的利益；
(3)有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本公司承诺不会利用本公司作为智网科技间接控股股东的地位,损害智网科技及其他股东
(特别是中小股东)的合法权益。
4、本公司将赔偿智网科技因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺而遭受的实际损失、损害和开支。
5、上述承诺自出具之日起持续有效,除非发生以下任一情形时方可终止:(1)本公司不再是智网科技的间接控股股东；或(2)智网科技终止在A股上市。”
因此,本次分拆后,中国联通与智网科技不存在构成重大不利影响的同业竞争,本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求。
(2)关联交易
本次分拆后,中国联通仍将保持对智网科技的控制权,智网科技仍为中国联通合并报表范围内的子公司,中国联通的关联交易情况不会因本次分拆而发生变化。
6
一、本次分拆符合《分拆规则》相关规定的分析一续
(四)上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露-续
2、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、
关联交易的监管要求一续
对于智网科技,本次分拆后,中国联通仍为智网科技的间接控股股东,智网科技与中国联通的
关联销售和关联采购仍将计入智网科技每年关联交易的发生额。智网科技与中国联通存在关联
销售,主要为向中国联通及其关联方提供技术及销售支持服务、技术研发服务、智慧交通项目
实施等。智网科技与中国联通存在关联采购,主要为向中国联通及其关联方采购通信资源、呼叫中心基础设施资源、技术支持服务等。
本次分拆后,中国联通将保证和智网科技关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持各自的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害中国联通及智网科技的股东利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,中国联通出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
“1、本公司将合法合规地审慎行使和履行作为智网科技间接控股股东的权利和义务,充分尊
重智网科技的独立法人地位,保障智网科技独立经营、自主决策,不利用间接控股股东的地位影响智网科技的独立性。
2、在本公司作为智网科技间接控股股东期间,本公司将促使本公司及本公司直接或间接控制
的其他企业(除智网科技及其子公司外,下同)尽量避免和减少与智网科技发生关联交易,如
与智网科技及其控制的企业发生不可避免或有合理理由存在的关联交易,在本公司知晓范围内,
本公司将促使本公司及本公司直接或间接控制的其他企业遵循平等互利、诚实信用、公允合理
的原则,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《联
通智网科技股份有限公司章程》和《联通智网科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部控
制制度的规定履行有关程序、规范关联交易行为,确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性,并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业严格和善意地履行其与智网科技及其控制
的企业签订的各种关联交易协议。本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会向智网科技
及其控制的企业谋求任何超出该等协议规定以外的不当利益或收益,不会利用关联交易非法转
移智网科技的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务,不会通过关联交易损害智网科技及智网科技其他股东的合法权益。
本公司将严格履行上述承诺,如违反上述承诺与智网科技及其控制的企业进行关联交易而给智
网科技及其控制的企业造成损失的,本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺自智网科技就本
次分拆上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为智网科技间接控股股东期间持续有效。”
7
一、本次分拆符合《分拆规则》相关规定的分析一续
(四)上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露-续
3、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
(1)资产、财务、机构方面相互独立
截至本复核意见出具日,智网科技存在租赁部分中国联通及其关联方房产的情形,除此以外,
中国联通和智网科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；均已建立了独立的财务部门
和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,智网科技的组织机构独
立于中国联通和其他关联方；中国联通和智网科技各自具有健全的职能部门、业务部门和内部
经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有智网科技与中国联通及中国联通控制的其他企
业机构混同的情况。中国联通不存在占用、支配智网科技的资产或干预智网科技对其资产进行
经营管理的情形。本次分拆后,中国联通和智网科技将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
(2)高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本复核意见出具日,智网科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与中国联
通的高级管理人员和财务人员交叉任职。本次分拆后,中国联通和智网科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性,避免交叉任职。
4、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本复核意见出具日,中国联通、智网科技资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务
等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。
中国联通在上述披露中说明:本次分拆有利于中国联通突出主业、增强独立性。本次分拆后,
中国联通与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管
要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性
方面不存在其他严重缺陷。本所作为中国联通的现任会计师和智网科技的申报会计师,未发现
上述中国联通披露的内容与本所在执行中国联通和智网科技的财务报表审计工作及内控审计工作过程中了解的信息存在不一致。
二、结论性意见
综上分析,本所认为:中国联通分拆所属子公司智网科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市的方案,符合《分拆规则》的相关规定。
8
市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家市场监督管理总局监制
国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn国家企业信用公示系统报送公示年度报告。
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■说明
。。
7
、
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姓名:吴无逸
证书编号:310000123057
年月日年月日
年ly月/m日y/m1d
2017
6)
仅供用于出具中国联通2022年度相关报告,他用无效
注册会计师工作单位变更事项登记注册会计师江作单位变更事项登记
RegisIrationofile ChangeofWorking UnitbyicpA.:RegistrationoftheChangeofWorking UnitbyaCPA同意调出同意调出
Agrcetie hn(dcstobettarsfenedfoomAgree theholdertobetransferredfrom
华永会计事务所有限公司北京分所事务所事务所
华永会计事务所有限公司北京分所CPAsCPAs
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2013月日年月日
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同意.调入同意调入
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事务所事务所
京华永会计师事务务合北京分所CPASCPAs
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入协会盖章转入协会盖章
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2013”年月4日年月日
2013/m10y0
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