上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕45号
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关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司、
实际控制人、控股股东、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
新疆同济堂健康产业股份有限公司，A 股证券简称：*ST 济堂，A股证券代码：600090；
张美华，新疆同济堂健康产业股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
李青，新疆同济堂健康产业股份有限公司实际控制人暨时任总经理；
湖北同济堂投资控股有限公司，新疆同济堂健康产业股份有－1－限公司控股股东；
湖北同济堂科技有限公司，新疆同济堂健康产业股份有限公司关联方；
海洋国际旅行社有限责任公司，新疆同济堂健康产业股份有限公司关联方；
魏军桥，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任财务总监；
李冲，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任董事会秘书；
廖圣林，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任独立董事；
王锦霞，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任独立董事；
张金鑫，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任独立董事；
王渊，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任董事；
林晓冰，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任董事；
孙玉平，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任董事；
胡建华，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任副总经理；
李红全，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任监事；
周璇，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任监事；
杨涛，新疆同济堂健康产业股份有限公司时任监事。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2022〕17号）、
《市场禁入决定书》（〔2022〕5号）和中国证监会新疆监管局出具的《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕21号）、《关于对张美华采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕20号）、《关于对李青采取出具警示函措－2－施的决定》（〔2021〕19号）、《关于对魏军桥采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕18号）查明的事实及相关公告，新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司2016年、2017年、2018年年度报告中存在虚假记载，虚增营业收入、营业成本、销售及管理费用，导致2016年至2018年虚增利润总额分别为6.8亿元、9.2亿元、8.3亿元2016年至2018年，公司通过同济堂医药有限公司（以下简称同济堂医药）、南京同济堂医药有限公司、新沂同济堂医药有
限公司等3家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费
用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入207.35亿元，虚增成本178.51亿元，虚增利润总额24.3亿元。其中，2016年虚增营业收入64.42亿元，虚增营业成本56.05亿元，虚增费用1.57亿元，相应虚增利润总额6.8亿元，占当期披露利润总额的
90.43%；2017年虚增营业收入72.32亿元，虚增营业成本61.36亿元，虚增费用1.76亿元，相应虚增利润总额9.2亿元，虚增净利润7.01亿元，占当期披露净利润的120.65%；2018年虚增营业收入70.61亿元，虚增营业成本61.1亿元，虚增费用1.21亿元，相应虚增利润总额8.3亿元，虚增净利润6.08亿元，占当期披露净利润的107.61%。上述情况导致公司披露的2016年、
2017年、2018年年度报告存在虚假记载。
（二）公司2019年年度报告中存在虚假记载，虚增其他业
务收入3.86亿元，虚增利润总额3.86亿元
2019年，公司通过虚构业务的方式虚增营业收入-其他业务
收入3.86亿元，虚增利润总额3.86亿元，虚增净利润2.99亿－3－元，占2019年年度报告中披露净利润的226.52%。上述情况导致公司披露的2019年年度报告存在虚假记载。
（三）公司2016年至2019年连续发生控股股东及其关联方
非经营性占用资金的关联交易，且未及时披露
2016年1月至2019年12月，公司在未经过审议程序的情况下，直接或间接通过团风县鑫旺药业有限公司、武汉日月新保健食品有限公司等多家公司累计向控股股东湖北同济堂投资控
股有限公司（以下简称同济堂控股）及其关联方提供非经营性资
金25.92亿元（其中募集专户资金1.35亿元），截至2020年6月30日已归还11.31亿元，未归还14.61亿元。
上述占用资金主要用于控股股东及其关联方偿还股票质押
融资本息、大股东投资等用途，公司未及时披露且未在2016年、
2017年、2018年、2019年年度报告中按规定披露控股股东及其
关联方非经营性占用资金的关联交易情况。其中，2016年同济堂控股占用资金合计11915万元，已归还8915万元，未归还
3000万元，主要用于同济堂控股归还银行借款，对外投资等用途；2017年同济堂控股占用资金合计27701万元，已归还27701万元，未归还0万元，主要用于归还同济堂控股及其关联方融资本息；2018年同济堂控股及其关联方占用资金合计156767万元，已归还73500万元，未归还83267万元，主要用于同济堂控股偿还融资本息、工程建设、对外投资等用途；2019年，同济堂控股及关联方占用资金合计62852万元，已归还3030万元，未归还59822万元，主要用于同济堂控股偿还融资本息、归还借款、支付投资款等。
－4－2020年6月30日，公司披露2019年年度报告称，2019年度报告期内公司控股股东同济堂控股及其关联方湖北同济堂科
技有限公司（以下简称同济堂科技）、海洋国际旅行社有限责任公司（以下简称海洋国际）、通过供应商及其他非关联方等方式，占用公司资金共计104712.57万元，占公司上一年末经审计净资产的16.27%。因上述违规事项，年审会计师事务所对公司2019年年度报告、2020年年度报告内部控制报告均出具否定的审计意见。
（四）提供关联担保未履行股东大会决策程序，也未及时披露
2020年8月10日，公司披露违规对外担保及涉及诉讼事项
的公告称，同济堂控股于2018年1月与申万宏源证券有限公司等投资方（以下简称申万宏源）签署组建产业基金的《合伙协议》。
根据协议安排，公司承担申万宏源在基金中的份额收购义务，实际构成对外担保10亿元，占公司上一年末经审计净资产的
16.87%。同济堂科技于2018年9月与钜洲资产管理（上海）有
限公司签订融资合作框架协议。根据协议安排，公司承诺对基金投资回购价款及各项债务相关费用的偿付承担差额补足义务，实际构成对外担保19210万元，占公司上一年末经审计净资产的
3.18%。对于上述关联担保，公司未履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，直至2020年8月10日予以披露。另经查明，根据相关公告，上述担保融资款到期日为2019年8月至2020年2月，但融资人到期未按时偿付，已全部逾期，法院已于2019年10月、2020年4月受理相关诉讼。上述担保－5－事项对公司可能造成损失，但公司也未按照规则要求及时披露担保逾期及涉诉进展，直至2020年8月10日予以披露。截至目前，上述违规担保仍未解除。
（五）公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况
2016年5月，公司借壳新疆啤酒花股份有限公司重组上市
并以非公开发行方式募集资金15.51亿元，其中支付重组交易现金对价7.81亿元，拟用于3个募投项目7.70亿元。2018年6月至2019年4月期间，公司以预付工程款的名义分别向中胜（北京）建设有限公司（以下简称中胜建设）、汉唐电力建设有限公司（以下简称汉唐电力）等4家公司累计支付1.62亿元。中胜建设、汉唐电力等4家公司将上述资金同日转回至同济堂医药，用于支付股利及日常经营开支等方面。上述变更募集资金用途占募集资金总额（7.70亿元）的21%。公司在2019年4月披露的《关于2018年募集资金存放及实际使用情况的专项说明》和2020年6月披露的《关于2019年募集资金存放及实际使用情况的专项说明》中未如实披露募集资金存放及实际使用情况。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定公司2016年至2019年连续4年定期报告存在虚假记载；发
生控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易，未及时披露；违规提供多笔关联担保，未履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务；相关担保债务已逾期并涉及诉讼，可能导致公司遭受重大损失；公司也未及时披露担保逾期及涉诉进展，未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况。上述行为严重违反了－6－《证券法（2019年修订）》第十四条、第七十八条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2018年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第
2.3条、第2.5条、第9.11条、第9.15条、第10.2.4条、第
10.2.6条等有关规定。
控股股东同济堂控股及其关联方同济堂科技、海洋国际长期
占用公司资金、接受公司违规担保，张美华、李青作为公司实际控制人暨时任董事长、总经理，利用其对公司的控制地位损害公司的独立性，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任。控股股东、关联方和实际控制人的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2018年修订）》第一条、第二条和《股票上市规则》第1.4条、
第2.1条等有关规定。同时，张美华、李青分别作为时任董事长、总经理是公司经营决策主要负责人、信息披露第一责任人，公司时任董事、副总经理、财务总监魏军桥作为财务事项负责人，均未勤勉尽责，是上述违规事项的主要策划者、组织实施者，系直接负责的主管人员。上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
其他责任人方面，公司时任董事会秘书李冲（任期自2015年5月12日至2020年4月25日）作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司上述信息披露违规行为负有相应责任；时任董事王渊、林晓冰、孙玉平，时任独立董事廖圣林、王－7－锦霞、张金鑫，时任副总经理胡建华，时任监事李红全、周璇、杨涛作为公司年度报告造假年份的时任董事、监事、高级管理人员，未勤勉尽责，对公司定期报告虚假记载事项负有相应责任。
上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
对于纪律处分事项，公司及相关责任主体在异议回复及听证中均提出，纪律处分意向书所涉事项均为行政处罚事先告知书所载事项，不能作为事实认定依据的申辩理由。此外，公司及部分相关责任人还提出如下申辩理由。
公司及张美华、李青、控股股东同济堂控股、关联方同济堂
科技、海洋国际提出：一是对于定期报告虚假记载，公司所有业务开展均为真实发生。二是公司产业发展及实际控制人创立公司的初衷是打造产业链等、造福社会、履行社会责任。三是资金占用系因公司产业链较长，控股股东融资困难时，控股股东向公司非关联供应商拆借资金超期未归还，导致供应商延长了向公司部分预付款项业务的交货周期，被动形成资金占用情形，且公司对此并不知情。违规担保主要系公司印章管理的相关内部控制制度没有得到有效执行，并在未履行大股东大会程序情形下向第三方提供担保。四是公司正通过多种方式解决资金占用事项，将继续敦促控股股东归还余款。另外，因部分违规担保已经法院判决公司无需承担责任，其余仍在诉讼中，公司目前尚未存在需因违规担保而承担连带保证责任的情形。五是公司控股股东正处在资产－8－处置及相关合作等过程中。六是张美华负责公司战略规划，不参与日常经营管理，李青无违法故意，申请酌情从轻或免予处罚。
时任财务总监魏军桥提出，对于定期报告虚假记载，公司所有业务开展均为真实发生，其从未策划或参与策划、指示、组织、实施或隐瞒相关违法事项。在任职期间，其已勤勉履行岗位职责，杜绝资金占用的发生，且年审机构对公司2016-2018年度报告均出具无保留意见审计报告。后至2020年公司全力自查才发现存在资金占用，并已配合监管部门立即披露。其履职期间，未发生资金占用，是前期占用资金超期未还所引发。其对资金占用不知情，且未发现公司与供应商间有业务资金和货物流转异常，也无权干预控股股东与第三方交易合作。部分借款是公司下属公司未严格执行关联交易审批程序产生的结果，作为财务总监未知悉违规担保事项，且在公司自查发现资金占用、违规担保后均积极协助整改。
时任董事会秘书李冲提出，作为董事会秘书其实际远离核心管理层及核心业务，不具备董事会秘书开展工作的条件，对于虚假记载、资金占用、违规担保均不知情，且未参与相关事项审批及操作。违规发生时，存在难以知情且无法提醒、制止及向监管机构报告的客观原因。履职期间，已积极履行勤勉尽责义务并配合监管工作。
（三）纪律处分决定
对于公司及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是根据中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2022〕17－9－号）、《市场禁入决定书》（〔2022〕5号）和中国证监会新疆监管局出具的《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔202〕21号）、《关于对张美华采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕20号）、《关于对李青采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕19号）、《关于对魏军桥采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕18号）查明的事实，公司定期报告存在虚假记载，连续多年发生资金占用、违规担保，对公司利益造成严重损害，募集资金相关信息披露不实。上述违规事实目前均已经查实并经有关法律文书认定，相关监管机构已作出行政处罚、行政监管措施决定。行政处罚事先告知书不能作为认定违规实施的依据、相关业务均为真实发生等理由不能成立。
二是上市公司时任董事、监事、高级管理人员编制、审议并
签署相关年度定期报告，应当保证定期报告及其他披露信息的真实、准确、完整。公司多期财务报告存在虚假记载，上述责任人在各自任职期内，未审慎核实、查证、发现并纠正持续存在的严重信息披露违规行为，对其任期内的定期报告签字保真，严重影响投资者知情权。公司连续多年发生资金占用、违规担保、信息披露不实等恶性违规，上述责任人员在任职期间未采取过主动、积极的履职手段确保公司内部控制制度和信息披露制度得到有效执行，导致公司连续多年发生上述违规，未能提供证据证明对公司违规事项中已经勤勉尽责。未参与、不知情、无主观故意、不主管或分管相关业务等异议理由不能成立。
三是截至目前相关资金占用、违规担保尚未完全清偿、解除，对公司及投资者合法利益造成严重影响，相关整改措施并未起到－10－有效消除违规造成不良影响的作用。公司及相关责任人提出的已在积极整改等不能构成从轻、减轻违规责任的情形。
四是根据行政处罚和行政监管措施决定查明的责任认定情况，时任董事长张美华，同济堂时任副董事长、总经理李青，同济堂时任董事、副总经理、财务总监魏军桥是涉案信息披露违法
行为的主要策划者、组织实施者，系直接负责的主管人员。其他责任人在其职责范围内，对上述任期内发生的违规事实承担相应责任。鉴于时任董事会秘书李冲的主要职责是负责信息披露事项，在履职范围内不直接主管违规事项涉及的业务，客观上对相关违规知情存在一定障碍，对相关情节予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下
纪律处分决定：对新疆同济堂健康产业股份有限公司和实际控制
人暨时任董事长张美华，实际控制人暨时任总经理李青，控股股东湖北同济堂投资控股有限公司，关联方湖北同济堂科技有限公司、海洋国际旅行社有限责任公司，公司时任财务总监魏军桥予以公开谴责，公开认定张美华、李青终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定魏军桥10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事会秘书李冲，时任独立董事廖圣林、王锦霞、张金鑫，时任董事王渊、林晓冰、孙玉平，时任副总经理胡建华，时任监事李红全、周璇、杨涛予以通报批评。
－11－对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和新疆维吾尔自治区人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东及实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年四月二十五日
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