北京市嘉源律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的
补充法律意见书（二）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二三年十一月
7-3-1北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：金宇生物技术股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市
的补充法律意见书（二）
嘉源(2023)-01-838
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司2023年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本所就公司申请本次发行出具了“嘉源(2023)-01-608”号《北京市嘉源律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的律师工作报告》、“嘉源(2023)-01-609”号《北京市嘉源律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的法律意见书》、“嘉源(2023)-01-672”《北京市嘉源律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的补充法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。
根据上交所出具的《关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕642号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师就《审核问询函》的相关事项进行补充核查并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
7-3-2问题1：关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”将加大动物mRNA 疫苗及核酸药物的研发投入力度，围绕猪用和反刍动物 mRNA 疫苗、宠物 mRNA 疫苗、兽用核酸药物开展 mRNA 疫苗递送系统、核心材料结构等基础性研究和产品多元化研究。2）“动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目”建成后将增加年产 22800 万毫升疫苗及核酸药物的产能，实现公司动物 mRNA疫苗及兽用核酸药物产业化。3）公司现有技术路线已覆盖灭活疫苗、减毒活疫
苗等第一代、第二代疫苗，mRNA 疫苗则属于最为前沿的第三代疫苗；在兽药方面，mRNA 疫苗的研发和临床进展相对较为缓慢，目前除发行人在 mRNA 疫苗方面进行深入投入外，同行业还有申联生物和普莱柯正在推进兽用 mRNA 疫苗的研发，目前均在实验室研究阶段，而发行人的竞争对手暂未披露 mRNA 疫苗产线的拟建产能情况。
请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第十二条对本次募集资金使用的可行性分析进行补充披露。
请发行人说明：（1）本次募投项目拟研发及生产的产品在对应物种、产品
用途等方面与公司现有业务的关系，实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）兽用 mRNA 疫苗及核酸药物的
产业发展情况，已上市产品所属的公司、销量及销售收入、覆盖地区等，公司在相关业务领域的准备情况、研发投入、已取得的成果，结合前述内容及 mRNA疫苗及核酸药物与公司现有业务在原材料、技术路线、应用领域等方面的区别与联系，进一步说明本次募集资金是否投向主业；（3）mRNA 疫苗及核酸药物研发包含的阶段及后续上市、生产、销售等所需取得的资质等，本次募投项目拟研发产品的进展，预计完成研发及取得前述资质等的时间，结合相同领域已上市产品前期的研发时长及研发失败未上市产品的占比等情况，进一步论证“动物mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”是否存在重大不确定性；（4）于研发阶段即
进行生产车间建设的必要性，与可比公司是否一致，如果后续相关产品研发失败公司对于生产车间的安排；（5）结合拟生产产品的对应市场规模、竞争性产品
7-3-3的市场占有率情况、与潜在客户的沟通等情况，分析本次新增产能的合理性，是
否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目拟研发及生产的产品在对应物种、产品用途等方面与公
司现有业务的关系，实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
经查阅发行人出具的《问询回复》，发行人已在《问询回复》中就本次募投项目拟研发及生产的产品在对应物种、产品用途等方面与发行人现有业务的关系，实施本次募投项目的主要考虑进行说明。根据发行人提供的资料及书面确认，发行人主营业务为动物疫苗制品研发、生产、销售以及动物防疫技术服务，主要产品是猪用疫苗、反刍动物疫苗和禽用疫苗等动物疫苗产品，发行人本次募投项目中“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”“动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目”均为进一步提升发行人在动物疫病防控领域的研发及生产实力，提升发行人动物疫病整体解决方案能力，支持发行人主营业务的发展。发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，具体分析如下：
1、公司主营业务及本次募投项目的投向符合国家产业结构调整的要求，
属于鼓励类行业产业
根据国家统计局 2017 年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分类标准，发行人所处行业属于第27大类“医药制造业”下的子行业“兽用药品制造行业”（分类代码2750）。根据《上市公司行业统计分类指引》（2023年修订版），发行人所处行业属于“医药制造业（分类代码 CE27）”下的子行业“兽用药品制造”（分类代码 CE275）。
根据国家发改委制定的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改），发行人主营业务及本次募投项目属于鼓励类项目，具体内容如下表所示：
7-3-4《上市公司《国民经济行是否属行业统计分《产业结构调整指导目录（2019年主营业务业分类》中所于鼓励类指引》中本）》中所属类别属类别类项目所属类别
动物疫苗“一、农林类”之“5、重大病虫害是制品研及动物疫病防治”“兽用药品制“兽用药品发、生造行业”（分制造”（分“一、农林类”之“21、动物疫病产、销售
类代码类代码新型诊断试剂、疫苗及低毒低残留以及动物是2750） CE275） 兽药（含兽用生物制品）新工艺、
防疫技术新技术开发与应用”服务
更进一步，结合《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改），兽用药品产品涉及的主要分类情况如下：
类别《产业结构调整指导目录（2019年本）》重大病虫害及动物疫病防治
鼓励类动物疫病新型诊断试剂、疫苗及低毒低残留兽药（含兽用生物制品）新工艺、新技术开发与应用兽用粉剂/散剂/预混剂生产线项目（持有新兽药证书的品种和自动化密闭式高效率混合生产工艺除外）限制类转瓶培养生产方式的兽用细胞苗生产线项目（持有新兽药证书的品种和采用新技术的除外）淘汰类无落后产品无
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人深耕动保行业三十余年来，一直致力于重大动物疫病的防治，拥有49项新兽药注册证书，106项兽药生产批文，并同时拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质的国内动物保健领域的龙头企业。发行人的主营业务符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中所属的鼓励类别“一、农林类”之
“5、重大病虫害及动物疫病防治”。同时，发行人依托动物生物安全三级实验室
（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室
三大实验室研发平台，先后研制开发出包括灭活疫苗和减毒活疫苗在内的第一代传统疫苗、包括亚单位疫苗和重组蛋白疫苗在内的第二代新型疫苗，目前正在推进研发以 mRNA 动物疫苗为代表的第三代疫苗，符合《产业结构调整指导目录
（2019年本）》（2021年修改）中所属的鼓励类别“一、农林类”之“21、动物疫
7-3-5病新型诊断试剂、疫苗及低毒低残留兽药（含兽用生物制品）新工艺、新技术开发与应用”。
根据发行人提供的资料及书面确认，本次募投项目的实施，系在发行人原有mRNA 疫苗研究的基础上，围绕猪用 mRNA 疫苗、反刍动物 mRNA 疫苗、犬用mRNA 疫苗、猫用 mRNA 疫苗、兽用核酸药物进行深入研究和开发，致力于解决动物疫病的防治工作。本次募投项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中所属的鼓励类别“一、农林类”之“5、重大病虫害及动物疫病防治”。mRNA 疫苗可打破传统灭活、减毒疫苗的免疫激活模式，创新性地利用动物自身细胞产生抗原，以此激活特异免疫，是新一代的动物疫苗技术路线，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中所属的鼓励类别“一、农林类”之“21、动物疫病新型诊断试剂、疫苗及低毒低残留兽药（含兽用生物制品）新工艺、新技术开发与应用”。
综上，公司主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中鼓励类产业。
2、公司主营业务及本次募集资金投向不属于淘汰落后和过剩产能行业根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。
因此，发行人主营业务及本次募集资金投向不属于淘汰落后和过剩产能行业。
3、公司主营业务及本次募投项目符合相关产业政策
7-3-6发行人主营业务和本次募投项目均属于兽用药品制造行业。2021年12月，
农业农村部发布的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》指出要全面提高动物
疫病风险控制能力作为主攻方向建立健全动物疫病防控长效机制科学防范、有
效控制动物疫病风险保障畜牧业生产安全和兽医公共卫生安全，明确把加强动物疫病防控作为重点任务之一。支持发行人主营业务发展的相关产业政策主要包括：
序号政策名称主要内容颁布单位发布日期促进前沿生物技术在农业领域融合，推动饲用抗生素替代品、木本饲料、动物基因工程疫苗、生物兽
“十四五”生物
1药、植物免疫调节剂、高效检测试国家发改委2022年5月
经济发展规划
剂、高效固碳和固氮产品等技术
的创制与产业化，提高土地和资源利用效率
全面推进“先打后补”工作，在国家动物疫病强
2022年底前实现规模养殖场（户）
2制免疫指导意见农业农村部2022年1月全覆盖，在2025年底前逐步全面
（2022-2025）停止政府招标采购强制免疫疫苗
研究揭示非洲猪瘟、禽流感等重
大动物疫病，布鲁氏菌病等重点“十四五”全国
人畜共患病的流行病学、致病机
3农业农村科技发农业农村部2022年1月
理、免疫机制等，研发疫病防控技展规划
术、疫苗产品、诊断产品等，构建动物重大疫病监测预警体系把全面提高动物疫病风险控制能
力作为主攻方向，建立健全动物疫病防控长效机制，科学防范、有效控制动物疫病风险，保障畜牧业生产安全和兽医公共卫生安全；
“十四五”全国推动兽药产业转型升级。严格执2021年12
4畜牧兽医行业发农业农村部
行新版兽药生产质量管理规范月展规划（GMP），提升兽药产业技术水平。优化生产技术结构，重点发展悬浮培养、浓缩纯化、基因工程等
疫苗生产研制技术，提高疫苗生产技术水平按照相关病种防治和消灭计划要求，国家制修订优先防治病种和重国家动物疫病监点外来动物疫病监测和流行病学
测与流行病学调调查方案，并结合畜牧兽医工作要
5农业农村部2021年4月查计划（2021—点，组织开展全国非洲猪瘟、口蹄
2025年）疫、高致病性禽流感、布鲁氏菌病、马鼻疽和马传染性贫血等优先防治病种，以及非洲马瘟等重点外来
7-3-7序号政策名称主要内容颁布单位发布日期
动物疫病监测和流行病学调查工作从2017年开始调整完善重大动物
动物疫病防控财疫病防控支持政策，做好中央财政农业部、财
6政支持政策实施动物疫病防控支持政策的贯彻落2017年5月
政部
指导意见实工作，明确经费拨付与使用的条件
开发新型兽药创制技术体系，创“十三五”国家
制新型动物疫苗、生物兽药等重2016年11
7战略性新兴产业国务院大产品，实现规模生产与应用，推月发展规划动农业生产绿色转型
加强人畜共患传染病防治，建设无全国农业现代化规定动物疫病区和生物安全隔离2016年108规划（2016—2020国务院区，完善动物疫病强制免疫和强月年）制扑杀补助政策农业部关于促进提出我国兽药产业发展的总体要
9兽药产业健康发求、基本原则和主要目标，明确兽农业部2016年4月
展的指导意见药产业的发展方向和发展措施全国兽药（抗菌对兽用抗菌药的使用提出详细要
药）综合治理五年
10求，提出对滥用抗菌药和使用非法农业部2015年7月行动方案（2015—兽用抗菌药的整治工作进行部署
2019年）综上，本次募投项目是发行人基于国家产业政策规划和我国动物疫病防控需求，结合行业现状和长期发展趋势，响应国家政策导向做出的科学决策和重要布局，公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策。
二、mRNA 疫苗及核酸药物研发包含的阶段及后续上市、生产、销售等所
需取得的资质等，本次募投项目拟研发产品的进展，预计完成研发及取得前述资质等的时间，结合相同领域已上市产品前期的研发时长及研发失败未上市产品的占比等情况，进一步论证“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”是否存在重大不确定性
经查阅发行人出具的《问询回复》，发行人已在《问询回复》中就 mRNA 疫苗及核酸药物研发包含的阶段及后续上市、生产、销售等所需取得的资质、本次
募投项目拟研发产品的进展、预计完成研发及取得前述资质等的时间、相同领域已上市产品前期的研发时长及研发失败未上市产品的占比、“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”是否存在重大不确定性进行说明。根据发行人提供的资料及书面确认，mRNA 疫苗及核酸药物研发及后续上市、生产、销售等所需取得的资质以及预计取得时间如下：
7-3-81、生产及经营资质
根据《兽药管理条例》《兽药生产质量管理规范》等相关法律法规的规定，从事兽药生产、经营的企业必须取得兽药生产许可证和兽药经营许可证，兽药生产企业的所有生产线均需要通过农业农村部兽药 GMP 认证方能生产，根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，本项目实施主体金宇保灵已取得的生产及经营资质如下：
序企业证书证书号或编是否已资质内容有效期号名称名称号取得是，但生产范围：布氏菌病活疫需就资
苗、细菌灭活疫苗、细胞悬质内容兽药浮培养病毒灭活疫苗（含细进行更
（2021）兽
金宇生产胞悬浮培养病毒亚单位疫2021.12.06-新，补
1药生产字保灵许可苗）、梭菌灭活疫苗（含干2026.03.04充本次
05015号证粉制品）、细胞培养病毒活募投项
疫苗、细菌活疫苗、细胞悬目涉及浮培养口蹄疫病毒灭活疫苗的疫苗产品是，但验收范围：布氏菌病活疫需就资
苗、细菌灭活疫苗、细胞悬质内容浮培养病毒灭活疫苗（含细进行更
兽药（2021）兽
金宇胞悬浮培养病毒亚单位疫2021.12.06-新，补
2 GMP 药 GMP 证书保灵苗）、梭菌灭活疫苗（含干2026.03.04充本次证书字05006号粉制品）、细胞培养病毒活募投项
疫苗、细菌活疫苗、细胞悬目涉及浮培养口蹄疫病毒灭活疫苗的疫苗产品
经营范围：兽用化学药品、
中药制剂、生化药品、外用兽药
（2021）兽杀虫剂、消毒剂、原料药、金宇经营2021.07.14-
3药经营证字中药材、经兽用生物制品生是
保灵许可2026.07.13
0121046号产企业授权的非国家强制免
证疫用兽用生物制品和国家强制免疫用兽用生物制品
动物诊疗活动范围：土默特左旗土左动诊证
金宇诊疗从业地点：呼号浩特市经济2022.12.20-
4（诊所）第是
保灵许可技术开发区沙尔沁工业园区2025.12.19
001号
证金宇大街1号实验
普通环境：猫、犬、小型猪
金宇 动物 SYXK（蒙） 2020.11.05-
5屏障环境：兔、小鼠、豚是
保灵使用2020-00052025.11.05
鼠、SPF 鸡许可
2、新兽药证书及兽药产品批准文号
7-3-9根据《兽药管理条例》的相关规定，研制新兽药，新兽药研制者应向国务院
兽药行政管理部门提出新兽药注册申请，国务院兽医行政管理部门审查合格的，核发新兽药注册证书，兽药生产企业生产兽药应当取得农业农村部核发的兽药产品批准文号。
此外，根据农业农村部《兽药注册评审工作程序》，兽药评审有一般评审、优先评审、应急评价、备案审查四种评审方式。其中应急评价是指对重大动物疫病应急处置所需的兽药，农业农村部启动的应急评价。经评价建议可应急使用的，农业农村部畜牧兽医局可履行报批程序后发布技术标准文件，有关兽药生产企业按《兽药产品批准文号管理办法》规定申请临时兽药产品批准文号。根据发行人的书面确认，本次募投项目所涉及的非洲猪瘟疫苗、牛结节性皮肤病 mRNA 疫苗可以按照相关规定申请应急评价及临时兽药产品批准文号。根据发行人的书面确认，“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”所涉及产品尚需取得的资质及预计取得的时间如下所示：
取得相关资质序号疫苗种类疫苗名称所需取得的资质预计时间
非洲猪瘟 mRNA
1临时兽药产品批准文号2025年7月
疫苗
猪繁殖与呼吸综新兽药证书/
2猪用疫苗2027年1月
合征 mRNA 疫苗 兽药产品批准文号
猪流行性腹泻新兽药证书/
32027年1月
mRNA 疫苗 兽药产品批准文号牛结节性皮肤病
4临时兽药产品批准文号2025年7月
mRNA 疫苗牛结节性皮肤反刍动物
病、牛病毒性腹
疫苗新兽药证书/
5泻、牛传染性鼻2027年1月
兽药产品批准文号气管炎三联
mRNA 疫苗
狂犬病 mRNA 疫 新兽药证书/
62027年1月
苗兽药产品批准文号
犬瘟热、犬细小
犬用疫苗病毒病、犬腺病
新兽药证书/
7毒病、犬副流2027年1月
兽药产品批准文号
感、狂犬病五联
mRNA 疫苗
7-3-10取得相关资质
序号疫苗种类疫苗名称所需取得的资质预计时间
猫传染性腹膜炎新兽药证书/
82027年1月
mRNA 疫苗 兽药产品批准文号
猫狂犬病、传染
性腹膜炎、泛白猫用疫苗
细胞减少症、鼻新兽药证书/
92027年1月
气管炎、鼻结膜兽药产品批准文号
炎五联 mRNA 疫苗
新兽药证书/
10核酸药物奶牛抗菌核酸药2027年1月
兽药产品批准文号
三、核查意见
（一）核查程序
本所律师进行了如下核查：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、募投项目备案文件、环评批复
等文件；
2、通过公开渠道查阅国家及地方颁布的政策法规，了解行业整体情况和相关政策；
3、通过查询相关法律法规以及发行人出具的书面确认，了解发行人拟生产疫
苗产品所需的生产、销售资质以及预计取得时间；
4、查阅发行人出具的《问询回复》。
（二）核查意见经核查，本所认为：
1、发行人已在《问询回复》中就本次募投项目拟研发及生产的产品在对应物
种、产品用途等方面与发行人现有业务的关系，实施本次募投项目的主要考虑进行说明，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
2、发行人已在《问询回复》中就 mRNA 疫苗及核酸药物研发包含的阶段及后
续上市、生产、销售等所需取得的资质、本次募投项目拟研发产品的进展、预计完
成研发及取得前述资质等的时间、相同领域已上市产品前期的研发时长及研发失败
7-3-11未上市产品的占比、“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”是否存在重大不确定性进行说明。根据发行人说明，“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”总体不存在重大不确定性。
问题2：关于本次发行方案根据申报材料及公开资料，1）本次面向特定对象发行 A 股股票的对象为生物控股、张翀宇、张竞。2）本次向特定对象发行 A 股股票前，公司股权分布较为分散，公司无控股股东及实际控制人，生物控股持有公司10.92%的股票，为
公司第一大股东，张翀宇、张竞父女及生物控股合计持有公司13.23%的股份。
3）本次向特定对象发行 A 股股票数量为不低于 72376358 股（含本数，下限），
且不超过96501809股，若按照发行股票数量的下限测算，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通过直接持有公司合计3.69%股权和间接控制生物控股所持公
司14.81%股权将合计控制公司18.49%股权，能对公司股东大会决议产生重大影响，将成为公司实际控制人。4）生物控股拟通过质押目前持有公司的股票进行并购贷方式进行资金筹集，同时，生物控股已与自然人贾卫平达成初步意向，若生物控股在认购股票缴款时点存在资金缺口，将向生物控股提供最高8000万元借款，此外，张翀宇、张竞父女存在2亿元左右外部债权，并拟于近期收回，剩余不足部分，张翀宇、张竞将以增资或股东借款方式补足；张翀宇及配偶自有资金及等价物合计已超过其拟认购金额；张竞自有资金及等价物合计4000.00余万元，拟自筹资金6000.00万元。5）发行人于2021年7月7日发布公告称，拟向生物控股定向发行不超过6315.79万股股票，发行价格为14.25元/股，认购总额不超过9亿元，募集资金计划用于补充流动资金；发行人于2022年4月7日发布公告称，决定终止本次非公开发行 A 股股票事项。
请发行人说明：（1）生物控股、张翀宇、张竞是否已出具并披露认购资金
来源相关的承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次认购资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，资金出借方的基本情况及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系，是否存在其他利益安排，拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份，发行对象的还款安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；（3）发行
7-3-12人控制权变化的历史沿革，本次发行数量区间设定的依据，后续影响实际发行数
量的因素，结合公司章程、协议或者其他安排以及本次发行完成后发行对象的在股东大会的表决权（下限）、对董事及监事的提名权、对公司实际经营管理的影响情况，进一步说明发行对象是否能够通过本次发行取得公司的实际控制权，拟通过本次发行取得控制权的主要考虑，本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定；（4）前次撤回再融资申请的具体原因，相关影响因素及目前解决情况，是否将对本次发行造成影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（1）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、生物控股、张翀宇、张竞是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规定；
（一）生物控股、张翀宇、张竞已出具并披露认购资金来源相关的承诺
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条，发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购对象还应当承诺不存
在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
根据发行人提供的资料，生物控股、张翀宇、张竞均已于2023年11月13日出具《关于认购资金来源及不存在不当持股的承诺函》，就认购资金来源以及不存在不当持股情况承诺如下：
1、生物控股“1、本公司用于本次认购的资金均为自有或自筹资金，来源正当、合法；2、本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司
及其关联方（张翀宇、张竞及其控制的公司除外）资金用于本次认购的情形；
7-3-133、不存在上市公司或利益相关方（张翀宇、张竞及其控制的公司除外）向
本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、本公司不存在法律法规规定禁止持有上市公司股份的情形；
5、本公司参与本次认购不会导致本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员等违规持股的情形；
6、本公司参与本次认购不存在不当利益输送的情形；
7、截至本承诺函出具之日，本公司股东均为自然人股东，具体情况如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）
1张竞1116.5051.93
2张翀宇838.5939.00
3张兴民99.884.65
4温利民74.943.49
5徐宪明12.410.58
6田禾7.680.36
合计2150.00100.00
本公司承诺该等自然人股东均不属于证监会离职人员，不存在不当入股的情况。
本承诺函自出具之日即取代本公司于2023年2月7日作出的《收购人关于其资金来源的说明》及于2023年8月10日作出的《关于本次认购生物股份向特定对象发行 A 股股票相关事项的承诺函》。”
2、张翀宇、张竞“1、本人用于本次认购的资金均为自有或自筹资金，来源正当、合法；2、本人不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及
其关联方（张翀宇、张竞及其控制的公司除外）资金用于本次认购的情形；
3、不存在上市公司或利益相关方（张翀宇、张竞及其控制的公司除外）向
本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
4、本人不存在法律法规规定禁止持有上市公司股份的情形；
5、本人参与本次认购不会导致本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员等违规持股的情形；
6、本人参与本次认购不存在不当利益输送的情形；
7-3-147、本人不属于证监会离职人员，不存在不当入股的情况。
本承诺函自出具之日即取代本人于2023年2月7日作出的《收购人关于其资金来源的说明》及于2023年8月10日作出的《关于本次认购生物股份向特定对象发行 A 股股票相关事项的承诺函》。”综上，生物控股、张翀宇、张竞已出具的承诺符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条的规定，上述承诺已在募集说明书“第三节发行对象基本情况”之“一、本次发行对象的基本情况”之“（七）认购资金来源及承诺情况”
中补充披露，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
（二）相关股份的锁定期限符合相关规定
1、相关股份的锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
7-3-15根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股
东及实际控制人，本次发行完成后，生物控股及张翀宇、张竞将成为发行人控股股东，张翀宇和张竞将成为发行人实际控制人，发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项规定情形，认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，同时应当符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，即认购对象在本次发行前持有的发行人股票自本次发行结束之日起十八个月内亦不得转让。
根据发行人提供的资料，生物控股、张翀宇、张竞均已于2023年2月7日出具《收购人关于在收购完成后18个月内不转让的承诺》，承诺具体内容如下：
“严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定及《金宇生物技术股份有限公司章程》等有关规定，承诺持有的发行人股份，在收购完成后的18个月不得转让，亦不安排任何减持计划。”
2、相关股份的锁定期限符合《证券法》第四十四条短线交易的规定《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”根据发行人提供的资料及书面确认，生物控股及张翀宇、张竞在本次发行定价基准日前6个月至本补充法律意见书出具之日不存在减持发行人股票的情形。
生物控股及张翀宇、张竞均已于2023年11月13日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，承诺具体内容如下：
“1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司/本人未减持直接或间接持有的上市公司股票，本公司/本人及关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。
7-3-162、自本承诺函出具之日至上市公司完成本次向特定对象发行股票后六个月内，本公司/本人不主动减持上市公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计划。
3、在所持上市公司股份锁定期满后，如本公司/本人计划减持的，本公司/
本人将认真遵守法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于股份减持相关规定，结合实际情况审慎制定股份减持计划。
4、如有违反上述承诺而发生主动减持上市公司股票的情况，本公司/本人承
诺因主动减持公司股票所得收益将全部归上司公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
5、本承诺函自本公司/本人签署之日起生效。”综上，本次发行相关股份的锁定期限符合相关规定。
二、本次认购资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，资金出借方的基
本情况及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系，是否存在其他利益安排，拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份，发行对象的还款安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险
（一）本次认购资金涉及借款的占比根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票不低于72376358股（含本数，下限），且不超过96501809股（含本数，上限），拟募集资金总额不超过人民币80000万元，其中生物控股拟认购金额为不低于45000万元且不高于60000万元；张翀宇和张竞拟认购金额分别为不低于7500万元且不高于10000万元。
根据发行人提供的资料及书面确认，生物控股拟向中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称“民生银行呼和浩特分行”）申请不超过35700万元的并购贷款，其余均为自有或张翀宇和张竞向其提供的资金认购；张翀宇和张竞拟合计向民生银行呼和浩特分行申请借款不超过12000万元，其余均为自有资金认购。按认购对象本次认购金额上限测算，本次认购资金涉及借款的占比为59.63%。
（二）借款协议的主要内容
7-3-171、民生银行呼和浩特分行向生物控股出具的《贷款意向书》
生物控股尚未与民生银行呼和浩特分行签订借款协议，根据民生银行呼和浩特分行向生物控股出具的《贷款意向书》，民生银行呼和浩特分行有意向生物控股本次认购提供不超过35700万元的融资支持，具体如下：
事项相关内容
借款金额不超过35700万元，且不超过认购股票价款的60%期限不超过7年以生物控股本次认购的全部股票提供质押担保，追加张翀宇增信方式和张竞个人全额连带责任担保
还款方式贷款宽限期1年，按季付息，宽限期后每半年还本一次根据生物控股的书面确认，生物控股将在本次发行获得证监会注册之后与民生银行呼和浩特分行签署正式的借款协议，最终的借款金额、借款利率尚存一定不确定性。
2、民生银行呼和浩特分行出具的《张翀宇张竞父女个人融资项目进度说明》
张翀宇和张竞尚未与民生银行呼和浩特分行签订借款协议，根据民生银行呼和浩特分行出具的《张翀宇张竞父女个人融资项目进度说明》，张翀宇、张竞向民生银行呼和浩特分行申请的个人融资项目已取得其终审批复，民生银行呼和浩特分行有意向张翀宇和张竞父女本次认购提供不超过12000万元的融资支持，具体如下：
事项相关内容借款金额不超过12000万元期限不超过24个月
以张翀宇、张竞持有的发行人股份提供质押担保，初始质押增信方式
率不超过50%
还款方式按季付息，到期一次性还本根据张翀宇、张竞的书面确认，张翀宇、张竞将在本次发行获得证监会注册之后与民生银行呼和浩特分行签署正式的借款协议，最终的借款金额、借款利率尚存一定不确定性。
（三）资金出借方的基本情况及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否
存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系，是否存在其他利益安排
7-3-18民生银行呼和浩特分行为金融机构，其经营范围包括提供融资服务，向认购
对象提供融资具有合理性。根据认购对象的书面确认，认购对象及其关联方均未直接或间接持有民生银行呼和浩特分行的股权，也未于该机构任职；认购对象与民生银行呼和浩特分行不存在股权代持关系，也不存在其他借贷、共同投资关系。
除向民生银行呼和浩特分行申请融资用于认购发行人本次发行的股票外，认购对象与民生银行呼和浩特分行不存在其他利益安排。
（四）拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份
根据民生银行呼和浩特分行出具的《贷款意向书》，生物控股本次认购的发行人全部股份将用于为其不超过35700万元银行借款提供质押担保，按照本次发行股票上限测算，生物控股拟质押股份占本次发行完成后持有发行人股份的比例为37.18%，拟质押股份涉及到本次发行的股份。
根据民生银行呼和浩特分行出具的《张翀宇张竞父女个人融资项目进度说明》，张翀宇和张竞以其持有的发行人股份为其12000万元银行借款提供质押担保，初始质押率不超过50%；假设以2023年8月31日为基准日，发行人于该基准日前6个月内交易日的收盘价均价为10.63元/股，以此价格测算，张翀宇和张竞需质押的股数约为22577611股，此假设下质押股份不涉及本次发行的股份；按照本次发行股票上限测算，张翀宇张竞拟质押股份占本次发行完成后其合计持有发行人股份的比例为45.15%。
（五）发行对象的还款安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险
1、发行对象的还款安排
（1）发行对象的还款金额
根据民生银行呼和浩特分行出具的《张翀宇张竞父女个人融资项目进度说明》
以及张翀宇、张竞的书面确认，假设本次发行于2024年初完成，张翀宇和张竞按季付息，借款期限届满后一次性还本，按照借款年利率为5.0%测算，张翀宇和张竞应偿还金额如下：
单位：万元
7-3-19项目2024年末2025年末合计
应还本金—12000.0012000.00
应还利息600.00600.001200.00
应还金额合计600.0012600.0013200.00
根据民生银行呼和浩特分行出具的《贷款意向书》以及生物控股的书面确认，假设本次发行于2024年初完成，生物控股将于2024年3月份开始偿还第一期利息并于2025年6月份开始偿还第一期本金，2030年偿还完毕，按照借款年利率为5.0%测算，生物控股未来各年预计应偿还本息金额如下：
单位：万元项目2024年末2025年末2026年末2027年末2028年末2029年末2030年末合计
应还本金0.005950.005950.005950.005950.005950.005950.0035700.00
应还利息1785.001710.631413.131115.63818.13520.63223.137586.28应还金额
1785.007660.637363.137065.636768.136470.636173.1343286.28
合计
根据上述测算，认购对象自2024年至2030年需还款金额合计为56486.28万元。
（2）发行对象的还款安排
1）个人薪酬
根据生物股份近三年年度报告，张翀宇和张竞最近三年平均每年自发行人处领取的薪酬合计为310.74万元，假设未来各年度张翀宇、张竞均以该金额领取薪酬，自2024年至2030年，张翀宇和张竞合计可取得的薪酬合计为2175.18万元。
2）从发行人处获取的分红
根据发行人的书面确认，2020年至2022年度，归属于母公司股东的净利润分别为40619.55万元、38228.67万元和21067.65万元，平均值为33305.29万元，发行人分别按照每10股派送1.20元、1.10元、0.60元进行分红，分红平均值为每10股派送0.97元。2023年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润为
13442.50万元，较去年同期增长了28.09%。综合考虑我国兽用生物制品行业的
整体发展趋势及发行人2023年上半年业绩情况，谨慎假设本次发行完成后发行
7-3-20人未来各年均按照每10股派送1.00元进行分红，生物控股、张翀宇和张竞按照
上限认购后的持股比例测算，其每年可取得的现金分红金额合计为2446.86万元，自2024年至2030年可取得的现金分红金额合计为17128.02万元。
3）生物控股租金收入
根据公司提供的资料及书面确认，生物控股目前在呼和浩特拥有多处商铺，根据生物控股与内蒙古嘉伦商业管理有限公司签署的《资产委托运营管理合同》，生物控股已将该等商铺委托至内蒙古嘉伦商业管理有限公司出租和运营管理，预计每年可收取的租金金额合计约为1000万元，自2024年至2030年可取得的租金收入合计约为7000万元。
4）个人及家庭积累资产
扣除上述认购对象拟用于偿还借款的个人薪酬、股份分红及租金收入后，认购对象尚需30183.08万元还款资金。
根据发行人提供的资料及书面确认，张翀宇和张竞经营企业多年，其个人及家庭积累了相对比较丰厚的资产，截至本补充法律意见书出具之日，张翀宇和张竞及其家庭积累（包括银行存款、理财产品、委托理财、对外债权等）不少于40000万元，扣除认购对象本次认购自有资金32300万元后，尚余不少于8000万元可用于偿还贷款。张翀宇、张竞及其家庭在北京、呼和浩特等多地拥有多处房产，价值合计约10000万元，亦可构成后续还款资金的有效来源。此外，按照本次发行上限测算，张翀宇和张竞持有的发行人27428409股股份尚未质押（以2023年8月31日前6个月内交易日的收盘价均价10.63元/股测算，该等股票的价值约为29156.40万元），可通过股票质押融资等方式实现短期资金周转安排。
2、发行人的控制权和经营稳定性潜在风险较低
按照本次发行方案，本次发行完成后，生物控股及张翀宇、张竞为公司控股股东，张翀宇和张竞为公司实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，生物控股持有发行人122304000股股份（占总股本的10.92%），其已将持有的发行人14110000股份（占总股本的1.26%）质押用于办理股票质押式回购业务，前述股份均不存在冻结的情形；张翀宇、张
7-3-21竞分别持有发行人21375826股、4504742股股份，分别占发行人总股本的1.91%、
0.40%，该等股份均不存在质押、冻结的情形。如前文所述，认购对象将以本次
认购的股份用于质押贷款，按照本次发行股票上限测算，生物控股已质押及拟质押股份占本次发行完成后其持有发行人股份的比例为44.42%、张翀宇和张竞拟
质押的股份数占本次发行完成后其合计持有发行人股份的比例为45.15%。
根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，生物控股及张翀宇、张竞资信状况良好，不存在大额债务逾期或违约记录；如上文所述，张翀宇和张竞家庭资产充足，拥有良好的资金筹措能力和偿付能力，可以为偿还上述借款提供较好的保障。此外，发行人当前经营状况正常，不存在影响其持续经营的法律障碍，认购对象从发行人处获得的薪酬、现金分红款等亦可作为本次认购资金的部分还款资金来源。综上，本次发行完成后发行对象质押股份被平仓以及被质权人行使质权的可能性较小，且本次发行完成后发行对象合计控制的股份比例与第二大股东的持股比例差距将进一步扩大至15%以上，发行人的控制权和经营稳定性潜在风险较低。
三、发行人控制权变化的历史沿革，本次发行数量区间设定的依据，后续影
响实际发行数量的因素，结合公司章程、协议或者其他安排以及本次发行完成后发行对象在股东大会的表决权（下限）、对董事及监事的提名权、对公司实际经
营管理的影响情况，进一步说明发行对象是否能够通过本次发行取得公司的实际控制权，拟通过本次发行取得控制权的主要考虑，本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定
（一）发行人控制权变化的历史沿革
1、发行人上市时控股股东及实际控制人为呼和浩特市国有资产管理局
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人前身为呼和浩特市金属材料公司，1992年12月19日，经呼和浩特市经济体制改革委员会《关于批准呼市金属材料公司改组为股份制企业的批复》（呼体改宏字（1992）4号）批准，呼和浩特市金属材料公司以定向募股的方式改制为内蒙古金宇股份有限（集团）公司。1998年12月2日，经发行人股东大会审议通过并经中国证监会《关于内蒙古金宇集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]298号文）和证监
7-3-22发字[1998]299 号文核准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
35000000股并于1999年1月15日在上海证券交易所挂牌上市。发行人上市时
呼和浩特市国有资产管理局（以下简称“呼市国资局”）持有发行人20.63%股份，为发行人控股股东及实际控制人。
2、2003年，控股股东变更为大象创业投资有限公司、实际控制人变更为深
圳市人民政府国有资产监督管理委员会
2002年11月15日，大象创业投资有限公司（以下简称“大象投资”）与呼
市国资局签订了《股份转让协议书》以每股5.0545元的价格受让呼市国资局持
有的发行人2060万股国家股（占当时发行人总股本的18.86%）。该次股权转让已经《财政部关于内蒙古金宇集团股份有限公司国家股转让有关问题的批复》（财企［2003］38号）批准。2003年3月18日，上述转让的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户登记，发行人控股股东变更为大象投资，实际控制人变更为深圳国际信托投资有限责任公司，最终实际控制人变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、2008年，控股股东变更为内蒙古元迪投资有限责任公司，无实际控制人
根据发行人提供的资料及书面确认，自2007年12月至2008年2月29日，发行人第一大股东大象创业投资有限公司（以下简称“大象投资”）通过上交所
交易系统持续减持发行人股份，减持后大象投资共计持有发行人股份36719253股，占总股本的13.08%。发行人第二大股东内蒙古农牧药业有限责任公司（以下简称“农牧药业”）及其控股股东内蒙古元迪投资有限责任公司（以下简称“元迪投资”）分别持有发行人11.97%和2.49%股份，因此在大象投资减持股份后，农牧药业和元迪投资作为一致行动人共计控制发行人14.46%股份，成为发行人
第一大股东，元迪投资成为公司的控股股东。鉴于元迪投资股东均为自然人，且
股权结构较为分散，因此发行人变更为无实际控制人。
3、2009年，变更为无控股股东、无实际控制人
结合发行人实际情况，单一股东无法控制发行人，基于审慎考虑，发行人自
2009年起认定为无控股股东及实际控制人。
7-3-23（二）本次发行数量区间设定的依据，后续影响实际发行数量的因素
1、本次发行数量区间设定的依据根据本次发行方案，本次发行股票数量为不低于72376358股（含本数，下限），且不超过96501809股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%，募集资金总额为不超过80000万元。发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额拟使用募集资金金额
动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项
129769.7429769.74
目
动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车
221347.5921347.59
间建设项目
3补充流动资金28882.6728882.67
合计80000.0080000.00
根据发行人的书面确认，针对本次募投项目，综合考虑发行人资金缺口、自有资金投入能力、银行融资渠道通畅程度和财务结构稳健性等因素，按照实际经营与发展的需要，并结合相关规则要求，发行人确定本次发行募集资金总额为不低于60000万元且不超过80000万元，并在此基础上以募集资金总额除以发行价格确定本次发行股票数量区间。
2、后续影响实际发行数量的因素
本次发行最终发行数量将在发行人取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与发行对象、本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。同时，实际发行数量仍有可能受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、发行人股票价格走势、认购方融资情况等因素的影响。
（三）结合公司章程、协议或者其他安排以及本次发行完成后发行对象的在
股东大会的表决权（下限）、对董事及监事的提名权、对公司实际经营管理的影
7-3-24响情况，进一步说明发行对象是否能够通过本次发行取得公司的实际控制权，拟
通过本次发行取得控制权的主要考虑
1、发行对象能够通过本次发行取得发行人的实际控制权
本次发行完成后，发行对象能够对发行人股东大会、董事会和监事会、实际经营管理产生重大影响，从而取得发行人的实际控制权，具体如下：
（1）本次发行完成后，发行对象能够对发行人股东大会决议产生重大影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权分布较为分散，发行人无控股股东、实际控制人，生物控股持有发行人122304000股股份，为发行人第一大股东，张翀宇持有发行人21375826股股份，张竞持有发行人4504742股股份，生物控股及张翀宇、张竞父女合计持有发行人148184568股股份，占发行人总股本的13.23%。
按照本次发行股票数量的下限测算，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通过直接持有发行人合计3.69%股份和间接控制生物控股所持发行人14.81%股份，将合计控制发行人18.49%股份，测算过程如下：
发行前发行前本次发行数发行后发行后股东名称
持股数量（股）持股比例量（股）持股数量（股）持股比例
生物控股12230400010.92%5428226817658626814.81%
张翀宇213758261.91%9047045304228712.55%
张竞45047420.40%9047045135517871.14%
合计14818456813.23%7237635822056092618.49%
根据上表，本次发行完成后，张翀宇和张竞可实际支配的发行人股份表决权比例为18.49%，与发行人第二大股东的持股比例差距将进一步扩大至15%以上，持股比例已显著超过发行人其他股东。
此外，发行人报告期内共召开8次股东大会，结合发行人报告期内历次股东大会股东出席情况，本次发行后张翀宇和张竞可实际支配的发行人股份表决权数量占股东大会股东表决权的比例情况如下：
出席股东所持股发行对象本次发行后发行股东大会召开时间份数占比持股占比对象持股占比
2022年年度
2023.05.3128.19%13.23%18.49%
股东大会
7-3-25出席股东所持股发行对象本次发行后发行
股东大会召开时间份数占比持股占比对象持股占比
2023年第二
次临时股东2023.03.1629.74%13.23%18.49%大会
2023年第一
次临时股东2023.02.0316.05%13.23%18.49%大会
2021年年度
2022.05.3116.13%13.16%18.49%
股东大会
2021年第一
次临时股东2021.07.2346.86%12.57%18.49%大会
2020年年度
2021.05.2129.14%12.57%18.49%
股东大会
2020年第一
次临时股东2020.09.0332.98%12.57%18.49%大会
2019年年度
2020.04.2025.66%12.57%18.49%
股东大会
平均数28.09%12.89%18.49%
中位数28.67%12.87%18.49%
根据上表，若按照本次发行股票数量下限测算，在报告期内召开的8次股东大会中，张翀宇和张竞可以控制的股份表决权比例在7次股东大会中可超过出席股东表决权比例的50%，相较于本次发行前，张翀宇和张竞对发行人股东大会的控制力显著提升，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
综上分析，本次发行完成后，按照本次发行股票数量下限测算，张翀宇和张竞可实际支配的发行人股份表决权比例显著超过发行人其他股东，且结合报告期内发行人股东大会出席情况，本次发行完成后，张翀宇和张竞足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，张翀宇和张竞将拥有发行人控制权。
（2）本次发行完成后，发行对象能够对发行人董事会、监事会组成产生重大影响
经查阅发行人《公司章程》及相关制度文件，发行人不存在董事及监事提名权的特别约定。根据发行人的《公司章程》，发行人董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名，设董事长1名，副董事长1名；监事会由
3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3，设监事会主席1名。根据发行
人提供的资料及书面确认，除董事长张翀宇，副董事长张竞、1名职工董事及1
7-3-26名职工监事外，发行人现任其余董事和监事均由发行对象推荐并经董事会提名委
员会或监事会提名，发行对象能够对发行人董事会、监事会组成产生重大影响。
（3）本次发行完成后，发行对象能够对发行人实际经营管理产生重大影响
根据发行人的《公司章程》，发行人设总裁1名，由董事会聘任或解聘，主持发行人的生产经营管理工作；发行人副总裁、财务负责人等高级管理人员的聘
任由总裁提名，由董事会聘任或解聘。根据发行人提供的资料，发行人现任总裁由发行对象之一的张竞担任，且如上文所述，发行对象能够对发行人董事会产生重大影响，因此发行对象能够对发行人经营管理层的选聘产生重大影响，进而对发行人的实际经营管理产生重大影响。
综上，本次发行完成后，发行对象能够对发行人股东大会决议、董事会和监事会组成、发行人实际经营管理产生重大影响，能够通过本次发行取得发行人的实际控制权。
2、拟通过本次发行取得控制权的主要考虑
根据发行人提供的资料及书面确认，张翀宇自发行人上市起即担任发行人董事长、总裁（2019年卸任），张竞自2016年起担任发行人董事并于2019年起担任发行人总裁，二人在发行人任职多年，对发行人十分了解。基于看好动物疫苗行业的发展前景，为优化发行人股东结构和治理结构，对发行人未来发展给予大力支持，因此拟通过认购发行人本次发行的股份取得上市公司控制权。
（四）本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
7-3-27根据发行人本次发行方案，生物控股及张翀宇、张竞将认购发行人本次发行
的全部股份，本次发行完成后，生物控股及张翀宇、张竞为发行人控股股东，张翀宇和张竞为发行人实际控制人，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项的规定。
四、前次撤回再融资申请的具体原因，相关影响因素及目前解决情况，是否将对本次发行造成影响
根据发行人的书面确认，发行人终止前次再融资，主要系基于以下两方面因素的考虑：
1、前次非公开发行预案披露后，发行人股价持续下跌，股价从披露预案日
（2021年7月8日）时的18.76元/股，持续下跌到终止时（2022年4月7日）的11.25元/股，出现认购价格与二级市场股价严重倒挂的情况。
2、根据前次非公开发行预案，前次再融资发行认购对象为生物控股，为进
一步优化持股结构，拓展认购资金来源，张翀宇和张竞拟调整认购对象为生物控股及张翀宇、张竞共同认购，上述调整已构成前次发行方案的重大变动，故需先行终止。
综上所述，基于发行人股价倒挂、认购对象调整等因素，发行人终止前次再融资，认购对象与发行人签署了《附条件生效股份认购协议之终止协议》。
但基于对发行人未来发展的持续看好，张翀宇和张竞仍以二级市场购买方式增持了发行人股权。2022年4月8日至2022年10月7日，张翀宇和张竞通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计增持发行人股份6575542股，占发行人总股本的0.59%，增持金额合计5913.59万元。
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行未出现上述影响因素，上述影响前次再融资的因素亦不会对本次发行造成重大不利影响。
五、核查意见
（一）核查程序
本所律师进行了如下核查：
7-3-281、查阅了发行对象关于认购资金来源相关的承诺和关于股份锁定期的相关承诺；
2、查阅了《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条的相关规定及《证券法》第四十四条关于短线交易的规定，并逐条核实；
3、查阅了发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
4、查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》
中关于股份锁定期的相关规定；
5、查阅了民生银行呼和浩特分行出具的《张翀宇张竞父女个人融资项目进度说明》及《贷款意向书》；
6、查阅了张翀宇和张竞个人及家庭的银行存款、理财投资、债权、房产等
资产证明文件，通过公开信息了解相关房产市场价格；
7、查阅了生物控股与内蒙古嘉伦商业管理有限公司签署的《资产委托运营管理合同》；
8、查阅发行人最近三年年度报告及年度利润分配方案，历年年报及控制权
变更相关文件；
9、查阅了生物控股出具的《关于内蒙古金宇生物控股有限公司股票质押的函》及其他股份质押相关文件；
10、查阅了银行出具的认购对象征信报告；
11、查阅了发行人报告期内的股东大会决议，发行人《公司章程》；
12、查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定，《中华人民共和国公司法》及《上市公司收购管理办法》关于控股股东及控制权的相关条款；
13、查阅了发行人前次非公开发行预案及关于前次再融资终止原因的说明。
（二）核查意见
7-3-29经核查，本所认为：
1、生物控股及张翀宇、张竞已出具并披露认购资金来源相关的承诺，认购
资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定，相关股份的锁定期限符合相关规定。认购对象及其股东不存在涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。上述事项相关信息披露准确，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
2、本次认购资金涉及借款为对中国民生银行呼和浩特分行的相关借款，出
借方出借资金具有合理性；资金出借方与发行对象不存在代持关系、关联关系或
其他借贷、共同投资关系，不存在其他利益安排；发行对象股份质押涉及本次发行的股份，发行对象已制定还款计划，发行人的控制权和经营稳定性潜在风险较低。
3、本次发行数量区间的设定综合考虑发行人资金缺口、自有资金投入能力、银行融资渠道通畅程度和财务结构稳健性等因素；发行对象拟通过本次发行取得
控制权具有合理商业逻辑，并且能够通过本次发行取得发行人的实际控制权；本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。
4、前次再融资终止主要基于股价倒挂、认购对象调整等因素考虑，相关影
响因素不会对本次发行造成重大不利影响。
问题6：关于其他
6.1报告期内，发行人于2017年收购了辽宁益康，目前持有其65.64%的股份，其产品以高致病性禽流感疫苗为主。辽投集团为辽宁益康的少数股东，发行人与辽投集团因辽宁益康股权收购事宜存在纠纷引发诉讼，辽投集团诉求主张发行人收购其持有辽宁益康剩余全部31.26%的股权。目前该案尚未进行实体审理。
请发行人说明：（1）发行人收购辽宁益康的背景，辽宁益康被收购后的经营情况，收购协议的主要条款，未收购辽投集团剩余全部31.26%的股权的原因；
（2）诉讼案件的受理情况和基本案情，最新的进展，诉讼的结果是否可能对发
行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
7-3-30请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、发行人收购辽宁益康的背景，辽宁益康被收购后的经营情况，收购协议
的主要条款，未收购辽投集团剩余全部31.26%的股权的原因
（一）发行人收购辽宁益康的背景
根据发行人提供的资料及书面确认，辽宁益康为专业从事动物疫苗研发、生产和销售的高新技术企业，拥有农业农村部高致病性禽流感定点生产资质，能够弥补发行人在禽用疫苗领域的短板。
2018年1月，发行人通过产权交易所公开竞价以受让股权及增资方式取得
辽宁益康46.96%股份，成为辽宁益康控股股东；为了进一步加强对辽宁益康的控制，2018年6月和2018年7月，发行人以协议转让方式继续收购辽宁益康其他股东合计持有的辽宁益康16.69%股份，收购完成后，发行人合计持有辽宁益康63.64%股份。
根据发行人书面确认，发行人收购辽宁益康是其在2007年完成扬州优邦的整合后推进外延式发展战略的又一重大战略布局。通过对辽宁益康的收购，一方面有利于发行人丰富动物疫苗产品种类，优化产品结构，补足禽用疫苗产品短板，使发行人成为当时少数同时拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制
免疫疫苗农业部定点生产资质的动保企业之一；另一方面因辽宁益康地处东三省，有利于助力发行人的动物疫苗销售网络向东三省辐射，进一步提升发行人市场竞争力和可持续发展能力。
（二）辽宁益康被收购后的经营情况
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人收购辽宁益康后，辽宁益康仍主要从事动物疫苗研发、生产和销售业务，主营业务未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，辽宁益康共拥有17项新兽药证书和58项产品批准文号，为发行人重要的疫苗研发及生产基地。
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人于2018年1月收购辽宁益康后，辽宁益康近年来主要经营情况如下：
7-3-31单位：万元
2023年6月末2022年末2021年末2020年末2019年末2018年末
项目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度/2019年度/2018年度
总资产59832.8961582.1060869.9456940.4451930.7448173.29
净资产52681.9652578.3453960.0151259.6146496.6145092.77营业收
9183.0720398.4123902.3428844.9722530.4715808.88
入营业利
37.82-1812.632587.685451.091571.39-424.29
润
净利润2.68-1381.672567.824696.961429.53-361.12
注：上表2018年-2022年数据已经审计，2023年1-6月数据未经审计。
（三）收购协议的主要条款
辽投集团（甲方一）、辽宁省国有资产经营有限公司（甲方二）与发行人（乙方）、辽宁益康（丙方）于2017年12月22日签署了《辽宁益康生物股份有限公司增资扩股及股权转让协议书》（以下简称“《增资扩股及股权转让协议书》”），《增资扩股及股权转让协议书》的主要条款如下：
“1、丙方增资扩股及甲方一、甲方二所持有（含所代理）的丙方部分股权转让
（1）乙方以现金方式对丙方投资，对丙方进行增资扩股，获得丙方4000万股股权。
（2）甲方一转让所持有（含所代理甲方二持有的丙方100万股股权）的1400
万丙方股权给乙方，乙方以现金方式收购。
2、丙方本次增资扩股及股权转让后的注册资本、股权结构
（1）注册资本：11500万元。
（2）股东名称、持股数额及持股比例：
乙方持股5400万股，持股比例46.9565%；甲方一持股3595万股，持股比例31.2609%；北京必威安泰科技有限公司持股1274万股，持股比例11.0783%；
广东海大畜牧兽医研究院有限公司持股400万股，持股比例3.4783%；河北臻世
7-3-32朋医药科技有限公司持股300万股，持股比例2.6087%；李尚波等29名自然人
持股531万股，持股比例4.6174%。
3、乙方的承诺和保证
（1）科学制定丙方未来三年发展规划，包括资金投入、技术改造及提升盈利能力，并承诺三年内所持丙方股权不予转让。
（2）承诺丙方注册地不变（辽宁省辽阳市）。
（3）在自然人股东自愿的前提下，承诺收购自然人股权，收购价格不低于增资扩股和国有股权转让价格。
（4）承诺推动在本次交易完成后24个月内实现丙方资产证券化，包括上市、与上市公司合并、重组、换股等方式。若规定时间内未能实现，且甲方一提出转让要求，乙方要承诺以现金形式收购甲方一持有的丙方剩余股权，收购价格以本次转让价格或经评估确定的价格，按二者孰高原则确定。
（5）增资扩股资金到位后，乙方支持丙方在10个工作日之内，优先偿还丙
方向国有股东借款6700万元，并在担保期限届满前协助解除由甲方一为丙方1.1亿元银行贷款提供的担保。
（6）承诺今后保持丙方职工队伍稳定和待遇不降低。
4、甲方的承诺和保证
（1）本次增资扩股及股权转让是丙方及甲方真实意愿表示，标的股权权属清晰，甲方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。
（2）本次增资扩股及股权转让的相关行为已履行了相应程序，经过有效的
内部决策，并获得相应批准。
（3）甲方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）甲方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行甲方义务。
7-3-335、增资扩股及股权转让的价格确定、交易价款、交易保证金、交易价款的
支付
（1）价格确定
本次增资扩股及股权转让价格根据公开挂牌结果，确定为7.4630元/股。
（2）交易价款
根据公开挂牌结果，丙方增资扩股4000万股股权交易价款为人民币
29851.85万元；股权转让1400万股股权交易价款为人民币10448.15万元；总
计人民币40300万元。
（3）交易保证金
乙方已交纳保证金9720万元，本协议生效后自动转为成交价款的一部分。
（4）交易价款的支付交易价款支付采用一次性付款方式。乙方应将剩余价款30580万元在本协议生效之日起5日内汇入沈阳联合产权交易所指定账户。
6、期间损益的处理方式
按照国办发（2005）60号文及辽国资改革（2017）81号文件规定，丙方资产评估基准日起至2017年10月31日止形成的经营收益或亏损，由增资前股东按所持股权比例享有或承担，并在工商变更登记前由原股东确定具体处理方案。
7、各方的权利和义务
（1）在增资扩股及股权转让后，乙方按国家有关规定到工商行政管理等部
门办理相关的变更手续，其余各方有义务配合。
（2）本协议生效后，乙方按其在丙方持有股份比例分享利润和分担风险及亏损。
（3）如丙方在本次改制前存在或有负债，由甲方一和乙方协商解决。
7-3-34（4）甲乙丙四方签订本协议后，共同到沈阳联合产权交易所办理股权转让
交易手续，并按有关规定交付相关费用。
8、协议的生效时间本协议书经甲乙丙四方代表签字盖章后，自2017年12月22日起生效。”
（四）未收购辽投集团剩余全部31.26%的股份的原因
以收购兼并方式实施外延式发展战略的过程中，往往会面临业务整合、企业文化、战略协同等诸多事项，并存在收购后无法达到预期的目的、进而导致收购失败的风险。
根据发行人的书面确认，一方面，通过增资及股权受让取得辽宁益康合计
63.64%的股份，发行人已可实现对辽宁益康的控制，实现品种互补、工艺提升、渠道嫁接和客户共享之目的，并有利于发行人进一步提高品牌形象和市场占有率，巩固发行人行业地位及持续盈利能力；另一方面，保留辽投集团31.26%股份及其他少数股东股份有利于充分利用辽投集团的资源优势，共同促进辽宁益康后续业务发展和盈利能力提升，进一步降低收购风险，并避免收购成本过高带来的流动资金压力，故发行人取得辽宁益康控制权时未同步收购剩余31.26%的股权。
根据发行人的书面确认，完成辽宁益康收购并内部整合后，尽管辽宁益康在公司产品布局等方面产生了较大协同作用，但因发行人与辽投集团就进一步收购辽宁益康31.26%股份的相关条件尚未达成一致，故未继续收购该等股权，截至本补充法律意见书出具之日，双方仍在就收购条款进行磋商。
二、诉讼案件的受理情况和基本案情，最新的进展，诉讼的结果是否可能对
发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响
（一）诉讼案件的受理情况和基本案情，最新的进展
2022年5月5日，辽投集团作为原告，以发行人作为被告，以发行人未履
行双方协议中“乙方的承诺和保证”条款为由将其与发行人之间的股权收购纠纷
起诉至辽宁省辽阳市中级人民法院，请求法院判令发行人收购其持有辽宁益康剩余3595万股股份，并支付股权转让款26829.49万元。2023年7月25日，辽宁
7-3-35省高级人民法院裁定指令辽宁省辽阳市中级人民法院审理该案件。根据辽宁省辽
阳市中级人民法院下发的传票，本案将于2023年11月16日开庭审理。
（二）诉讼的结果是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响
根据发行人提供的资料及书面确认，该起诉讼案件的涉案金额为26829.49万元，占发行人截至2023年6月30日未经审计的净资产比例为4.94%，不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼事项，且上述诉讼不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等，与本次发行募投项目无关，发行人已经取得辽宁益康的控制权，上述股权回购纠纷不会导致发行人合并报表范围发生变化，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
三、核查意见
（一）核查程序1、查阅发行人提供的《辽宁益康生物股份有限公司增资扩股及股权转让协议书》；
2、查阅辽宁益康营业执照、资质证书，了解辽宁益康的主营业务；
3、查阅发行人关于收购辽宁益康的公告，发行人出具的关于收购背景、未
收购剩余31.26%的股份原因的书面确认；
4、查阅辽宁益康近五年审计报告及2023年1-6月财务报表、发行人近五年
审计报告以及2023年1-6月财务报表；
5、查阅辽宁益康相关诉讼的起诉状、裁定书等文件；
6、查阅诉讼代理律师、年审会计师关于该起诉讼的情况说明，查阅发行人
关于截至目前该诉讼的最新进展的书面确认，分析对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生的影响。
（二）核查意见
7-3-36经核查，本所认为：
1、发行人收购辽宁益康具有合理的商业背景，具有收购必要性。
2、截至本补充法律意见书出具之日，辽宁益康股权转让纠纷案件尚未开庭审理，该案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
6.2根据申报材料，发行人控股子公司黄山市黄山区天安伟业置业有限公司
业务性质为房地产。
请发行人说明：发行人从事房地产业务的具体情况，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人从事房地产业务的具体情况
（一）发行人及其境内控股子公司、参股公司、分支机构的业务情况
根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除天安伟业外，发行人及其他境内控股子公司、参股公司、分支机构均未取得房地产开发经营资质。发行人及其境内控股子公司、参股公司、分支机构经营范围如下：
直接及序间接持公司名称经营范围主营业务号股比例
（%）控股子公司兽用生物药品制造和销售；兽用化学药品制剂制金宇生物造和销售；化学试剂和助剂制造和销售；生物药兽用生物制
1技术股份——品制剂制造和销售；生物技术开发、转让、咨询品研发、制
有限公司服务；先进医疗设备及器械制造和销售；货物进造、销售
出口、技术进出口；物业管理。
金宇保灵兽药生产；兽药经营；动物诊疗；动物饲养；宠兽用生物制
2生物药品100.00物饲养；农业科学研究和试验发展；技术服务、品研发、制
有限公司技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技造、销售
7-3-37直接及
序间接持公司名称经营范围主营业务号股比例
（%）术推广；货物进出口；非居住房地产租赁；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；细胞技术研发和应用；技术进出口
许可项目：兽药生产；兽药经营；药品委托生产；
检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审扬州优邦批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、兽用生物制
3生物药品100.00技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消品研发、制
有限公司毒剂销售（不含危险化学品）；医学研究和试验造、销售发展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
生产、销售：细胞毒活疫苗、胚毒活疫苗、胚毒
灭活疫苗、禽流感灭活疫苗、卵黄抗体、细胞毒辽宁益康兽用生物制
灭活疫苗、细菌灭活疫苗、细菌活疫苗；道路货
4生物股份63.64品研发、制物运输；非国家强制免疫兽用生物制品销售。（依有限公司造、销售
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）黄山市黄
房地产开发及销售，自有物业管理，工程咨询，山区天安房地产开发565.00建筑材料、电子设备销售（依法须经批准的项目，伟业置业及销售经相关部门批准后方可开展经营活动）。
有限公司
内蒙古金许可经营项目：无；一般经营项目：种植业；花
宇惠泽农卉、苗木、农副产品、农机产品、农资产品销售；
6100.00农作物种植
牧业发展农业技术及农产品开发、农业新技术推广、农业有限公司技术服务
技术服务、技术开发、技术推广、技术咨询；软件开发；产品设计；计算机系统服务；电脑图文
设计、制作；模型设计；销售电子产品、仪器仪
技术服务、
表、不再分装的包装饲料、机械设备、化工产品
北京动安技术开发、（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、
7科技有限73.17技术推广、代理进出口；互联网信息服务。（市场主体依法公司技术咨询；
自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息软件开发
服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
黄山市金禹伟业大酒店管理服务。（依法须经批准的项目经相关部未实际开展
870.00酒店有限门批准后方可开展经营活动）经营公司
7-3-38直接及
序间接持公司名称经营范围主营业务号股比例
（%）
一般项目：物业管理；住房租赁；家政服务；广
告设计、代理；园林绿化工程施工；专用设备修理；工程管理服务；日用品销售；文具用品零售；
食用农产品零售；体育用品及器材零售；养老服内蒙古金务；食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送堃物业服9100.00服务；针纺织品及原料销售。（除依法须经批准物业服务务有限公的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）司许可项目：停车场服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）内蒙古金
许可经营项目：无一般经营项目：自有房屋出宇广场管10100.00租；自有停车场的管理；仓储服务（不含有毒、房屋租赁理有限公危险化学品、危险易爆炸物品）；建筑材料销售司内蒙古金
宇兽用疫学术研究、
11——相关领域的学术研究、学术交流等活动
苗国家工学术交流程实验室内蒙古金
宇保灵生许可经营项目：无一般经营项目：生物技术推广生物技术推12物技术研100.00服务；生物技术开发；质检技术服务（凭许可证广服务究院有限经营）公司
许可项目：兽药经营；兽药生产；饲料生产；饲料添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：饲料添加剂销售；货物进出口；
技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商金宇共立品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零宠物疫苗研
13动物保健51.00售；生物饲料研发；机械设备研发；机械设备销发有限公司售；兽医专用器械销售；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；专用化学产
品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7-3-39直接及
序间接持公司名称经营范围主营业务号股比例
（%）内蒙古金
生物技术推广服务；生物药品制造，农业科学研宇生物疫生物技术推
1480.00究和试验发展；医学研究和实验发展；医疗实验
苗股份有广服务室及医用消毒设备和器具制造。
限公司
武汉市正激光、等离子应用技术开发及产品销售；精密机
华精机技械加工；汽车零部件、畜牧机械设备的加工及销无针注射器
1556.13术发展有售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后的生产限公司方可开展经营活动）许可项目:药品生产（依法须经批准的项目经相金宇博沃关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目润泽生物以审批结果为准）一般项目:医学研究和试验发单克隆抗体
16100.00
技术有限展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、的研发公司技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
海南寰宇一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基璟晟私募金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成未实际开展
17100.00基金管理登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，业务有限公司可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械内蒙古百销售；医学研究和试验发展；大数据服务；软件年合成生未实际开展
1870.00销售；软件开发；工程和技术研究和试验发展；
物科技有业务数据处理服务；人工智能行业应用系统集成服限公司务；人工智能基础资源与技术平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：生物基材料技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服北京菁盛务）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租生物科技赁；医学研究和试验发展；生物基材料制造；生未实际开展
19合伙企业100.00物基材料销售；合成材料销售。（除依法须经批业务（有限合准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活伙）
动）（（除电子产品、服装等实体店）不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）参股公司内蒙古财投资管理、投资咨询（1、未经有关部门批准，不
2011.33投资管理
智元亨产得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
7-3-40直接及
序间接持公司名称经营范围主营业务号股比例
（%）
业投资中产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
心（有限4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；合伙）5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益；6、不得从事公开募集基金管理业务）。
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1。发放贷款；2。公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3。以公开方式募集资金；4。对除被投资企业以外的企业提供担保）；
投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开北京久阳
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金智慧投资
2112.58融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得投资管理
基金管理
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得有限公司向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：医疗服务；电气安装服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；人体干细胞技术开发和应用；干细胞存储、干细胞治疗；免疫细胞存储、
免疫细胞治疗；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品国亦生命技术研发；机械设备研发；生物基材料技术研发；
科技（廊资源再生利用技术研发；健康咨询服务（不含诊生物医药技
22坊临空自19.20疗服务）；远程健康管理服务；医院管理；社会术推广
贸区）有经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息限公司咨询服务）；医疗诊断、监护及治疗设备制造；
口腔科用设备及器具制造；医疗实验室设备和器
具制造；医疗、外科及兽医用器械制造；机械治疗及病房护理设备制造；生物药品制造；基因工程药物和疫苗制造；化妆品零售；化妆品批发；
保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用
7-3-41直接及
序间接持公司名称经营范围主营业务号股比例
（%）品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、北京中技
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他华科创业
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
23投资合伙39.22投资管理受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
企业（有经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，限合伙）经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可经营项目:无。一般经营项目:对房地产业、商业、金融业、农牧业、教育业的投资（1、未经内蒙古汇有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得
24商投资有10.00公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、投资管理
限公司不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）
生物技术开发、技术咨询服务、技术推广；销售：
机械设备、饲料、饲料添加剂；会议服务；牲畜四川金宇
饲养（未取得相关行政许可（审批），不得开展保灵生物兽用疫苗销2520.00经营活动）；牲畜销售（不含犬类）；家禽饲养
技术有限售
（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营公司活动）；农作物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
互联网信息服务、咨询；生物技术推广应用；对生物药品的投资管理；高新技术开发应用；动物
疫病分子诊断与检测试剂盒的生产、销售；诊断内蒙古动试剂的代理销售；生物药品制造；农业科学研究安信息科互联网信息
268.79和试验发展；实验室设备制造；兽医服务；兽用
技有限公服务
药品、饲料及添加剂的技术开发、技术转让及批司
发零售；技术咨询、技术服务、技术开发；软件开发；产品设计；计算机系统服务；电子产品、
仪器仪表、饲料、机械设备、化工产品销售。
分支机构
金宇生物许可项目：兽药生产；兽药经营；药品零售；药兽用疫苗销
27技术股份——品生产；药品批发；第一类非药品类易制毒化学
售有限公司品生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械
7-3-42直接及
序间接持公司名称经营范围主营业务号股比例
（%）广西分公生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物化
工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；货物进出口；技术进出口；物业管理；
健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不金宇生物含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进技术股份出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，兽用疫苗销
28有限公司——凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：售陕西分公兽药经营；兽药生产。（依法须经批准的项目，司
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
许可项目：兽药经营；兽药生产；药品零售；药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项金宇生物目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
技术股份目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；技兽用疫苗销
29有限公司——术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
售
山东分公转让、技术推广；货物进出口；物业管理；健康
司咨询服务（不含诊疗服务）；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（在总公司经营范围内从事经营活动）许可项目：兽药经营；消毒器械销售（依法须经金宇生物
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活技术股份动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证兽用疫苗销
30有限公司——件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危售湖南分公险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、司
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
7-3-43直接及
序间接持公司名称经营范围主营业务号股比例
（%）技术进出口；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
金宇生物技术股份羊毛、绒制品的批发、零售（国家法律、法规规羊绒制品销
31有限公司——定应经审批未获审批前不得生产经营）售山丹纺织品专卖店金宇生物技术股份
毛纱加工、精纺毛织品制造、高新技术开发应用。
有限公司羊绒制品生32——（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得山丹羊绒产生产经营）制品分公司内蒙古金
宇集团股食用胶、油、蛋白、饲料及系列保健食品的研制、已吊销，无
33份有限公——生产、加工、销售、原料、原油的销售、房地产
实际经营司生物制租赁品分公司
一般项目：物业管理；住房租赁；家政服务；广
告设计、代理；园林绿化工程施工；专用设备修理；工程管理服务；日用品销售；文具用品零售；
内蒙古金食用农产品零售；体育用品及器材零售；食品销
堃物业服售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；针纺34务有限公——织品及原料销售。（除依法须经批准的项目外，物业服务司赛罕分凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
公司停车场服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）内蒙古金物业服务；机动车停车场管理服务；房屋中介服堃物业服务；家政服务；广告服务；园林绿化；机械设备
35务有限公——维修；工程咨询服务；日用百货、食品、洗涤用物业服务
司玉泉分品、办公用品、农副产品的销售；体育用品及器公司材的销售及安装。
根据上表，除天安伟业从事房地产开发业务外，金宇保灵经营范围中包含“非居住房地产租赁”业务，金宇广场经营范围中包含“自有房屋出租”业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》分类，第 7010 项房地产开发经营与第7040项房地产租赁经营属于并列的行业分类，同时根据《城市房地产开发经营
7-3-44管理条例》第二条“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”以及《房地产开发企业资质管理规定》第三条“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”的规定，金宇保灵非居住房地产租赁不属于房地产开发相关业务类型。此外，发行人生物制品分公司经营范围中包含“房地产租赁”业务、发行人参股公司内蒙古汇商投资有限公司（以下简称“汇商投资”）
经营范围中包含“对房地产业的投资”业务。根据发行人的书面确认，生物制品分公司自2005年4月1日被吊销营业执照以来未开展实际经营，汇商投资自设立后未实际开展房地产投资业务。
综上，除天安伟业外，发行人及其他境内控股子公司、参股公司及分支机构均未从事房地产开发业务。
（二）天安伟业从事房地产业务的具体情况
1、天安伟业房地产业务基本情况
根据发行人提供的资料及书面确认，天安伟业是发行人通过协议转让的方式收购而来的控股子公司，发行人目前持有该公司65%的股权。天安伟业现持有黄山市住房和城乡建设局于 2022 年 5 月 24 日核发的编号为“皖房 J20220015”的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，经营的房地产开发项目为“十里春风小区”。根据发行人提供的资料及书面确认，“十里春风小区”项目系在“金溪山庄”、“黄山壹号公馆”项目基础上进行建设，“金溪山庄”项目为酒店和公寓、总建筑面积为35000平方米、估算投资5000万元，“黄山壹号公馆”项目为酒店及商务楼和商业街等、建筑面积为80000平方米、项目总投资约12700万元。“黄山壹号公馆”和“金溪山庄”项目已取得建设用地规划许可证，“金溪山庄”项目已取得建设工程规划许可证办理证明、建筑工程施工许可证。因发行人经营方向调整，发行人拟在“金溪山庄”和“黄山壹号公馆”项目基础上建设集养老、度假、休闲为一体的高档小区“十里春风小区”项目，并需要重新履行立项备案、环境影响评价及报建手续。2022年3月15日，黄山市黄山区发展和改革委员会出具《黄山区发展改革委项目备案表》（黄发改备〔2022〕27号），7-3-45同意“十里春风小区”项目建设，该项目占地132亩，总建筑面积13万平方米，
项目投资总额55000万元，计划开工时间为2022年、计划竣工时间为2028年。
截至本补充法律意见书出具之日，天安伟业已取得“十里春风小区”项目建设用地权属证书，正在就“十里春风小区”项目办理环境影响评价、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
2、天安伟业财务情况
2020年8月，住房和城乡建设部、中国人民银行出台了重点房地产企业资
金监测和融资管理的规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体标准为：一是剔除预收款后的资产负债率大于70%；二是净负债率大于100%；
三是现金短债比小于1倍。根据“三道红线”的触线情况，分别将下游房地产客户划分为红、橙、黄、绿四档。红色档为三道红线都触碰；橙色档为触碰两道红线；
黄色档为触碰一道红线；绿色档为三道线都未碰到。
根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具日，天安伟业正在办理“十里春风小区”项目环境影响评价、建设工程规划许可证等相关审批手续，尚未完工并对外销售。报告期各期末，天安伟业的相关财务指标具体如下：
项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末剔除预收款后的资产
137.15%136.88%136.40%135.70%
负债率（注1）
净负债率（注2）0.3545%0.0046%0.7883%0.0417%
现金短债比（注3）////
注1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收账款-合同负债-待转销项税）。截至本核查意见出具之日，天安伟业“十里春风小区”项目未取得商品房预售许可证，无预收账款及待转销项税；
注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，该计算公式中的货币资金为扣除受限制的货币资金，报告期内天安伟业无有息负债；
注3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金为扣除受限的货币资金，报告期内天安伟业无有息负债。
7-3-46根据发行人提供的资料及书面确认，天安伟业剔除预收款后资产负债率较高，
属于“三道红线”的“黄色档”，限制有息负债规模年增速不得超过10%，鉴于天安伟业负债主要系应付发行人母公司之间往来款项余额，不存在外部金融机构有息负债，故该等分类不会对天安伟业正常运营造成不利影响。报告期各期末，天安伟业对发行人母公司的其他应付款账面价值分别为97492515.77元、
98542515.77元、98542515.77元和98542515.77元，占当期天安伟业总负债
的比例分别为87.00%、86.93%、85.54%和85.27%。
二、本次募集资金是否投向房地产相关业务根据《金宇生物技术股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》以及发行人的书面确认，本次发行募集资金拟用于“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”、“动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目”及补充流动资金，未投向房地产相关业务。
发行人已于2023年11月13日出具《关于本次发行募集资金不会投向房地产业务的承诺函》，承诺具体内容如下：
“1、本次发行募集资金项目不涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，且目前没有从事房地产相关业务的计划；
2、本公司已制定并执行健全有效的《募集资金管理办法》，本次发行募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求以及《募集资金管理办法》使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，补充流动资金时亦不会投向房地产相关业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域或用于偿还房地产项目相关的银行借款。”三、核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人及其控股子公司、参股公司、分支机构营业执照；
2、查阅了发行人出具的关于从事房地产业务情况的书面确认；
7-3-473、查阅了发行人收购天安伟业的股权收购协议、天安伟业持有的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》、“金溪山庄”和“黄山壹号公馆”项目立项
及报建手续文件、“十里春风小区”项目备案、土地权属证书等文件；
4、查阅了发行人出具的关于十里春风小区项目建设情况的书面确认；
5、查阅了发行人《金宇生物技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，并取得发行人关于本次发行募集资金不会投向房地产业务的承诺函。
（二）核查意见经核查，本所认为：
1、除发行人控股子公司天安伟业外，发行人及其他境内控股子公司、参股
公司及分支机构均未从事房地产开发业务。
2、发行人本次发行募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。
7-3-48（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》之签字
页）
北京市嘉源律师事务所法定代表人：颜羽
经办律师：谭四军刘磊年月日
7-3-49
