生物股份:华泰联合证券有限责任公司关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（修订稿）

关于金宇生物技术股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

并在主板上市

之发行保荐书（修订稿）

保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于金宇生物技术股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市

之发行保荐书

金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“生物股份”）

申请向特定对象发行 A 股股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，田栋和王骋道作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人田栋和王骋道承诺：本保荐人和保荐代表

人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所

的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别释义，本发行保荐书释义与《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市募集说明书》一致。

3-1-1发行保荐书

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐人工作人员简介...........................................3

二、发行人基本情况简介...........................................3

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来

情况说明..................................................7

四、内核情况简述..............................................8

第二节保荐人及相关人员承诺........................................10

第三节本次证券发行的推荐意见.......................................11

一、推荐结论...............................................11

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................11

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定............................12

四、本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说明...........12

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

承诺事项的核查意见............................................17

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

的核查意见................................................23

七、发行人主要风险提示..........................................24

八、发行人发展前景评价..........................................28

3-1-2发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为田栋和王骋道。其保荐业务执业情况如下：

田栋先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾主要负责或参与了科捷智能科创板 IPO、嘉华股份主板 IPO、万东医疗非公开发行、鲁泰

A 可转换公司债券、中国核建可转换公司债券、中国华能公司债、朗姿股份公司债、德鑫泉双创债等项目。田栋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

王骋道先生，华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人。曾主要负责或参与了桐君阁收购方财务顾问、金马股份发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金、东风股份可转换公司债券、武汉中商发行股份购买资产、中材国际发行股份及支付现金购买资产等项目。王骋道先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本项目的协办人为程文中，其保荐业务执业情况如下：

程文中先生，华泰联合证券投资银行业务线经理。曾参与了中材国际发行股份及支付现金购买资产等项目，并参与过多家拟上市公司的规范、辅导相关工作。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖起俊、李嘉伟、毕成。

二、发行人基本情况简介

1、发行人名称：金宇生物技术股份有限公司

2、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金

3-1-3发行保荐书

宇大街1号

3、设立日期：1993年3月13日

4、注册资本：112036.9226万元人民币（截至2023年6月30日）

5、法定代表人：张翀宇

6、联系方式：0471-6539434

联系传真：0471-8086060

7、业务范围：兽用生物药品制造和销售；兽用化学药品制剂制造和销售；

化学试剂和助剂制造和销售；生物药品制剂制造和销售；生物技术开发、转让、

咨询服务；先进医疗设备及器械制造和销售；货物进出口、技术进出口；物业管理。

8、本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票

9、发行人股本结构：

截至2023年6月30日，发行人的股本结构如下表所示：

股份性质股份数量（股）股份比例

一、有限售条件流通股份--

二、无限售条件流通股份1120369226100.00%

1、人民币普通股1120369226100.00%

2、境内上市的外资股--

3、境外上市的外资股--

4、其他--

三、股份总额1120369226100.00%

10、前十名股东情况：

截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1生物控股12230400010.92

上海淳韬投资管理有限公司－淳韵价值一

2389542743.48

号证券投资私募基金

伟星资产管理（上海）有限公司－宁波梅

3323064552.88

山保税港区星棋道和股权投资合伙企业

3-1-4发行保荐书

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）（有限合伙）

金宇生物技术股份有限公司-2023年员工

4297000002.65

持股计划

5香港中央結算有限公司262524092.34

6张翀宇213758261.91

浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养

7205943701.84

殖交易型开放式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－前海开源新

8195182901.74

经济灵活配置混合型证券投资基金

9姚臣100582790.90

10全国社保基金411组合94364000.84

前十名股东合计持股数33050030329.50

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

发行人自 A 股上市以来的筹资、现金分红及净资产额情况如下表所示：

单位：万元募集资金到位时间发行类别筹资净额

1998.12.01首发22925.00

历次筹资情况

2000.12.01配股20195.02

2016.09.07非公开发行122398.05

上市后累计现金分红金额209672.23

本次发行前最近一期末净资产额546022.24

注：上表中上市后累计现金分红金额不包含以集中竞价交易方式回购股份金额。

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末

资产总额658610.93638933.50660392.57627828.27

负债总额115572.52103967.96104369.27101534.28

股东权益543038.41534965.55556023.29526293.99归属于上市公司股东的股

515504.77507220.13527225.07498166.39

东权益

3-1-5发行保荐书

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

营业收入68471.50152866.93177631.78158190.56

营业利润15425.1425509.8541466.0347775.44

利润总额15443.9024558.4641327.4547621.50

净利润13231.5220014.1638900.9042239.01归属于上市公司股东的净

13442.5021067.6538228.6740619.55

利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额14064.7034465.0153308.4569961.28

投资活动产生的现金流量净额-1376.8117661.75-54812.22-38569.96

筹资活动产生的现金流量净额9242.07-43729.33-12327.902094.75

现金及现金等价物净增加额21927.988407.33-13840.0733455.70

（4）主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标如下表所示：

2023年6月末2022年末2021年末2020年末

财务指标

/2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度

每股指标：

基本每股收益（元/股）0.120.190.340.36

稀释每股收益（元/股）0.120.190.340.36扣除非经常性损益后基本

0.110.170.330.35

每股收益（元/股）归属于上市公司股东的每

4.604.534.684.42

股净资产（元/股）每股经营活动现金流量净

0.130.310.470.62额（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.200.08-0.120.30

盈利能力：

毛利率（%）57.6155.1761.8861.60加权平均净资产收益率

2.623.967.398.37

（%）扣非后加权平均净资产收

2.403.697.178.09益率（%）

3-1-6发行保荐书

2023年6月末2022年末2021年末2020年末

财务指标

/2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度

偿债能力：

流动比率（倍）4.104.074.014.69

速动比率（倍）3.683.563.544.17

资产负债率（合并）（%）17.5516.2715.8016.17

资产负债率（母公司）（%）5.812.213.436.82

营运能力：

应收账款周转率（次/年）0.882.052.662.68

存货周转率（次/年）0.882.102.032.04

总资产周转率（次/年）0.110.240.280.27

注：1、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

2、各指标的具体计算公式如下：

（1）基本每股收益=归属于母公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数；

（2）稀释每股收益=（归属于母公司普通股股东净利润+稀释性潜在普通股对归属于母公司普通股股东净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+稀释性潜在普通股转化为普通股的加权平均数）；

（3）扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净

利润/发行在外的普通股加权平均数；

（4）归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；

（5）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（6）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

（8）加权平均净资产收益率=归属于母公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数；

（9）扣非后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润

/归母净资产加权平均数；

（10）流动比率=流动资产/流动负债；

（11）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；（12）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；（13）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；（14）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；

（15）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；

（16）总资产周转率（次/年）=营业收入/期初期末总资产平均额

3、2023年1-6月份数据未经年化处理。

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；

3-1-7发行保荐书

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在

持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出内核申请

2023年7月3日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控

制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部内核预审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2023年7月12日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。

质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。

2023年7月27日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作的开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完

3-1-8发行保荐书

善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核2023年8月2日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2023年第63次投资银行股权融资业务内核评审会议。

参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实

内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

（二）内核意见说明

2023年8月2日，华泰联合证券召开2023年第63次投资银行股权融资业

务内核评审会议，审核通过了生物股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的生物股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

3-1-9发行保荐书

第二节保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其主要股东、未来实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-10发行保荐书

第三节本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规中有关向特定对象发行 A

股股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行 A 股股票并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2023年2月7日，发行人召开了第十一届董事会第五次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案《》关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。

2、2023年3月16日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，出席会

议股东代表持股总数333210735股，占发行人股本总额的29.74%，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。

3、2023年5月9日，发行人召开了第十一届董事会第九次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

4、2023年5月31日，发行人召开了2022年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数315781964股，占发行人股本总额的28.19%，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。

3-1-11发行保荐书

5、2024年1月12日，发行人召开了第十一届董事会第十二次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了《关于调减本次向特定对象发行股票慕集资金总额暨调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A 股股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，

每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱

和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的

3-1-12发行保荐书除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

查证过程及事实依据如下：

保荐人查阅了发行人及相关人员出具的书面声明、交易所公开信息、人员访

谈以及相关中介机构出具的文件，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的相关情形。

（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了本次发行预案及预案修订稿，发行人本次向特定对象发行 A股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人查阅了本次发行预案及预案修订稿，发行人本次向特定对象发行 A股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

3-1-13发行保荐书

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐人查阅了本次发行预案及预案修订稿，发行人本次向特定对象发行 A股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不会对发行人与当前

第一大股东、未来控股股东、未来实际控制人及其关联方之间现有的业务关系和

管理关系产生重大影响。因此，本次发行实施后，发行人不会新增与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的事项。发行人募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定保荐人查阅了本次发行预案及预案修订稿、前次发行相关资料，本次向特定对象发行 A 股股票数量为 35094372 股，不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，发行人本次募集资金总额为不超过28882.67万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，募集资金金额的确定综合考虑了发行人实际经营情况及发展规划，融资规模合理，且本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向均已披露，符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐人查阅了本次发行预案及预案修订稿，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为生物控股、张翀宇先生和张竞女士，发行对象不超过35名，且已经股东大会审议通过。本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个

3-1-14发行保荐书

交易日公司股票均价的百分之八十。

保荐人查阅了本次发行预案及预案修订稿，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行人第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 8.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2023年6月21日，公司完成2022年度利润分配，根据公司本次向特定对

象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由8.29元/股调整为8.23元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=8.29元/股-0.06元/股=8.23元/股。

本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐人查阅了本次发行预案及预案修订稿，本次向特定对象发行 A 股股票发行对象为生物控股、张翀宇先生和张竞女士，通过本次发行，生物控股、张翀宇先生和张竞女士将成为发行人控股股东，张翀宇、张竞父女将成为发行人实际控制人，属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定的情形。本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行人第十一届董事会第五次会议决议公告日，符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。

3-1-15发行保荐书

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款

规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐人查阅了本次发行预案及预案修订稿，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为生物控股、张翀宇先生和张竞女士。通过本次发行，生物控股、张翀宇先生和张竞女士将成为发行人控股股东，张翀宇、张竞父女将成为发行人实际控制人，属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定的情形，故本条不适用。

（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐人查阅了本次发行预案及预案修订稿、认购对象出具的承诺。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，认购对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。认购对象因本次发行取得的发行人股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。

（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

3-1-16发行保荐书

保荐人查阅了本次发行的预案及预案修订稿、相关权益变动报告书、本次认

购对象出具的承诺函，上市公司、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。

（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

保荐人查阅了《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《上市公司收购管理办法》及其他中国证监会、上海证券交易所的相关文件，本次发行符合中国证监会相关规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，发行人就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

发行人基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行

人主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。本次发行方案和实际发行完成时间最终以经

3-1-17发行保荐书

中国证监会同意注册后的实际发行情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等公司经营环境方面未发生重大变化；

（2）以本次发行前总股本1120369226股为基数，假设本次发行数量为35094372股（最终发行数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1155463598股，本次向特定对象发行股票摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他因素导致股本发生的变化及可能产生的股权变动事宜；

（3）不考虑发行费用的影响，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额

为不超过人民币28882.67万元；

（4）假设发行人于2024年6月底之前完成本次发行。该完成时间仅用于测

算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（5）公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为288309346.90元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为265495845.69元。不考虑季节性变动的因素，按照2023年1-9月已实现净利润情况，假设公司2023年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润均为公司2023年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；

（6）假设公司2024年度归属于公司普通股股东的期初净资产=2023年9月

30日净资产+2023年1-9月归属于母公司股东的净利润*1/3；

（7）假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润分别较2023年度持平、增长20%、降低20%三种情形分别测算；

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对发行人生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

（9）假设公司2024年度以现金方式分配2023年度实现的可供分配利润的

30%，不进行资本公积转增股本和股票股利分配，经2023年度股东大会审议后

3-1-18发行保荐书于2024年6月实施完毕（2024年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺）；

（10）测算发行人加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积

转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、测算过程

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响对比如下表所示：

2024 年度/年末（E）

项目2023年度/年末本次发行前本次发行后

总股本（股）112036922611203692261155463598

情形1：公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与上一年度持平

归属于母公司所有者的净利润（元）384412462.53384412462.53384412462.53扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

353994460.92353994460.92353994460.92

净利润（元）

基本每股收益（元/股）0.340.340.34

稀释每股收益（元/股）0.340.340.34

扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.320.320.31

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.320.320.31

加权平均净资产收益率7.356.926.74

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率6.776.376.21

情形2：公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长20%

归属于母公司所有者的净利润（元）384412462.53461294955.04461294955.04扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

353994460.92424793353.10424793353.10

净利润（元）

基本每股收益（元/股）0.340.410.41

稀释每股收益（元/股）0.340.410.41

扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.320.380.37

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.320.380.37

加权平均净资产收益率7.358.258.04

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率6.777.597.40

情形3：公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年降低20%

归属于母公司所有者的净利润（元）384412462.53307529970.03307529970.03

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的353994460.92283195568.74283195568.74

3-1-19发行保荐书

2024 年度/年末（E）

项目2023年度/年末本次发行前本次发行后

净利润（元）

基本每股收益（元/股）0.340.270.27

稀释每股收益（元/股）0.340.270.27

扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.320.250.25

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.320.250.25

加权平均净资产收益率7.355.575.43

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率6.775.135.00注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

（二）发行人应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产规模将同步增加，但由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟通过积极推动公司战略、规范募集资金使用与管理、不断提升公司治理水平、完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：

1、积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力

发行人聚焦动物疫苗主业发展，始终践行产品质量是企业生命线的准则，积极推动疫苗采购市场化改革，并拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质，研发工艺、产品品质和生物安全均保持国内领先水平。发行人将坚持“以客户为中心、为客户创造价值”的核心价值观，依托动物生物安全三级实验室（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍

动物生物制品重点实验室三大实验室研发平台，不断紧跟市场需求，优化产品结构，搭建动保“产品+方案+服务”三维一体智慧防疫体系，增强客户服务能力，不断巩固和提升公司市场地位，保障公司可持续发展，提升公司持续盈利能力。

3-1-20发行保荐书

2、规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告〔2022〕15号）等相关法律、法规

和规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

发行人将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配政策，保障股东利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，发行人制定了《生物股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。未来，发行人将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东利益。

（三）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、发行人董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，发行

3-1-21发行保荐书

人董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或

董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来制订股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；

7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”

2、发行人第一大股东、第一大股东实际控制人关于填补回报措施能够得到

切实履行的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，发行

人第一大股东生物控股，第一大股东实际控制人张翀宇先生、张竞女士承诺如下：

“1、依照相关法律、法规以及《金宇生物技术股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国

3-1-22发行保荐书

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即

期回报的相关措施以及公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；

4、若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，就保荐人及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分

必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

3-1-23发行保荐书

除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐人结论性意见综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；生物股份在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、

会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、行业及政策风险

（1）市场竞争风险

经过多年发展，发行人已成长为一家涵盖猪、禽、反刍和宠物类四大系列百余种动物疫苗，并同时拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质的国内动物保健领域的龙头企业，研发能力、生产工艺和产品品质保持国内领先水平。但随着国内兽用生物制品企业数量的增加，国际知名厂商和品牌对中国市场的日益重视，兽用生物制品行业的竞争将越发激烈。

尽管发行人高度重视产品的持续研发创新和质量管控，但如果发行人不能持续提供满足客户需求的优质产品，销售服务体系不随市场变化做出相应调整完善，则存在因市场竞争而导致持续盈利能力受到不利影响的风险。

（2）兽用生物制品行业监管政策变化风险

根据农业农村部《兽药生产质量管理规范（2020年修订）》规定，所有兽药生产企业均应在2022年6月1日前达到新版兽药生产质量管理规范要求。此举将全面提高动物疫苗生产企业的生产条件和生物安全标准，提升国内兽用生物制品行业的竞争壁垒，重塑动保企业的竞争格局。中国兽用生物制品行业目前仍处于高速发展期，监管标准正在与国际接轨并不断提高，如果发行人不能适应行业

3-1-24发行保荐书

标准和规范的变化，将给公司战略选择和经营管理带来风险。

此外，“先打后补”政策的推行，将使得包括发行人在内的疫苗生产企业进一步加大面向养殖场户的推广力度，对疫苗生产企业综合服务能力提出更高要求。若发行人不能针对“先打后补”政策的推行及时作出调整，提高对大型集团化养殖客户的覆盖范围，将对公司的市场销售产生不利影响。

2、经营及管理风险

（1）产品质量控制风险

动物疫苗使用作为动物疾病预防、控制传染病发生和流行的重要前端手段，直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全及人类健康，因此，动物疫苗的产品质量至关重要。若发行人在生产过程中的质量控制环节出现疏忽导致产品失效或其他质量问题，可能会产生纠纷、赔偿或诉讼甚至受到相关监管部门的处罚，进而影响发行人的经营业绩及公司的品牌和信誉，带来的潜在经营风险。

（2）生物安全风险

发行人动物生物安全三级实验室（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室和农

业部反刍动物生物制品重点实验室三大实验室为稀缺资源，配备跨学科、专业的科研人员，辅以完善的实验人员生物安全管理制度，为动物疫苗的基础性研究、创新性研究提供研发准入资质和生物安全保障，当前发行人生物安全风险处于可控状态。但动物疫苗的研发、生产过程涉及病毒分离培养、鉴定、动物感染、效力评价试验和病毒灭活等环节，如果违反生物安全管理相关规定进行操作或管理不当，可能存在发生生物安全隐患的风险。

（3）技术创新风险

发行人建立了国内领先的研发技术队伍，研发能力处于行业领先地位。但兽用生物制品的研发具有周期长、难度大的特点，一项新产品的研发需要经过基础研究、实验室研究、中试生产、临床试验等多个阶段，并且产品研制完成后还需向主管部门申请新兽药注册证书和兽药产品批准文号才可进行生产销售，因此新产品的研发具有较高的风险。

3-1-25发行保荐书

虽然发行人致力于自主研发和联合研发相结合，持续推动研发创新，不断开发和优化产品结构，为公司的业务开展和市场开拓提供了一定保障，但若研发失败或新产品虽研发成功但因竞争对手率先推出产品而失去市场先机，将使公司面临技术创新风险。

（4）核心技术人员流失风险

发行人核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是发行人赖以生存和发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到发行人能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及发行人研发、生产服务的稳定性和持久性。如果发行人薪酬水平与同行业竞争对手相比缺乏竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实或人力资源管控及内部晋升制度得不到

有效执行，将导致发行人核心技术人员流失，从而对发行人核心竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。

（5）药品生产经营资质重续风险

根据国家医药行业的监管规定，医药生产经营企业经营期间必须取得国家和各省药品监督管理部门颁发的药品生产经营相关资质，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP 认证、药品生产文号等，上述证书及批准文件具有一定的有效期，发行人需在所有证书及批准文件的有效期届满前向监管部门申请重续。在重续该等证书、许可证、批准文件时，发行人需受监管部门按重续时实行的相关规定及标准重新认定，如果未能及时重续该等证书、许可证、批准文件，发行人相关产品的生产和销售等活动将会被停止，从而对发行人的正常经营造成重大不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款回收风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为60561.83万元、72909.35万元、76326.50万元和78587.12万元，占当期流动资产的比例分别为19.00%、

26.41%、28.47%和24.53%，呈上升趋势，为公司流动资产的重要组成。

尽管报告期各期末发行人已对应收账款足额计提了坏账准备，且发行人在建立合作关系时对客户资质进行了严格审核，与下游主要客户合作时间较长，但若

3-1-26发行保荐书

宏观经济形势下行、非洲猪瘟疫情扩散、生猪价格持续波动导致公司下游生猪养

殖业客户景气度下降经营发生困难时，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而可能对公司经营产生不利影响。

（2）毛利率下降风险

报告期内，发行人综合毛利率分别为61.60%、61.88%、55.17%和57.61%，报告期内略有下降，主要系受市场竞争、下游养殖业景气度下降等影响所致。随着市场竞争的不断加剧，发行人产品价格和毛利率可能进一步下降。此外，发行人毛利率变动还受原材料采购价格、成本管理水平、技术更新换代及政策变动等

因素影响，若发行人不能采取有效措施积极应对上述因素变化，发行人毛利率可能进一步下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。

4、不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素会对发行人的财产、人员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，能否取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，以及最终取得的时间均存在一定不确定性。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。但由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

（四）其他风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营

3-1-27发行保荐书

业绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经济周期、股票市场供求状况等多种因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票完成后，上市公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

八、发行人发展前景评价

发行人是一家专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务的

兽药企业，秉承“以客户为中心，为客户创造价值”的经营理念，以“护佑动物安全，保障人类健康”为使命，深耕动保行业三十余年来，已成长为一家涵盖猪、禽、反刍和宠物类四大系列百余种动物疫苗，拥有49项新兽药注册证书，107项兽药生产批文，并同时拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质的国内动物保健领域的龙头企业。

（一）发行人的行业地位和市场占有率

经过三十余年深耕，发行人已经构建了兽用生物制品研发、生产、销售和动物防疫技术服务的产业链，完成了涵盖猪用疫苗、禽用疫苗、反刍疫苗及宠物疫苗等领域的产品布局，拥有49项新兽药注册证书，107项兽药生产批文，是国内首家突破口蹄疫疫苗细胞悬浮培养技术和抗原纯化浓缩技术的公司，推动了兽用生物制品行业生产技术的迭代升级，也为当前国内兽用生物制品行业的龙头企业。

由发行人作为主要完成单位申报的“针对新传入我国口蹄疫流行毒株的高效疫苗的研制及应用”项目曾于2016年获得国家科技进步二等奖，发行人亦为首家入选联合国粮食及农业组织动物疫苗供应商清单的中国企业，产品质量获得了充分的国际认可。

根据中国兽药协会出具的《兽药产业发展报告》（2021年度），发行人2021年兽用生物制品国内市场占有率位居第二；发行人2021年猪用生物制品国内市

场占有率位居第二。根据国家兽药基础数据库，在口蹄疫疫苗领域，2020年至

2022年发行人口蹄疫批签发批次均位居全国前三；在反刍动物疫苗领域，2020年至2022年发行人布病疫苗批签发批次均位居全国前三，2020年至2022年发行人牛二联疫苗批签发批次均位居全国第一。

3-1-28发行保荐书

（二）发行人核心竞争力

1、丰富的疫苗产品体系可为客户提供动物疫病防控整体解决方案

发行人产品涵盖猪、禽、反刍和宠物类四大系列百余种动物疫苗，共取得

49项新兽药注册证书，并同时拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质。依托于金宇保灵（口蹄疫疫苗为主、布病疫苗及牛二联疫苗等）、扬州优邦（猪圆环疫苗、蓝耳疫苗、伪狂犬疫苗及常规禽苗等）、辽宁益康（高致病性禽流感疫苗为主）三大生产主体支撑下的丰富产品矩阵，发行人可为下游客户提供一站式动物疫病整体解决方案，解决下游客户防疫痛点，助力下游客户实现降本增效。

2、领先的研发平台能够实现产品及技术的快速研发迭代

发行人是国内首家可以同时开展口蹄疫、非洲猪瘟、布鲁氏菌病疫苗研究开

发相关实验活动的兽药企业。依托兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室和动物生物安全三级实验室（ABSL-3）三大实验室，发行人目前已建立并不断完善了病原检测与分离平台、病毒疫苗平台、细菌疫苗平台、

重组蛋白平台、宠物疫苗平台、反刍动物疫苗技术平台、基因工程平台、佐剂冻

干技术平台等研发平台，并已覆盖灭活疫苗、减毒活疫苗、合成肽疫苗、基因工程亚单位疫苗、基因缺失疫苗、基因工程载体疫苗、核酸疫苗等多种疫苗开发技术，特别加大对 mRNA 疫苗、多联多价疫苗等技术迭代领域的探索，更加聚焦非洲猪瘟等“卡脖子”重大疫病的攻关，为应对潜在疫病提供多样化的技术路径选择与储备。

发行人动物生物安全三级实验室（ABSL-3）是目前国内首家由兽药企业投

资建设的规模、功能均领先的高级别生物安全实验室，具备开展对外来病、未知病、烈性传染病、人畜共患病病原分离、鉴定、培养感染和相关疫苗的研究、评价能力，已获得非洲猪瘟、口蹄疫、猪瘟病毒、布氏杆菌、高致病性禽流感等病原生物活动资质，形成发行人研发能力的有力支撑。

此外，在坚持自主创新的基础上，发行人建立了灵活、高效的联合创新平台，先后与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所、中国农业科学院兰州兽医研究所、中

国科学院生物物理研究所、中国科学院武汉病毒研究所等知名科研院所及中国农

3-1-29发行保荐书

业大学等高校在兽用疫苗研发方面建立了良好的技术合作关系，以实现优势互补、合作共赢，形成了自主研发之外的重要补充。

截至本发行保荐书签署日，发行人共取得75项发明专利，49项新兽药注册证书，作为主要完成单位申报的“针对新传入我国口蹄疫流行毒株的高效疫苗的研制及应用”项目曾于2016年获得国家科技进步二等奖。

3、行业前沿的生产工艺和智能制造产线保证产品质量的均一、稳定

发行人是国内首家突破细胞悬浮培养和抗原纯化浓缩技术生产口蹄疫疫苗的企业，并牵头制定了口蹄疫疫苗抗原含量、杂蛋白含量、抗原杂蛋白检测和

146S 含量测定技术四项行业标准，生产工艺和产品质量始终领跑行业前沿。

同时，发行人拥有国内智能化制造升级改造程度较高的动物疫苗生产基地，围绕先进的自动化生产线、智能生产执行过程管控，并基于工业物联网、工业数据分析、工业云等关键技术搭建，通过疫苗生产工艺参数、质量标准、操作规程和数字化生产线的深度融合，发行人将疫苗生产交由智能化控制中心进行统一控制，并对生产全过程进行在线监测和智能计算，实现生产、销售、服务的智能化、信息化管理，加速了工艺、产品和质量标准的产业升级。发行人疫苗制造全生命周期在最优选工艺参数下完成，且无人为干扰，解决了生产批间差难题，保证了疫苗质量及生产的均一、稳定、高效、可控，有效提升了产品质量和生产效率。

4、完备的销售技术服务体系持续提高客户整体服务能力

发行人为全国范围内率先开创口蹄疫疫苗市场化推广销售的企业，为后续动物疫苗市场化开创了先河。发行人率先提出“组合免疫”和“无针注射”创新免疫方案，通过推广“口蹄疫+伪狂犬+猪瘟”等组合免疫策略、以口蹄疫为切入点带动其他疫苗的销售，并利用无针注射免疫设备、O2O 线上专家会诊等创新型防疫措施，为客户创造价值，不断提升客户服务能力。

发行人以智能制造、大数据、人工智能为产品和客户赋能，形成动物疫病诊断检测、预防治疗、防疫跟踪的全方位疫病防控服务体系。围绕为客户创造价值的服务理念，发行人打破了原有技术服务模式，深入挖掘客户需求，与养殖场兽医组建联合创新团队，并根据需要随时整合研发、生产等部门，为客户提供全面、系统的技术支撑。完备的销售技术服务体系，提升了发行人客户整体服务能力。

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附件：保荐代表人专项授权书

3-1-31发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于金宇生物技术股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

程文中

保荐代表人：

田栋王骋道

内核负责人：

邵年

保荐业务负责人、

保荐业务部门负责人：