鲁商发展:鲁商健康产业发展股份有限公司关于修订公司相关制度的公告

证券代码：600223证券简称：鲁商发展编号：临2022-016

鲁商健康产业发展股份有限公司

关于修订公司相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司<董事会专门委员会实施细则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于修订公司<募集资金管理规定>的议案》《关于修订公司<专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度>的议案》

《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》《关于修订公司<关联交易制度>的议案》。其中，《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》《关于修订公司<关联交易制度>的议案》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。相关制度具体修订情况如下。

一、《董事会专门委员会实施细则》的修订情况

（一）原第一部分第九条：“战略委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员，会议由召集人召集并主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。”修订为：“战略委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员，会议由召集人召集并主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

1（二）原第一部分第十条：“战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。”修订为：“战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。”

（三）原第一部分第十四条：“战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。”修订为：“战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。”

（四）原第二部分第五条：“审计委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。”修订为：“审计委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。”

（五）原第二部分第七条：“审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。”修订为：“审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

2（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。”

（六）原第二部分第九条：“审计委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。”修订为：“审计委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

（七）原第三部分第七条：“提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。”修订为：“提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

3（六）董事会授权的其他事宜。”

（八）原第三部分第九条：“提名委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”修订为：“提名委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

（九）原第四部分第一条：“为进一步建立健全鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。”修订为：“为进一步建立健全鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。”

（十）原第四部分第十一条：“薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”修订为：“薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”

（十一）附则部分：“本实施细则自董事会审议通过之日起施行。4本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实

施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立即修订。

本实施细则解释权归属公司董事会。”修订为：“本实施细则自董事会审议通过之日起施行。本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

本实施细则解释权归属公司董事会。”二、《独立董事工作制度》的修订情况

（一）原第一条：“为了规范独立董事的行为，明确本公司与独立董事的权责关系，依据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及相关的法律、法规，特制订本制度。”拟修订为：“为了规范独立董事的行为，明确本公司与独立董事的权责关系，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、本公司《章程》及相关的法律、法规，特制订本制度。”

（二）原第二条：“本公司董事会包括2名独立董事，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”拟修订为：“本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中1名为会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有

5年以上全职工作经验。”

（三）原第四条：“独立董事的任职条件：5（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；

（二）本制度第五条所要求之独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规范性文件的规定；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的其他条件。”拟修订为：“独立董事的任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）本制度第五条所要求之独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规范性文件的规定；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（六）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（八）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（九）法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的其他条件。”

（四）原第五条：“独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

6婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司上市后发行股份1％以上或是前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司上市后已发行股份5％以上的股东单位或者在公司上市后前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾具有前三项所列举情形之一的；

（五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、法规、规范性文件、公司《章程》以及中国证监会认定的其他人员。”拟修订为：“独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或是前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等

服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单

位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他证监会、上海证券交易所或公司章程认定不具备独立性的情形。

7前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。”

（五）拟新增第六条：“独立董事候选人应当无下列不良纪录：（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。”

（六）拟新增第七条：“独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。”

原第六条、第七条、第八条顺延为第八条、第九条、第十条。

（七）原第六条：“独立董事的提名、选举和更换：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材

料同时报送中国证监会、中国证监会济南证券局、上海证券交易所。公司董事会

8应对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

经中国证监会或上海证券交易所审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年；

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”拟修订为：“独立董事的提名、选举和更换：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。

独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性

的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

经上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为

9独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

（五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年；

（六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

（七）公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事

应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。”

（八）原第七条：“除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”拟修订为：“独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

（九）拟新增第十一条：“独立董事在任职期间出现下述情形或者出现不符合本制度规定的独立性条件的，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务：

（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满。

独立董事在任职期间出现其他法律法规、上交所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。

相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。”

10（十）拟新增第十二条：“除第十一条规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。”

（十一）原第九条：“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”拟修订为：“因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。”

（十二）原第十一条：“除具有董事职权外，独立董事享有以下权利：（一）对公司的发展战略、经营计划及日常管理提供专业性的意见或指导；

（二）对公司实施完全的、有效的控制并对公司管理层进行监督；

（三）对公司的重大对外投资、重大关联交易、提名、任免董事、聘任或解

聘高级管理人员、公司董事及高级管理人员的薪酬，以及其他独立董事认为可能损害中小股东利益的事项做出独立判断，并需向董事会、股东大会发表对前述问题的意见；

（四）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资

产值的5％的关联交易，并由独立董事认可后提交董事会讨论；在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；

（五）提议召开董事会；

（六）向董事会提请召开临时股东大会；

（七）聘用或解聘会计师事务所需经过独立董事同意；

（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

11（九）可以在股东大会召开前公开向股东单位征集投票权；

（十）直接向股东大会、证券交易所、中国证监会报告情况；

（十一）法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将由有关情况披露。”拟修订为：“独立董事应当积极行使下列特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

（七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。”

（十三）原第十二条：“除履行上述职权外，独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总

额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往

12来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及公

司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（七）公司董事会未做出现金利润分配预案；

（八）章程规定的其他事项。”拟修订为：“独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

13（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。”

（十四）新增第十八条：“独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。”

（十五）拟新增第十九条：“独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定履行审议程序；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。”

（十六）拟新增第二十条：“除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。”

（十七）拟新增第二十一条：“公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经

14营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。”

（十八）拟新增第二十二条：“出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。”（十九）原第十四条：“独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”拟修订为：“独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。”

（二十）原第十五条：“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。

（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事一致认为

15资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延

期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”拟修订为：“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供

16所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介

绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”（二十一）原第二十二条：“本制度需要修改时，由董事会提出修改方案，报股东大会批准。”第二十三条：“本制度自董事会通过之日起施行。”拟合并为：“本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。”三、《董事会秘书工作制度》的修订情况

（一）原第一条：“为提高鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本工作制度。”修订为：“为提高鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券17法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本工作制度。”

（二）原第三条：“公司董事会在聘请董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，证券事务代表应参照本工作制度予以执行。”修订为：“公司董事会在聘请董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表应参照本工作制度予以执行。”

（三）原第五条：“具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结

果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）本公司现任监事；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”修订为：“具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）本公司现任监事；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

（四）删除原第六条：“董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上

18海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。”

（五）删除原第七条：“董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。”

（六）原第十条：“公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所规定的

董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人董事会不得聘任其为董事会秘书。”修订为：“公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。”

（七）原第十二条：“董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第五条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

19（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。”修订为：“董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。”

（八）原第十四条：“董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。”修订为：“董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。”

（九）原第十六条-二十一条：

“第十六条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

20（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十七条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十八条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟

通、接待和服务工作机制。

第十九条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买

卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第二十条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第二十一条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。”合并修订为：“董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：21（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易

所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。”

（十）原第三十条：“本制度经董事会审议通过之日起施行。”

修订为：“本制度经董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。”四、《信息披露管理制度》的修订情况

（一）原第一条：“为规范本公司信息披露行为，确保披露信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，保护公司、股东债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等国家有关法律、法规及《鲁商健康产业22发展股份有限公司章程》的有关规定，制定本信息披露管理制度（下称“本制度”）。”修订为：“为规范本公司信息披露行为，确保披露信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，保护公司、股东债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等国家有关法律、法规及《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》的有关规定，制定本信息披露管理制度（下称“本制度”）。”

（二）原第二条：“本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生重大影响的信息，以及证券监督管理部门要求披露的信息；信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。”修订为：“本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易

价格以及投资者作出价值判断和投资决策产生重大影响的信息，以及证券监督管理部门要求披露的信息；信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。”

（三）原第三条：“本制度所称“披露”是指在法律法规和中国证监会及证

券交易所规定的时间内，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。

信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。”修订为：“本制度所称“披露”是指在法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的时间内，在上海证券交易

23所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体媒体上，以规定的披露方式向社会公

众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。

信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。”

（四）原第五条：“公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。

公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。”修订为：“公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，应当充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露的信息

24应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行

政法规另有规定的除外。公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

（五）原第七条：“公司公开披露信息的指定报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》。指定网站为：http://www.sse.com.cn。

公司在公司网站以及其他媒体发布信息的时间不得先于上述媒体，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

公司不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。”修订为：“公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、

路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

25信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。”

（六）原第八条：“公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。”修订为：“公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。”

（七）删除原第十条：“招股说明书、募集说明书与上市公告书

1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作

出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

2、公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的消息真实、准确、完整，招股说明书应当加盖公司公章。

3、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公

司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者做相应的补充公告。

4、申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经

26证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

5、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

6、上述1-5款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

7、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。”

（八）原第十一条：“定期报告

1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对

投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每

个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会

的相关规定执行。

4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应

当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。”修订为：“定期报告

271、公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是

对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每

个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会

和上海证券交易所的相关规定执行。

4、定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当在书面确认意见陈述理由和发表意见，并予以披露。

公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其

28保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生

品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。”

（九）原第十二条：“临时报告

1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（2）公司发生大额赔偿责任；

（3）公司计提大额资产减值准备；

（4）公司出现股东权益为负值；

（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（10）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

29（11）主要或者全部业务陷入停顿；

（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（14）会计政策、会计估计重大自主变更；

（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（19）中国证监会规定的其他事项。上市公司的控股股东或者实际控制人对

重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

2、公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

办公地址和联系电话等，应当立即披露。

3、公司发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，

投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

30（2）公司债券信用评级发生变化；

（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（11）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

4、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

务：

（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

5、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事

项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（1）该重大事件难以保密；

（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（3）公司证券及其衍生品种出现异常情况。

6、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

7、公司控股子公司发生本条第1款、第3款规定的重大事件，可能对公司

31证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。”修订为：“临时报告

前款所称重大事件包括：

（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（2）公司发生大额赔偿责任；

（3）公司计提大额资产减值准备；

（4）公司出现股东权益为负值；

（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持

股份被质押，任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（11）主要或者全部业务陷入停顿；

（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

32（14）会计政策、会计估计重大自主变更；

（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（19）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大

事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

2、公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

办公地址和联系电话等，应当立即披露。

3、公司发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，

前款所称重大事件包括：

（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（2）公司债券信用评级发生变化；

（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

33（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（11）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

4、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

务：

（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

5、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事

项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（1）该重大事件难以保密；

（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

6、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

7、公司控股子公司发生本条第1款、第3款规定的重大事件，可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。”

（十）原第十三条：“其他事项

341、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（4）中国证监会规定的其他情形

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。”修订为：“其他事项

351、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股

本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股百分之五以上股东所持

股份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法标记、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（4）中国证监会规定的其他情形

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，

36并及时披露。”

（十一）原第十七条：“对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过上海证券交

易所自动传真系统或通过上海证券交易所网上业务专区提出申请，并按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。

2、审核：上海证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。

3、发布：发布信息经上海证券交易所审核通过后，在《中国证券报》、《上海证券报》、http://www.sse.com.cn 网站上披露。”修订为：“公司对外发布信息按照上海证券交易所有关规定办理公告披露。”

（十二）原第十八条：“公司信息披露事务由董事会统一领导并管理。1、董事长是公司信息披露工作的第一责任人。

2、董事会全体成员负有连带责任。

3、董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。”修订为：“公司信息披露事务由董事会统一领导并管理。1、董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

2、董事会全体成员负有连带责任。

3、董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。”

（十三）原第二十条：“董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关于媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会

37书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。”修订为：“董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。”

（十四）新增第二十四条：“其他责任公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。”后续序号顺延。

（十五）原第二十五条：“证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：

1、本制度第十二条所列之重大事件；

382、公司分配股利或者增资计划；

3、公司股权结构的重大变化；

4、公司债务担保的重大变更；

5、上市公司收购的有关方案；

6、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。”修订为：“本章所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

下列信息皆属内幕信息：

1、本制度第十二条所列之重大事件；

2、公司分配股利或者增资计划；

3、公司股权结构的重大变化；

4、公司债务担保的重大变更；

5、上市公司收购的有关方案；

6、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。”

（十六）原第二十六条：“内幕信息的知情人包括：1、公司的董事、监事、高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实

际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员；

6、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

397、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

8、前述规定的自然人配偶、年满18周岁子女和父母以及其他因亲属关系获

取的内幕信息的人员；

9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。”修订为：“内幕信息的知情人包括：1、公司的董事、监事、高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实

际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员；

6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。”

（十七）原第二十八条：“在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄露内部消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。”修订为：“在有关信息正式披露之前，公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖

40公司股票及其衍生品种。”

（十八）原第三十一条：“公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投

资者利益的，可以豁免披露。

暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。”修订为：“公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及

投资者利益或者误导投资者的，可以暂缓或者豁免披露该信息。公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以豁免披露。

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》暂缓、豁免披露其信息的，应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。”

（十九）原第三十三条：“已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，上市公司应当及时披露，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。”41修订为：“暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

公司暂缓、豁免信息披露不符合《上海证券交易所股票上市规则》要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。”

（二十）原第四十四条：“本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。”修订为：“本制度与国家法律、法规、部门规章、规范性文件有冲突时，以国家法律、法规、部门规章、规范性文件为准。”

（二十一）原第四十五条：“本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规定性文件的规定执行。”修订为：“本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规定性文件的规定执行。”五、《投资者关系管理制度》的修订情况

（一）原第一条：“为了加强鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，增强信息披露效能，促进投资者对公司的了解和认同，在公司与投资者之间搭建良好的沟通与信任关系，形成公司与投资者的良性互动，保障投资者合法权益，同时促进公司治理结构地改善，提升公司的核心竞争力和投资价值，实现公司价值最大化和投资者利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本工作规范。”修订为：“为了加强鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）

与投资者之间的信息沟通，增强信息披露效能，促进投资者对公司的了解和认同，在公司与投资者之间搭建良好的沟通与信任关系，形成公司与投资者的良性互动，保障投资者合法权益，同时，促进公司治理结构的改善，提升公司的核心竞42争力和投资价值，实现公司价值最大化和投资者利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本工作规范。”

（二）原第三条：“投资者关系管理的基本原则

1、合规性原则。信息披露应严格遵守国家法律、法规及证券监管部门和上

海证券交易所关于对上市公司信息披露有关规定；

2、充分性原则。充分披露投资者关心的与公司相关的信息；

3、公平性原则。平等对待和尊重所有投资者；

4、诚信原则。如实、完整的向投资者报告公司的经营状况；

5、高效率、低成本原则。努力提高沟通效果，降低沟通成本。”修订为：“投资者关系管理的基本原则

1、合规性原则。信息披露应严格遵守国家法律、法规及证券监管部门和上

海证券交易所关于对上市公司信息披露有关规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；

2、充分性原则。充分披露投资者关心的与公司相关的信息；

3、公平性原则。平等对待和尊重所有投资者，避免进行选择性信息披露；

4、诚信原则。客观、如实、完整地向投资者报告公司的经营状况；

5、高效率、低成本原则。努力提高沟通效果，降低沟通成本；

6、互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。”

（三）原第四条：“投资者关系管理的目的

1、通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解

和认同；

2、建立一个稳定和优质的投资者基础，树立良好的市场形象，获得长期的

43市场支持；

3、形成尊重投资者的企业文化，树立良好的资本市场形象；

4、建立良好的信息汇集和发布机制，促进公司诚信，改善公司经营管理和

治理结构；

5、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值和投资者利益最大化。”修订为：“投资者关系管理的目的

1、通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解

和认同；

2、建立一个稳定和优质的投资者基础，树立良好的市场形象，获得长期的

市场支持；

3、形成服务、尊重投资者的企业文化；

4、建立良好的信息汇集和发布机制，促进公司诚信，改善公司经营管理和

治理结构；

5、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值和投资者利益最大化。”

（四）原第五条：“公司与投资者沟通的内容

1、公司的发展战略。包括公司产业发展方向、公司竞争战略及公司的经营

战略等；

2、公司经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，主要包括公司的生产

经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资、重大资产收购、出售及置换，重大关联交易、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模

式及其变化、公司“三会”召开及决议等；

3、企业文化建设；

4、投资者关心的可能影响公司经营的其他信息。”修订为：“公司与投资者沟通的内容

1、公司的发展战略。包括公司产业发展方向、公司竞争战略及公司的经营

战略等；

442、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

3、公司经营、管理、财务及运营过程中的其他信息和依法可以披露的重大事项，主要包括公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资、重大资产收购、出售及置换，重大关联交易、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、公司“三会”召开及决议等；

4、企业文化建设；

5、投资者关心的可能影响公司经营的其他信息。”

（五）原第六条：“公司与投资者沟通的方式

1、公告，包括定期报告与临时报告；

2、股东大会；

3、公司网站；

4、行业研究员、证券分析师沟通会；

5、一对一沟通；

6、接待来访、现场参观、定期走访；

7、电话咨询；

8、邮寄资料；

9、广告、宣传单或其他宣传材料等；

10、媒体采访和报道；

11、路演；

12、证券分析师说明会，公司业绩推荐会。”修订为：“公司与投资者沟通的方式

1、公告，包括定期报告与临时报告；

2、股东大会；

3、公司网站；

4、行业研究员、证券分析师沟通会；

5、一对一沟通；

456、接待来访、现场参观、定期走访；

7、电话咨询；

8、邮寄资料；

9、广告、宣传单或其他宣传材料等；

10、媒体采访和报道；

11、路演；

12、证券分析师说明会，公司业绩推荐会；

13、上证 e互动平台。”（六）新增第八条：“公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。”后续序号顺延。

（七）原第九条：“投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长。董事会秘书为公司投资者关系管理事务主要负责人。根据公司目前的机构设置状况，由投资者关系管理部负责公司投资者关系管理日常事务。”修订为：“投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长。董事会秘书为公司投资者关系管理事务主要负责人。由投资者关系管理部门负责公司投资者关系管理日常事务。”

（八）原第十条：“投资者关系管理工作职责

1、分析研究：对投资者的投资能力、专业背景、投资倾向和投资偏好等进

行统计分析；研究证券公司、机构投资者分析员的需求及主要分析方法；及时了

解和掌握监管部门出台的政策、法规和监管动态；积极参与制定公司发展战略。

2、信息采集：组织公司重要法律文本（包括定期报告）的编制，深入了解

公司的运营状况；建立和完善公司内部信息沟通机制，参加公司重大会议，收集

46公司生产、经营、财务等相关信息；密切跟踪行业最新发展情况，股价行情和资本市场动态。

3、信息沟通：按监管部门的要求，及时准确进行指定信息和重大事件的披露；整合投资界所需信息并予以发布；回答投资者、分析师和媒体的咨询；根据

公司情况，采取多种方式，定期和不定期举办证券分析师、行业分析师及投资者和媒体参加的现场或网上推介会或分析师说明会、经营业绩发布会；广泛收集公

司投资者的相关信息，将投资界对公司经营行为、发展战略的评价和期望及传递到公司管理层和董事会；公司内部信息传递等。

4、定期报告：包括主持公司年报、中报、季报的编制、设计、印刷、报送等工作。

5、会议筹备：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料。

6、回答咨询：通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式联系并回答投资者的咨询。

7、双方沟通：在公司网站中设立投资者关系专栏，并通过建立互动网站、网上业绩发布、网上路演、网上信息披露、留言板等方式，实现与投资者之间及时便捷的双方沟通联系，形成良性互动。

8、形象策划：制作公司的宣传画册、宣传短片等资料。

9、媒体合作：维护和加强与财经媒体的合作关系，做好媒体采访及报道工作。

10、建立良好公共关系：与中小投资者、机构投资者、证券分析师、行业分

析师保持经常联系，提高投资者对公司关注度；与监管部门、证券交易所、行业经济职能部门、行业协会等相关部门形成良好的沟通关系；与其他上市公司的投

资者管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作交流关系。

11、调研报告：调查研究公司投资者关系状况，跟踪反映公司投资者关系的

关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系的研究报告，供决策层参考。

4712、危机处理：在重大诉讼、重大重组、关键人员变动、盈利大幅度变动、股东交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效处理方案。

13、《规范》地拟定、修改。拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理规范，报公司有权部门批准实施。

14、其他工作：凡有利于改善投资者关系管理的其他工作均列入该职责。”修订为：“投资者关系管理工作职责

1、分析研究：对投资者的投资能力、专业背景、投资倾向和投资偏好等进

行统计分析；研究证券公司、机构投资者分析员的需求及主要分析方法；及时了

解和掌握监管部门出台的政策、法规和监管动态；积极参与制定公司发展战略。

2、信息采集：组织公司重要法律文本（包括定期报告）的编制，深入了解

公司的运营状况；建立和完善公司内部信息沟通机制，参加公司重大会议，收集公司生产、经营、财务等相关信息；密切跟踪行业最新发展情况，股价行情和资本市场动态。

司投资者的相关信息，将投资界对公司经营行为、发展战略的评价和期望及传递到公司管理层和董事会。

除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，公司应当按照有关规定召开投资者说明会：

（1）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；

（2）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

（3）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的；

48（4）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；

（5）公司在年度报告披露后按照中国证监会和上海证券交易所相关要求应当召开年度报告业绩说明会的；

（6）其他按照中国证监会、上海证券交易所相关要求应当召开投资者说明会的情形。

公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应当同时通过网络等渠道进行直播。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。

公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。

参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负

责人、至少一名独立董事、董事会秘书。

公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。

公司应当积极在定期报告披露后召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险与困难等投

资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况。

4、定期报告：包括主持公司年报、中报、季报的编制、设计、印刷、报送等工作。

5、会议筹备：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料。

6、回答咨询：通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式联系并回答投资者的咨询。公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。

497、双方沟通：在公司网站中设立投资者关系专栏，并通过建立互动网站、网上业绩发布、网上路演、网上信息披露、留言板等方式，实现与投资者之间及时便捷的双方沟通联系，形成良性互动。

公司应当充分关注上证 e互动平台的相关信息，重视和加强与投资者的互动和交流。公司应当指派并授权专人及时查看投资者的咨询、投诉和建议并予以回复。

投资者提问较多或者公司认为重要的问题，公司应当汇总梳理，并将问题和答复提交上证 e互动平台的“热推问题”栏目予以展示。

公司可以通过上证 e互动平台定期举行“上证 e访谈”，由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人或者其他相关人员与各类投资者公开进行互动沟通。

公司在上证 e互动平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。相关文件一旦在上证 e互动平台刊载，原则上不得撤回或者替换。公司发现已刊载的文件存在错误或遗漏的，应当及时刊载更正后的文件，并向上证 e互动平台申请在更正后的文件名上添加标注，对更正前后的文件进行区分。

公司信息披露以其通过符合条件的媒体披露的内容为准，不得通过上证 e互动平台披露未公开的重大信息。在上证 e互动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。

涉及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复。

涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告，不得以互动信息等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司通过上证 e互动平台违规泄露未公开的重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告。

公司在上证 e互动平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行

50答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用上证 e互动平台迎合市场热点

或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。

8、形象策划：制作公司的宣传画册、宣传短片等资料。

9、媒体合作：维护和加强与财经媒体的合作关系，做好媒体采访及报道工作。

10、建立良好公共关系：与中小投资者、机构投资者、证券分析师、行业分

资者管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作交流关系。

11、调研报告：调查研究公司投资者关系状况，跟踪反映公司投资者关系的

关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系的研究报告，供决策层参考。

12、危机处理：在重大诉讼、关键人员变动、盈利大幅度变动、股东交易异

动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效处理方案。

13、《规范》的拟定、修改。拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理规范，报公司有权部门批准实施。

14、其他工作：凡有利于改善投资者关系管理的其他工作均列入该职责。”

（九）原第十一条：“在不影响公司生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司其他部门、分公司、公司控股子公司及公司全体员工有义务协助证券部实施投资者关系管理工作。”修订为：“在不影响公司生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司其他部门、分公司、公司控股子公司及公司全体员工有义务协助公司投资者关系管理部门实

施投资者关系管理工作。但除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。”

（十）原第十二条：“公司证券部应当以适当方式对公司全体员工特别是董

51事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。”修订为：“公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、证券交易所相关规定和公司规章制度的理解。”

（十一）新增第十五条：“公司及其董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形：

（一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息；

（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；

（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；

（四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；

（五）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。”

（十二）新增第十六条：“公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容。投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。

公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。”后续序号顺延。

（十三）原第十四条：“信息披露的程序

（1）法定的信息披露程序：公司的定期报告由各部门配合提供基本素材及数据，证券部同有关部门编制整理，经董事会审定通过后发布。（2）非法定的

52信息披露程序：公司高层领导参加研讨会及新闻发布会等，由各部门配合提供相关材料，董事会秘书牵头组织撰写会议材料，由公司高层领导审定。投资者关系管理工作人员在日常接待证券分析、基金经理、财经媒体及个人投资者时，信息披露的尺度遵循公司的统一口径，面对新的问题应在了解实际情况的前提下，经内部会议统一对外口径后再进行披露。（3）临时性危机问题的披露程序：涉及临时性高度敏感问题时需经公司董事会审议或同意，形成意见后由董事会秘书统一对外答复。”修订为：“信息披露的程序

（1）法定的信息披露程序：公司的定期报告由各部门配合提供基本素材及数据，董事会办公室同有关部门编制整理，经董事会审定通过后发布。（2）非法定的信息披露程序：公司高层领导参加研讨会及新闻发布会等，由各部门配合提供相关材料，董事会秘书牵头组织撰写会议材料，由公司高层领导审定。投资者关系管理工作人员在日常接待证券分析、基金经理、财经媒体及个人投资者时，信息披露的尺度遵循公司的统一口径，面对新的问题应在了解实际情况的前提下，经内部会议统一对外口径后再进行披露。（3）临时性危机问题的披露程序：

涉及临时性高度敏感问题时需经公司董事会审议或同意，形成意见后由董事会秘书统一对外答复。”

（十四）原第十五条：“投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：

1、对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，对公司发展战略和发展前景有深刻了解，并能与相关职能部门沟通协调；

2、熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规，具有良好的知识结构；

3、熟悉证券法规及政策，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

4、具有较强的语言表达能力及良好的沟通技巧；

5、具有良好的品行，诚实信用，工作认真，责任心强，有较强的协调能力

53和应变能力；

6、有较为严谨的逻辑思维能力和较高的文字修养，能规范撰写年报、半年

报、季报、行业分析报告和各种新闻稿件及相关文件。

7、准确掌握投资者关系管理的内容和程序。”修订为：“投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业素养。从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：

2、熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规，具有良好的知识结构；

3、熟悉证券法规及政策，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

4、具有较强的语言表达能力及良好的沟通技巧；

5、具有良好的品行，诚实信用，工作认真，责任心强，有较强的协调能力

和应变能力；

6、有较为严谨的逻辑思维能力和较高的文字修养，能规范撰写年报、半年

报、季报、行业分析报告和各种新闻稿件及相关文件。

7、准确掌握投资者关系管理的内容和程序。”

（十五）新增第十九条：“来访接待和推广1、公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提供便利，

合理、妥善地安排活动过程。

2、公司董事会办公室负责来访接待工作，接待前需由对方提供来访目的及

拟咨询的问题的提纲，由董事会秘书审定后交相关部门准备材料，并协调组织接待工作。

3、公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等

机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明

54和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。

承诺书至少应当包括下列内容：

（1）不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

（2）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（3）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（4）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明

资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（5）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；

（6）明确违反承诺的责任。

4、公司、公司董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员、相关信

息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。

5、公司董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董

事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。

6、公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待公司的媒体采访

或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

7、除非得到明确授权，公司员工不得在投资者来访接待工作中代表公司发言。

8、来访者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善安排参观过程，避免来访者有机会获取未公开的内幕信息。

9、在来访接待活动中公司相关接待人员在回答对方的询问时，应注意回答

55的真实、准确性，同时尽量避免使用带有预测性言语。

10、公司应当就调研过程和交流内容形成调研记录，参加调研的人员应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

11、对于基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，

应当要求来访投资者在发布或者使用前知会公司。公司应当认真核查前述文件。

公司在核查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应要求其改正；对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，公司应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

12、公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研采访，参照本条规定执行。

13、公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研采访，应参照本条规定执行。”

（十六）新增第二十条：“特定对象信息披露备查登记

1、本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体

和更具信息优势，且可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构或个人，包括但不限于：

（1）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（2）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（3）持有控制公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

（4）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（5）上海证券交易所认定的其他单位或个人。

2、公司进行特定对象来访接待工作时应注意尚未公布的内幕信息的保密，

不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。

3、公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举

办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资

56料，并按照本制度第十九条的规定要求与其签署承诺书。

4、接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成记录，与采访或调研

人员共同亲笔签字确认。

5、公司应当对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，记载内容包括：

（1）活动时间；

（2）活动地点；

（3）活动方式（书面或者口头）；

（4）参与活动的特定对象基本信息；

（5）沟通内容记录；

（6）公司向对方提供的有关资料；

（7）其他公司要求记载的信息。

6、董事会办公室负责应当将上述特定对象来访、接待过程中形成的承诺书、记录资料、现场录音（如有）、公司向对方提供的资料（如有）等文件资料存档并妥善保管。

7、公司应在定期报告中将上述信息披露备查登记情况予以披露。”

（十七）原第十八条：“本规范自公司董事会通过之日起实施。”

修订为：“本规范自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。”六、《内幕信息知情人管理制度》的修订情况

（一）原第一条：“为规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。”修订为：“为规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中57华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。”

（二）原第三条：“公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事会办公室协助董事会秘书进行公司内幕信息知情人登记管理的日常工作，及时告知内幕信息知情人的各项保密义务，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围。公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。”修订为：“公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室协助董事会秘书进行公司内幕信息知情人登记管理的日常工作，及时告知内幕信息知情人的各项保密义务，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围。公司监事会对本制度实施情况进行监督。”

（三）原第六条：“公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司、项目公司以及因职务涉内部信息人员都应做好内幕信息的保密工作。”修订为：“公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司、项目公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司以及因职务涉内部信息人员都应做好内幕信息的保密工作。”（四）原第七条：“本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上

58公开披露。”修订为：“本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在上海证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体公开披露。”

（五）原第八条：“本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；和重大购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司季度、半年度及年度财务报告；

（六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

（八）公司分配股利或者增资的计划；

（九）公司股权结构发生重大变化；

（十）公司债券信用评级发生变化；

（十一）公司对外提供重大担保；

（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十三）重大的不可抗力事件的发生；

（十四）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（十五）公司的重大关联交易；

（十六）公司发生重大亏损或者重大损失、大额赔偿责任；

59（十七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破

产程序、被责令关闭；

（十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（十九）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十一）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（二十二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十四）《公司章程》、国务院证券监督管理机构及相关法律法规规定的其他事项。”修订为：“本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司季度、半年度及年度财务报告；

（六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

60（八）公司分配股利或者增资的计划；

（九）公司股权结构发生重大变化；

（十）公司债券信用评级发生变化；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）重大的不可抗力事件的发生；

（十三）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（十四）公司发生重大亏损或者重大损失、大额赔偿责任；

（十五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破

产程序、被责令关闭；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（十九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、公

司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十一）《公司章程》、国务院证券监督管理机构及相关法律法规规定的其他事项。”

（六）原第九条：“本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

61的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（八）前述规定的自然人配偶、年满18周岁子女和父母以及其他因亲属关系获取的内幕信息的人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。”修订为：“本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

62（九）前述规定的自然人配偶、年满十八周岁子女和父母以及其他因亲属关

系获取的内幕信息的人员；

（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。”

（七）原第十二条：“公司董事、监事及高级管理人员及其他知情人员，应严格遵循公司信息保密制度，在信息尚未披露时，尽量将知情人的范围缩到最小。”修订为：“公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。”

（八）原第十四条：“公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十三条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。”修订为：“公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信

63息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十三条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。”

（九）原第十六条：“公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十三条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制度重大事项进程备忘录。”修订为：“公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十三条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。”

（十）原第十七条：“公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信

64息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进

行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局。”修订为：“公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局和上海证券交易所。”

（十一）原第十八条：“公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。”修订为：“公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录按照上海证券交易所的相关规定报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。”

（十二）原第二十二条：“对于知悉内幕信息的知情人，不得在定期报告前

30日内、业绩预告与业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票。”修订为：“对于知悉内幕信息的知情人，不得在年度报告、半年度报告前

6530日内，季度报告、业绩预告与业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票。”（十三）附件：“根据拟对本制度相关条款的修订，拟对制度附件《鲁商健康产业发展股份有限公司内幕信息知情人登记表》的内容进行完善。”七、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的修订情况

（一）原第一条：“为加强对鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、行政法规和规章以及《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。”修订为：“为加强对鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政

法规和规章以及《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。”

（二）原第五条：“公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报

其个人信息，该信息包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券帐户、离任职时间等：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

66（三）现任董事、监事和高级管理人员在其申报的个人信息发生变化后的2

个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求的其他时间。

以上数据的申报视为相关人员向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。”修订为：“公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所申报其个人信息，该信息包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券帐户、离任职时间等：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求的其他时间。

以上数据的申报视为相关人员向上海证券交易所提交将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。”

（三）原第七条：“公司董事、监事和高级管理人员应当在申报其个人信息的同时向董事会秘书申报其配偶、父母、子女、兄弟姐妹的个人身份信息。”修订为：“公司董事、监事和高级管理人员应当在申报其个人信息的同时向董事会秘书申报其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及为其持有股票的账户所有人的身份信息。”

（四）原第八条：“公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及

时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种

67的情况，并承担由此产生的法律责任。”修订为：“公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。”

（五）新增第二十三条：“具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：

（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。”

（六）新增第二十四条：“公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，董事、监事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。”

（七）新增第二十五条：“公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规

68则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。”

原第二十三条顺延为第二十六条。

（八）新增第二十七条：“董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第二十二条的规定。”

（九）新增第二十八条：“因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。”

（十）新增第二十九条：“公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。”

（十一）原第二十四条：“公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。”序号顺延为第三十条，内容修订为：“公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报

69告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

在决策过程中，至依法披露后之日；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。”

（十二）新增第三十一条：“公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、

减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。”

（十三）新增第三十二条：“在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。”

（十四）新增第三十三条：“公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。”

（十五）新增第三十四条：“上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。”

（十六）原第二十五条：“公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会秘书向上海证券交易所申

70报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他事项。”序号顺延至第三十五条，内容修订为：“公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。”（十七）原第二十六条：“公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券

法》第四十七条之规定，违反该规定将其所持有本公司股票在买入后6个内内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指，自最后一笔买入时点起算，6个月内又卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指，自最后一笔卖出时点起算，6个月内又买入的。”修订为：“公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，

71将其所持有本公司股票在买入后6个内内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指，自最后一笔买入时点起算，6个月内又卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指，自最后一笔卖出时点起算，6个月内又买入的。”

（十八）原第二十七条：“公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种

的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员与特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织自买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制

度第二十五条的规定执行。”修订为：“公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员与特殊关系，可能获知内幕信息

72的自然人、法人或其他组织。”

八、《募集资金管理规定》的修订情况

（一）原第一条：“为规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，制定本规定。”修订为：“为规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）募

集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，制定本规定。”

（二）原第二条：“本规定所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。”修订为：“本规定所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

本规定所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。”

（三）原第三条：“公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。”修订为：“公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，

73对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。”

（四）原第四条：“保荐人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金使用的通知》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。”修订为：“公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。”

（五）原第五条：“公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。”修订为：“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户中集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。”

（六）原第六条：“公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。

该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净

74额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后

2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。”修订为：“公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内公告。

75上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内公告。”

（七）原第八条：“公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司

应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后

的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。”修订为：“公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司

76应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项

目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到