证券代码：600247 证券简称： *ST 成城 编号：2020-041

吉林成城集团股份有限公司

关于对上海证券交易所对公司 2019 年年度

报告信息披露的监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 12 日收到上海证券交易所上证公函【2020】2430 号《关于吉林成城集团股份有限公司 2019年年度报告信息披露的监管工作函》（以下简称“《工作函》”），根据上海证券交易所相关规定公司就《工作函》中有关问题回复如下：

一、年报披露，公司 2019 年度扣除非经常性损益后净利润为-6990.72 万元，归属于母公司的股东权益为-7354.13 万元，资产负债率 106.55%。除吉林市物华商城租赁业务等以外，多数子公司经营处于长期停滞状态。请公司结合公司财务状况、业务模式等，补充说明主营业务的发展情况，公司是否具有持续经营能力。

回复：

根据公司 2019 年度的财务报表显示，公司实现营业收入 1392.46 万元，实现归属于母公司股东的净利润为-8468.57 万元，扣除非经常性损益的净利润为

-9690.72 万元，经营活动产生的现金流量净额为 172.99 万元，公司年末的资产总

额为 97301.92 万元，公司的净资产为-7354.13 万元。比上年同期相比增减幅度为：

-55.98%、-1241.71%、1.07%、-99.68%、1.08%、-759.89%。公司的资产负债率

已达到 106.55%，公司的资产无法偿还债务，债务压力较大，债权人向公司追讨债务，会影响公司的日常生产经营活动，将导致公司的持续经营能力面临严峻的局面。

2019 年度公司的营业收入全部来自于商业地产租赁业务，该业务为公司提供了日常经营管理活动所需的资金。商业地产租赁自公司上市以来一直是公司重要业务版块之一，在商业地产租赁方面，公司拥有丰富的经营管理经验，主要采用自留产权分零租赁的模式，在营业收入方面依托公司在吉林等地的自有商业房地产进行租赁经营，收入一直保持相对稳定。

公司的主营业务属于传统的地产租赁业务，面临来自互联网行业和同行业的激烈竞争，而持续增加的财务利息支出，导致公司的债务负担不断增长，并且向

第三方提供的债务担保，也会使公司面临代为偿还的风险，虽然公司的财务状况比较严峻，但经过公司管理层和股东的共同努力，可以勉强维持公司的正常经营，使得公司持续经营能力得到延续，不会面临终止经营的局面。

二、年报披露，公司有 2 个需承担连带清偿责任的涉诉事项，涉案金额 13.18亿元。请公司核实并说明：（1）相关事项的具体情况，包括涉及的主债权状况、产生的时间、履行的决策程序、相关事项的经办人员等；（2）未计提预计负债的原因及合理性，预计对公司未来财务状况的影响；（3）公司未及时履行信息披露义务的原因；（4）请公司全面核查并说明公司是否还存在其他应披露未披露的重大事项。

回复：

2 个需承担连带清偿责任的涉诉事项的具体情况，包括涉及的主债权状况、产生的时间、履行的决策程序、相关事项的经办人员、未计提预计负债的原因、未及时履行信息披露义务的原因等内容，公司已在 2020 年 6 月 28 日分别披露的《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的补充披露公告》（公告编号：2020-030）、《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2020-031）中作了详细说明。现将公告中内容归纳如下：

（1）序号

事项 债权产生时间 履行决策程序

1 江苏亚伦集团股份有限公司诉企业借贷纠纷诉讼

2011 年 3 月 19 日 当时实际控制人未告知

公司董事会、未经决策程序做出的担保

2 许烈雄诉深圳市中技科技发展有限公司等公司借款合同纠纷

一案（后将债权转给了深圳市虹联盟科技发展有限公司）

2011 年 5 月 31 日 当时实际控制人未告知

公司董事会、未经决策程序做出的担保

因事项 1、2 发生时间距现在时间久远，是当时实际控制人未告知公司董事会、未经决策程序做出的担保，公司对此事并不知情，不了解当时经办人员的情况。

（2）未计提预计负债的原因

事项 1：

2017 年 6 月 17 日，甲方江苏亚伦公司与乙方青海中金公司、深圳益峰源公

司、成清波签订《和解协议》，与成城股份有关内容截取如下：

（1）江苏亚伦公司已与北京奥雪资产管理有限公司及北京赛伯乐绿科投资

管理有限公司（以下称“第三方”）签订了《债务代偿协议》。

（2）本协议各方同意按人民币 76286 万元进行和解。

（3）本协议各方同意有甲方认可的第三方偿还上述款项中的 6 亿元。并按

照以下时间予以履行：

①自签订本协议之日起 7 个工作日内支付 9000 万元；

②于 2017 年 7 月 30 日前支付 7000 万元；

③于 2017 年 12 月 30 日前支付 14000 万元；

④于 2018 年 6 月 30 日前支付 15000 万元；

⑤于 2018 年 12 月 30 日前支付 15000 万元。

（4）甲方同意在《债务代偿协议》生效并取得第一笔代偿款 9000 万元之日即视为解除成城股份在判决书中的担保责任。

（5）如第三方延迟履行《债务代偿协议》超过 90 天的，则由甲方按照《债务代偿协议》的约定先向第三方或其担保方予以主张。若甲方向第三方或其担保方主张超过 90 天未果的，则甲方有权要求乙方及判决书其他义务主体（含成城股份）立即按判决书对未履行的全部债务继续履行。另外，乙方还应支付合同总价款的 10%违约金，给甲方造成其他损失的（包括但不限于律师费、仲裁费、利息损失等），还应当给予补偿。

协议签订后，北京奥雪资产管理有限公司共计向江苏亚伦公司支付了代偿款

1.8 亿元。根据《和解协议》约定，成城股份不应再继续承担担保责任。

江苏亚伦公司于 2018 年 10 月 17 日，向江苏省高级人民法院申请向青海中金公司、深圳益峰源公司、成清波、天津国恒公司、深圳中技公司、成城股份、贵州阳洋公司申请强制执行前述生效判决，申请执行金额 12 亿元。

因根据《和解协议》约定，成城股份不应再继续承担担保责任。北京奥雪资产管理有限公司依次向江苏省高级人民法院、最高人民法院提出复议申请。后因北京奥雪资产管理有限公司失误未及时与法院取得联系以及未到庭出席等原因，被江苏省高级人民法院、最高人民法院驳回了复议申请。

2019 年 10 月 29 日，江苏省高级人民法院作出裁定，因法院已穷尽财产调查措施，被执行人名下无其他财产可供执行，申请执行人暂不能提供被执行人其他财产线索，并同意终结本次执行程序，法院作出终结本次执行程序的裁定。申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次向本院申请恢复执行。

公司知晓此事后，为了避免公司因此诉讼承担损失，公司与北京奥雪资产管理有限公司取得了联系，要求其提供付款凭证等证据，并已向江苏省高级人民法院提出执行异议申请书，以免除公司承担的担保责任。同时公司保留向相关责任人追责的权利，若公司因此诉讼受到损失，公司将向其进行追偿。

事项 2：

公司知晓此事后立即与申请执行人深圳市虹联盟科技发展有限公司联系，经公司与深圳市虹联盟科技发展有限公司沟通，并出示许烈雄所作出的《承诺函》。

深圳市虹联盟科技发展有限公司也同样向公司出具了《承诺函》，承诺其无意将成城股份列为被执行人，并将向法院申请，将公司从被执行人名单中撤掉。公司从被执行人名单中撤掉后，将不会因此诉讼承担损失。

综上，因上述两事项公司存在免除连带清偿责任的可能，公司暂未计提预计负债。

（3）未及时披露的原因

事项 1：

①诉讼所涉及的公司担保事项发生在 2011 年 4 月，该担保事项并未按照相关法律法规履行报公司董事会、股东大会审议。属于当时实际控制人未经决策程序做出的担保。其已于 2017年 3月 13日收到中国证券监督管理委员会《市场禁入决定书》因类似情节，被中国证券监督管理委员会采取 10年市场禁入措施。

②本次公告诉讼发生于 2012 年 8 月，当时实际控制人并未将此诉讼事项报告给公司。根据公司债权债务清理小组此次调查取得的相关法律文书显示，成清波、成城股份在此案件中的共同代理人为刘笑鹏，此后与本公司有关的相关法律文书均寄到了刘笑鹏处，公司一直无法得知与本诉讼有关的进展情况。

③2017 年 6月 17 日，江苏亚伦公司与乙方青海中金公司、深圳益峰源公司、成清波签订了《和解协议》，以及此前江苏亚伦公司与北京奥雪资产管理有限公司及北京赛伯乐绿科投资管理有限公司签订了《债务代偿协议》。两份协议的签订并未要求公司参与，相关各方也并未告知公司，公司对此事并不知情。公司在此次调查过程中与相关各方取得了联系，才了解到相关情况。

事项 2：

公司分别于 2015 年 9月 8日、2016年 12 月 30日发布了《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2015-040）、《吉林成城集团股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2016-042），公告披露了许烈雄诉深圳市中技科技发展有限公司等公司借款合同纠纷一案。

判决生效后，许烈雄向成城股份出具了《承诺函》，向公司承诺，不会将公司列为法院的执行人。在案件执行过程中，由于许烈雄将本案债权转让给了深圳市虹联盟科技发展有限公司。法院作出执行裁定，变更本案申请执行人为深圳市虹联盟科技发展有限公司。深圳市虹联盟科技发展有限公司于 2019 年 1 月 20日向深圳市中级人民法院申请恢复执行本案已生效判决。执行金额为 1.17亿元。

公司此后通过自行调查获知公司被列为被执行人之一。经公司向深圳市中级人民法院求证，因深圳市中级人民法院将债务人深圳市中技科技发展有限公司、担保方深圳成城发工业园区有限公司作为主要执行对象。因此公司并未收到相关法律文书。

（4）根据公司目前核查情况不存在其他应披露未披露的重大事项。

三、年报披露，公司通过子公司鼎盛泰盈投资的中能建成城，于 2019 年

12 月至 2020 年 1 月，收回江西中能投资集团有限公司借款及利息，收回宿松

万方矿业有限责任公司投资款等共计 98301.74 万元。同时将收到的款项分别以购买股权和代还款的形式受黄海洪委托转给了天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司（以下简称泰德瑞嘉）和郞爵（厦门）酒业有限公司（以下简称郞爵酒业）。中能建成城 2019 年 12 月与黄海洪签订《股权转让协议》，以 9000 万元购买黄海洪持有的厦门鹭海飞贸易有限公司（以下简称厦门鹭海飞）30%股权；并签订

《代还款协议》，代黄海洪归还欠款 89000 万元。请公司补充披露：（1）厦门鹭海飞基本情况，包括主营业务，股东情况、财务报表等；（2）公司对上述交易的决策机制，中能建成城内部决策机制，购买鹭海飞商业合理性和价格的公允性，及对公司的影响；（3）中能建成城将收回的 9.83 亿款项用于购买股权和代还款的具体交易方式、相关交易对方、协议的主要内容等；（4）代还款安排的必要性和商业合理性，是否损害上市公司利益；（5）黄海洪、泰德瑞嘉和郞爵酒业的基本情况，是否为公司及其董监高、实际控制人的关联方，上述交易是否构成关联交易。请公司全体董事对上述事项发表明确意见。

回复：

（1）厦门鹭海飞贸易有限公司于 2016 年 11 年 30 日设立，注册资本 100 万元，股东名称及股权比例分别为：黄海洪 45%、深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）30%、连群伟 5%、林国宁 5%、林军周 5%、莆田海盈达商贸有限公司

5%、广州市煊诺广告有限公司 5%。经营范围：计算机、软件及辅助设备批发；

其他机械设备及电子产品批发；金属及金属矿批发；建材批发；贸易代理；五金产品批发；电气设备批发；煤炭及制品批发；经营各类商品和技术的进出口；其

他化工产品批发；服装批发；纺织品、针织品及原料批发；其他家庭用品批发；

家用电器批发；灯具、装饰物品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；化妆品及卫生用品批发；鞋帽批发。

厦门鹭海飞目前持有山东恒力天能新技术科技有限公司（以下简称“山东恒力天能”）70%的股权，根据深圳国信泰会计师事务所出具的（2019）774 号审计报告显示，山东恒力天能的 2019 年 5 月的总资产为 42110.44 万元、负债 36049.27万元、净资产 6061.17 万元、营业净利润为 773.80 万元。厦门鹭海飞近些年未开展经营活动，无经营性资产，也无相应负债，除日常办公费用之外无其他业务发生。其资产总额为 103 万元、负债 5 万元、期末净资产 98 万元、无营业收入发生。

（2）根据深圳中能建成城的《合伙协议》第十四条规定，深圳中能建成城

组建合伙企业决策委员会，成员 3 名，其中普通合伙人 1 名，有限合伙人 2 名。

合伙企业决策委员会的主要权限为对合伙企业的战略发展规划、重大项目投资决策、合伙企业的负债、资本运作及其他影响企业发展重大事项进行可行性研究并提出建议；合伙企业决策委员会在进行上述重大事项决策时，有超过二分之一合伙企业决策委员会成员同意决议的，即视为决策通过。

根据公司了解到的情况，深圳中能建成城与黄海洪于 2019 年 5 月就山东恒力天能新技术的股权事宜进行了初步沟通，对山东恒力天能的石墨稀技术有深厚的兴趣，并对取得的石墨稀专利未来商业价值十分看好，预计会产生良好的社会经济价值，并邀请深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司对山东恒力天能股权进行评估，并出具了估值报告，估值为 32.04 亿元，具备投资条件。该估值报告是采用未来盈利预测基础上的收益估值法，对山东恒力天能拟了解现值事宜，对经济行为所涉及山东恒力天能的股东全部权益的市场价值进行估值，作为该经济行为的价值参考。因而具备参考的公允性。

该项投资无需经过公司同意，公司不参与深圳中能建成城的经营管理，行使有限合伙人的权利和义务，对公司不产生直接影响，合伙企业的经营状况直接影响公司的财务状况，合伙企业的经营利润会导致公司投资收益的变动。

（3）深圳中能建成城与黄海洪达成关于厦门鹭海飞的《股权转让协议》，协

议约定中能建成城收购厦门鹭海飞 30%的股权，股权交易价格为 9000 万元，而厦门鹭海飞持有山东恒力天能 70%股权，同时并就黄海洪的个人债务进行代为偿还，《代还款协议》约定的偿还金额为 89000 万元。股权转让协议和代还款协议约定，按照黄海洪指定的收款单位进行付款，其中郎爵酒业收款 78392.06 万元、泰德瑞嘉 19909.69 万元，付款方式全部为银行电汇。

（4）代还款安排是中能建与黄海洪关于厦门鹭海飞达成股权转让协议的附加协议，也为收购山东恒力天能股权的附加协议。主要目的是山东恒力天能拥有的石墨稀专利具有一定的市场价值，预计可以产生良好的投资回报。代还款安排不损害上市公司以及全体股东的利益。

（5）黄海洪和郎爵酒业的基本情况：郎爵（厦门）酒业有限公司股东为自

然人黄海洪，持有 100%股权，经营范围为酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。注册资本 350 万元。

天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司的股东为李颖和王东，持股比例分别为

99.20%、0.80%，经营范围为：国际贸易；代办保税仓储服务；塑料制品、化工

产品、建筑材料、包装材料、矿产品、有色金属、照相器材、珠宝玉器、黄金饰品、白银饰品等。注册资本 5000 万元。

黄海洪、泰德瑞嘉和郞爵酒业不属于公司及董监高、实际控制人的关联方，中能建成收购厦门鹭海飞的股权收购事宜，不构成公司的关联交易事项。

四、年报披露，2019 年度中能建成城账面实现利润 6162.49 万元，公司未

将应享有的收益 6162.34 万元计入投资收益，仅将合伙企业收益相关的所得税

1540.59 万元计入递延所得税资产。请公司补充披露：（1）中能建成城在 2019年度的主要经营情况、主要投资项目、内部决策机制等；（2）结合相关会计准则，说明上述会计处理的合规性、合理性；（3）说明目前公司对中能建成城的控制权状态。

回复：

（1）截止 2019 年末，中能建成城取得营业收入 6294.39 万元，经营净利润

为 6162.54 万元，期末总资产为 98304.66 万元，负债为 1032.99 万元，合伙企业

的期末净资产为 97271.67 万元，经营活动产生的现金流量净额为-2386.09 万元。

主要投资项目：中能建成城于 2017 年 12 月至 2018 年 1 月，将 8.34 亿元借给江西中能集团投资有限公司，根据《借款合同》第二条规定：“甲方应将借款用于南昌齐洛瓦电器有限公司债务清理及土地整备等有关该项目的启动资金，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途”，第三条规定：“借款期限为 2 年，??甲方借款项目一年内不能取得政府立项批文的，项目借款宣布到期”，该项目由于未取得南昌市政府的批文，借款本金于 2019 年 12 月至 2020 年 1 月收回，并收取相应的利息。

中能建成城 2018 年 12 月 26 日将收到的公司子公司鼎盛泰盈投资款（投资

收益 4952 万元及其他投资款 1500 万元）及其他款项合计 8000 万元用于支付收

购宿松万方矿业有限公司股东倪超的股权。由于宿松万方的矿业项目面临环保、开采成本以及产品市场需求的变化，中能建成城与倪超协商，将股权转让款予以退回，该款项于 2020 年 1 月全额收回。

内部决策机制：根据深圳中能建成城的《合伙协议》，深圳中能建成城的合伙事务由普通合伙人中能建日常经营管理，并组建决策委员会，对重大事项进行决策，决策委员会成员为 3 名，普通合伙人 1 名，有限合伙人 2 名，由中能建、

海南九易通、深圳鼎盛泰盈各推荐一名成员共同组成决策委员会，决策委员会主

要对合伙企业的战略发展规划、重大项目投资决策、合伙企业的负债、资本运作及其他影响企业的重大事项进行研究并提出建议；决策委员会在上述重大事项决策时，超过二分之一合伙企业决策委员会成员同意的，即视为决议通过。合伙企业的收益分配按年度经营成果分配利润，通过召开合伙人大会决议决定分配标准及金额；合伙企业存续期间的经营亏损由全体合伙人按照出资比例进行分担。

（2）合规性：根据《企业会计准则第 18 号—所得税》第十四条及其指南规定，企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相应的递延所得税资产：a 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；b 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

公司孙公司深圳鼎盛泰盈可能会收到中能建成城 2019 年度的利润分配，按当期经营结果计提相应的所得税费用，符合《企业会计准则》及其相关规定要求。

合理性：公司孙公司深圳鼎盛泰盈尚未收到合伙企业的利润分配，合伙企业也未安排进行利润分配事宜，合伙人大会也未形成利润分配方案的决议，深圳鼎盛泰盈也未将 1540.59 万元税款予以缴纳，故将其记入“递延所得税资产”的会计处理，符合会计的真实性和谨慎性原则。

（3）公司未能对深圳中能建成城形成控制，公司对深圳中能建成城的投资

只是单纯的财务投资行为，在保障公司资金安全的前提下，只寻求投资回报，不在乎合伙企业的控制权，也无意控制或参与合伙企业的经营管理工作。虽然深圳鼎盛泰盈的出资比例达到 99.04%，但主导深圳中能建成城的依然是普通合伙人中能建。深圳中能建成城作为普通合伙人承担无限连带责任，负责保障资金的安全，公司作为决策委员会的一员对资金的使用情况进行监督。

五、年报披露，公司为武汉晋昌源经贸有限公司（以下简称武汉晋昌源）

的 3.31 亿元借款提供担保。截止 2019 年 12 月 31 日，公司担保的未偿还借款本

金 3.23 亿元，公司未计提预计负债。请公司补充披露：（1）公司及其董监高、实际控制人与武汉晋昌源是否存在关联关系；（2）结合武汉晋昌源财务状况、预期还款能力等信息，说明未计提预计负债是否审慎，是否符合会计准则相关规定；（3）说明目前承担担保责任的情况，充分揭示风险。

回复：

（1）公司与武汉晋昌源存在关联关系，属于公司子公司的参股公司的控股子公司。公司全资子公司吉林成城能源投资有限公司参与贵州贵聚能源有限公司的设立，目前占 33%的股权比例，公司未安排人事、财务、经营人员进驻，不参与日常经营管理活动。贵州贵聚能源有限公司是武汉晋昌源的控股股东，占有

98%的股权比例，武汉晋昌源属于贵州贵聚能源有限公司的控股子公司。

（2）根据武汉晋昌源的 2019 年度财务报表显示，其资产总额为 96.09 万元，负债总额 52095.56 万元，2019 年度经营亏损-1986 万元，公司净资产-51999.46万元，无经营业务活动开展。根据武汉晋昌源自身的资产状况无法偿还交通银行湖北省分行的债务，只能寻求担保方、向债务人追讨债务，以及合作方借款等方式代为偿还予以解决。

公司未计提预计负债是由于公司与交通银行湖北省分行、绿科伯创、武汉晋昌源达成的《执行和解协议》以及《补充协议》处于正在履行中，未出现违约行为，公司按或有事项进行业务处理，符合《企业会计准则》第 13 号准则第十四条规定的要求，公司的会计处理客观真实反映担保情况。

（3）若武汉晋昌源不能履行还款计划，将导致公司承担代为偿还的风险。

由于公司和公司大股东绿科伯创、东方绿科共同为武汉晋昌源提供担保，签订的《执行和解协议》以及《补充协议》未约定各方担保责任，一旦出现担保违约，公司将计提全部损失，并充分提示风险。

特此公告。

吉林成城集团股份有限公司董事会

2020 年 8 月 21 日