证券简称：钱江水利 证券代码：600283.SH
钱江水利开发股份有限公司
要约收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：钱江水利开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：钱江水利
股票代码： 600283.SH
收购人：中国电力建设集团有限公司
住所：北京市海淀区车公庄西路22号院2号楼18层
收购方财务顾问：
签署日期：二〇二二年六月
1钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
重要声明
本报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购尚需取得有权国资监管部门的批准，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书全文将在本次交易取得全部批准后刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
2钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
电建集团拟收购部分中国水务股权并实现控制，从而实现水务业务战略发展目标。
2021年12月9日，电建集团与江阴市长江钢管有限公司（以下简称“江阴钢管”）签署了《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》及补充协议，约定电建集团受让江阴钢管所持有的中国水务6%股权，江阴钢管将剩余持有的中国水务4%股权的表决权以独家、无偿且不可撤销的方式委托给电建集团行使。
2021年12月23日，电建集团与北京拓世诺金投资有限公司（以下简称“拓世诺金”）签署了《北京产权交易所产权交易合同》，约定电建集团受让拓世诺金所持有的中国水务7.0833%股权。此外，拓世诺金已向电建集团出具《承诺函》，承诺将其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东权利委托给
电建集团行使，并约定《承诺函》自《北京产权交易所产权交易合同》生效时生效。
上述股权转让完成后，电建集团直接及间接持有中国水务44.50%股权，并通过接受股东权利委托，享有中国水务6.92%表决权，合计控制中国水务51.42%股权，成为中国水务的控股股东。
中国水务为上市公司钱江水利的控股股东，直接持有上市公司33.55%的股权，通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有上市公司6.44%的股权，直接及间接合计持有上市公司已发行股份的39.99%。本次交易完成后，电建集团通过控股中国水务间接拥有钱江水利的权益将超过钱江水利已发行股份的30%，且钱江水利实际控制人将由水利部综合事业局变更为国务院国有资产监督管理委员会，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，电建集团应当向钱江水利除中国水务及其一致行动人之外的其他所有持有上市
流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止钱江水利的上
3钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）市地位为目的。
根据电建集团与江阴钢管于2021年12月9日签署的《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》及其补充协议，“非因协议双方原因，导致无法按约办理中国水务6%股权（7200万元出资额所对应的股权）的股权转让（包括但不限于中国水务投资有限公司章程变更、工商变更登记），则双方同意上述180个自然日届满后次日原协议与本协议自动解除，双方互不追究对方违约责任。江阴钢管在本协议解除后3个工作日内返还定金（不计息）。”因上述约定的180个自然日届满，中国水务6%股权无法按约办理股权转让手续，电建集团与江阴钢管经协商确认，双方签署的《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》及其补充协议按照约定自动解除，双方互不追究对方违约责任，江阴钢管向电建集团返还定金。
电建集团将继续推进受让北京拓世诺金投资有限公司所持有的中国水务
7.0833%股权及受托享有其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所
有股东权利；股权转让完成后，电建集团直接及间接持有中国水务38.50%股权，并通过接受股东权利委托享有中国水务2.92%表决权，合计控制中国水务41.42%股权。电建集团将在就本次交易取得国务院国资委的批准后公告要约收购报告书。
本次交易尚需取得有权国资监管部门批准。
本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得上述批准程序后刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
本次要约收购为收购人向钱江水利除中国水务及钱江硅谷控股有限责任公
司之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止钱江水利上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的钱江水利比例低于钱江水利总数的25%，钱江水利将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上交所上市规则》第12.14条、13.4.1条第（五）项、13.4.14条第（五）项、13.4.9条第（五）项、13.4.11、13.4.14条第（五）
项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而
4钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若钱江水利出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给钱江水利投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致钱江水利的股权分布不具备上市条件，收购人作为钱江水利的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及钱江
水利公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使钱江水利在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持钱江水利的上市地位。如钱江水利最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证钱江水利的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
5钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：钱江水利开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：钱江水利
股票代码： 600283.SH
截至本报告书摘要签署之日，钱江水利的股本结构如下：
股份种类股份数量（万股）占比（%）有限售条件流通股00
无限售条件流通股35299.5758100.00
总股本35299.5758100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址收购人名称中国电力建设集团有限公司注册地址北京市海淀区车公庄西路22号院2号楼18层通讯地址北京市海淀区车公庄西路22号院2号楼18层
三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）收购人已履行的决策（审批）程序2021年12月1日，电建集团第二届党委会第二十六次会议审议通过了《集团公司收购中国水务投资有限公司部分股权方案》；
2021年12月8日，电建集团第二届党委会第二十七次会议审议通过了《集团公司收购拓世诺金公司所持中国水务股权》事宜；
2022年2月17日，电建集团收到国家市场监督管理总局作出的反执二审查决
定〔2022〕111号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
（二）本次交易尚需取得的审批本次交易尚需取得有权国资监管部门批准。
6钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
四、要约收购的目的
境内外水务、水务工程及相关业务的工程总承包与规划、勘察设计、施工安
装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造修理租赁，开发、投资、建设、经营、管理和生产、销售及相关招标代理业务、进出口业务
等为电建集团的经营范围，为进一步做强做大水务业务，电建集团决定收购部分中国水务股权并实现控股，从而实现水务业务战略发展目标。
2021年12月9日，电建集团与江阴市长江钢管有限公司（以下简称“江阴钢管”）签署了《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》及补充协议，约定电建集团受让江阴钢管所持有的中国水务6%股权，江阴钢管将剩余持有的中国水务4%股权的表决权以独家、无偿且不可撤销的方式委托给电建集团行使。
2021年12月23日，电建集团与北京拓世诺金投资有限公司（以下简称“拓世诺金”）签署了《北京产权交易所产权交易合同》，约定电建集团受让拓世诺金所持有的中国水务7.0833%股权。此外，拓世诺金已向电建集团出具《承诺函》，承诺将其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东权利委托给
电建集团行使，并约定《承诺函》自《北京产权交易所产权交易合同》生效时生效。
上述股权转让完成后，电建集团直接及间接持有中国水务44.50%股权，并通过接受股东权利委托，享有中国水务6.92%表决权，合计控制中国水务51.42%股权，成为中国水务的控股股东。
中国水务为上市公司钱江水利的控股股东，直接持有上市公司33.55%的股权，通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有上市公司6.44%的股权，直接及间接合计持有上市公司已发行股份的39.99%。本次交易完成后，电建集团通过控股中国水务间接拥有钱江水利的权益将超过钱江水利已发行股份的30%，且钱江水利实际控制人将由水利部综合事业局变更为国务院国有资产监督管理委员会，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，电建集团应当向钱江水利除中国水务及其一致行动人之外的其他所有持有上市
流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止钱江水利的上
7钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）市地位为目的。
根据电建集团与江阴钢管于2021年12月9日签署的《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》及其补充协议，“非因协议双方原因，导致无法按约办理中国水务6%股权（7200万元出资额所对应的股权）的股权转让（包括但不限于中国水务投资有限公司章程变更、工商变更登记），则双方同意上述180个自然日届满后次日原协议与本协议自动解除，双方互不追究对方违约责任。江阴钢管在本协议解除后3个工作日内返还定金（不计息）。”因上述约定的180个自然日届满，中国水务6%股权无法按约办理股权转让手续，电建集团与江阴钢管经协商确认，双方签署的《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》及其补充协议按照约定自动解除，双方互不追究对方违约责任，江阴钢管向电建集团返还定金。
电建集团将继续推进受让北京拓世诺金投资有限公司所持有的中国水务
7.0833%股权及受托享有其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所
有股东权利；股权转让完成后，电建集团直接及间接持有中国水务38.50%股权，并通过接受股东权利委托享有中国水务2.92%表决权，合计控制中国水务41.42%股权。电建集团将在就本次交易取得国务院国资委的批准后公告要约收购报告书。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本报告书摘要签署之日，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
（一）本次要约收购的价格、数量等情况本次要约收购股份为钱江水利除收购人本次间接收购取得的股份以外的其
他已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份
8钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
以外的钱江水利全部已上市流通普通股具体情况如下：
占钱江水利已发行股份的
股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）比例
无限售条件流通股11.0921182929760.01%
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
（二）要约价格的计算基础
依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，钱江水利的每日
加权平均价格的算术平均值为11.0892元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人与浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业及黄春青（以下合称“转让方”）签署了《受让股权协议书》，约定收购人受让转让方所持有的深圳华海100%股权。本次深圳华海股权转让的交易对价中，由深圳华海通过持有中国水务6.42%的股权从而间接持有钱江水利股票的评估价值，经折算为10.3952元/股。因此本次股权转让中收购人间接取得钱江水利股票的所支付的价格为10.3952元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为11.09元/股。
若钱江水利在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币11.09元，收购数量为211829297股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币2349186903.73元。
根据《收购办法》的相关要求，截至本报告书摘要签署日，电建集团已先行将4.70亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海
分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。电建集团正在开具覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函，待开具完成后将提交至中登公司上海
9钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）分公司，拟用于替代履约保证金作为本次要约收购的履约能力保证安排，具体情况将在要约收购报告书中进行披露。
本次要约收购所需资金来源于电建集团自有资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期另行公告。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
本次要约收购拟聘请中信证券股份有限公司为收购人财务顾问，北京市嘉源律师事务所为法律顾问，相关协议尚未最终签订。
十、要约收购报告书摘要签署日期本报告书摘要于2022年6月23日签署。
10钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
收购人声明
1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》《收购办法》《17号准则》及其
它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了
收购人在钱江水利拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在钱江水利拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除收购人因本次间接收购取得股份以外的其
他已上市流通股发出的全面收购要约。目的是履行电建集团拟通过购买中国水务部分股权与接受股东权利委托相结合的方式合计控制中国水务41.42%股权，成为其控股股东，从而通过中国水务间接拥有上市公司钱江水利已发行股份的39.99%而触发全面要约收购义务。通过上述交易行为，钱江水利的实际控制人将由水利部综合事业局变更为国务院国资委。虽然收购人发出本要约不以终止钱江水利的上市地位为目的，但如本次要约收购导致钱江水利股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及钱江水利公司章程规定的方式提出相关建议，促使钱江水利在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持钱江水利的上市地位。如钱江水利最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有钱江水利股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息和对本报告摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内
容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
11钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
目录
重要声明..................................................2
特别提示..................................................3
本次要约收购的主要内容...........................................6
收购人声明.................................................6
第一节释义................................................13
第二节收购人的基本情况..........................................14
第三节要约收购目的............................................21
第四节专业机构的意见...........................................24
第五节其他重大事项............................................25
12钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
第一节释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、电建集团指中国电力建设集团有限公司
上市公司、钱江水利指钱江水利开发股份有限公司收购人拟通过购买中国水务部分股权与接受股东权利委托相本次交易指
结合的方式合计控制中国水务41.42%股权
本次收购、本次要约收购人以要约价格向除本次间接收购的股份之外剩余股份的指收购股东进行的全面要约收购报告书、《要约收购就本次要约收购而编写的《钱江水利开发股份有限公司要约收指报告书》购报告书》本报告书摘要、《要就本次要约收购而编写的《钱江水利开发股份有限公司要约收指约收购报告书摘要》购报告书摘要》
中国水务指中国水务投资有限公司，系上市公司钱江水利的控股股东要约价格指本次要约收购的每股要约收购价格水利部综合事业局指系中国水务的实际控制人
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，系收购人的实际控制人中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中信证券、财务顾问指中信证券股份有限公司
嘉源、嘉源律所指北京市嘉源律师事务所中登公司上海分公指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司、登记公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要《17号准则》指约收购报告书》（2020年修订）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
13钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况收购人名称中国电力建设集团有限公司注册地址北京市海淀区车公庄西路22号院2号楼18层法定代表人丁焰章
主要办公地点 北京市海淀区车公庄西路 22号海赋国际大厦 A座
注册资本3186339.01万元统一社会信用代码911100007178306183设立日期2011年9月28日
公司类型有限责任公司（国有独资）
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员；境内外水电、火电、核电、
风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规
划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、
设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投
经营范围资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机
场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石
油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、
监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、
经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。
经营期限2011年9月28日至无固定期限股东名称国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址 北京市海淀区车公庄西路 22号海赋国际大厦 A座
联系电话010-58368695
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
本次收购的收购人为电建集团，系国有独资公司，国务院国有资产监督管理委员会为电建集团唯一出资人和实际控制人。
14钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
（二）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署之日，收购人与实际控制人的股权控制关系如下图所示：
最近两年，电建集团的控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）收购人控制的核心企业及其主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的主要一级子公司的基本情况如下所示：
序号企业名称主营业务情况注册资本（万元）直接持股比例中国电力建设股份有
1建筑业1529903.5058.34%
限公司中国电建地产集团有
2房地产业900000.00100.00%
限公司天津海赋房地产开发
3房地产业1631000.00100.00%
有限公司中电建装备集团有限
4建筑业500000.00100.00%
公司山东电力建设第三工
5建筑业127000.00100.00%
程有限公司中国电建集团山东电
6建筑业124325.60100.00%
力建设有限公司上海电力建设有限责
7建筑业120000.00100.00%
任公司水电水利规划设计总
8水利管理业30000.00100.00%
院有限公司深圳市华海投资管理
9资本市场服务28005.00100.00%
有限公司中国电建集团山东电
10建筑业20000.00100.00%
力管道工程有限公司
15钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
四川美姑河水电开发电力、热力生产和
1116000.0051.00%
有限公司供应业济南中电建股权投资12管理合伙企业（有限资本市场服务10100.0099.01%合伙）北京飞悦临空科技产
13房地产业10000.00100.00%
业发展有限公司
西昌安宁河洼垴水电电力、热力生产和
148000.0095.00%
开发有限公司供应业北京华科软科技有限软件和信息技术服
152000.00100.00%
公司务业中国水利水电建设集
16建筑业1000.00100.00%
团有限公司郑州市宏大物业管理
17房地产业189.4097.36%
有限责任公司南昌科盛建筑质量检
18商务服务业181.00100.00%
测有限公司常德海建电力科技有科技推广和应用服
19100.00100.00%
限公司务业
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次收购前，钱江水利的控股股东为中国水务。中国水务直接持有钱江水利
33.55%的股权，并通过下属全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有钱江
水利6.44%的股权，中国水务合计持有钱江水利39.99%的股权，为钱江水利的控股股东。电建集团直接持有中国水务25.00%的股权，通过深圳市华海投资管理有限公司持有中国水务6.4167%的股权。
本次收购前，电建集团持有钱江水利的股权示意图如下：
16钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
四、收购人的主要业务及最近三年一期财务状况的说明
电建集团成立于2011年9月，经营范围包括：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；境内外水
电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规
划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关
设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公
路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、
冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设
备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招
标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。
电建集团是全球能源电力、水资源与环境、基础设施及房地产领域提供全产
业链集成、整体解决方案服务的综合性特大型建筑集团，主营业务横向跨越国内外能源电力、水利、铁路（地铁）、公路、机场、房屋建筑、水环境治理、市政
基础设施及大土木、大建筑多行业，纵向覆盖投资开发、规划设计、工程承包、装备制造、项目运营等工程建设及运营全过程，具有懂水熟电的核心能力和产业
17钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
链一体化的突出优势。此外，受国家有关部委委托，承担了国家水电、风电、太阳能等清洁能源和新能源的规划、审查等职能。电力建设（规划、设计、施工等）能力和业绩位居全球行业第一。
电建集团合并口径最近三年一期主要会计数据如下：
单位：万元
项目2022/3/312021/12/312020/12/312019/12/31
总资产122367578.25114551061.17105697954.4596881760.09
总负债93370148.2085843666.3078575188.4973724157.11
净资产28997430.0528707394.8827122765.9523157602.98
归属于母公司股东9972683.279529847.499182060.007851905.26权益合计
资产负债率（合并）76.30%74.94%74.34%76.10%
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入13768444.5662195161.3354155792.6246543026.29
利润总额450698.301794601.411780067.021579386.99
净利润363752.891399309.861389955.321220203.26
归属于母公司股东148036.07438152.07475134.01533887.37净利润
归母净资产收益率1.52%4.68%5.58%6.77%
*
注1：归母净资产收益率=当期归母净利润/[（期初归母净资产+期末归母净资产）/2]
注2：2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人电建集团董事、监事、高级管理人员的
18钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
基本情况如下：
姓名曾用名职位国籍长期居住地其他国家或地区的居留权
法定代表人、董丁焰章无中国中国无事长
王斌无董事、总经理中国中国无王禹无职工董事中国中国无
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有上市公司及金融机构股份的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，电建集团直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序上市公司持有单位及持股比
简称、证券代码主营业务号名称例主营业务横向跨越国内外能源
电力、水利、铁路(地铁)、公路、
机场、房屋建筑、水环境治理、中国电力中国电力建设集团
中国电建市政基础设施及大土木、大建
1建设股份有限公司持股
（601669.SH） 筑多行业，纵向覆盖投资开发、有限公司58.34%
规划设计、工程承包、装备制
造、项目运营等工程建设及运营全过程中国电建地产集团南国置业有限公司持股
南国置业土地开发、房地产开发、物业
2股份有限22.43%；武汉新天
（002305.SZ） 管理公司地投资有限公司持
股18.06%
除上述情况外，收购人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。
19钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，电建集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的具体情况如下：
注册资本持股比例序号公司名称主营业务（万元）（%）中国保监会批准的人身险和财产险（航意险及替代产品除外）；
许可该机构经营中国银行业监督
管理委员会依照有关法律、行政
青岛崂山交银村法规和其他规定批准的业务，经
1镇银行股份有限15000.007.00营范围以批准文件所列的为准
公司（保险兼业代理业务许可证金融机构营业许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
对成员企业办理财务和融资顾中国电建集团财
2500000.00100.00问、信用鉴证及相关的咨询、代
务有限责任公司理业务等
中电建（北京）基
330000.00100.00非证券业务投资管理、咨询
金管理有限公司中电建商业保理
4100000.00100.00应收账款的贸易融资
有限公司中国电建集团租
5200000.00100.00融资租赁业务
赁有限公司
20钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
第三节要约收购目的
一、要约收购目的
境内外水务、水务工程及相关业务的工程总承包与规划、勘察设计、施工安
装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造修理租赁，开发、投资、建设、经营、管理和生产、销售及相关招标代理业务、进出口业务
等为电建集团的经营范围，为进一步做强做大水务业务，电建集团决定收购部分中国水务股权并实现控股，从而实现水务业务战略发展目标。
2021年12月9日，电建集团与江阴市长江钢管有限公司（以下简称“江阴钢管”）签署了《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》及补充协议，约定电建集团受让江阴钢管所持有的中国水务6%股权，江阴钢管将剩余持有的中国水务4%股权的表决权以独家、无偿且不可撤销的方式委托给电建集团行使。
2021年12月23日，电建集团与北京拓世诺金投资有限公司（以下简称“拓世诺金”）签署了《北京产权交易所产权交易合同》，约定电建集团受让拓世诺金所持有的中国水务7.0833%股权。此外，拓世诺金已向电建集团出具《承诺函》，承诺将其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东权利委托给
电建集团行使，并约定《承诺函》自《北京产权交易所产权交易合同》生效时生效。
上述股权转让完成后，电建集团直接及间接持有中国水务44.50%股权，并通过接受股东权利委托，享有中国水务6.92%表决权，合计控制中国水务51.42%股权，成为中国水务的控股股东。
中国水务为上市公司钱江水利的控股股东，直接持有上市公司33.55%的股权，通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有上市公司6.44%的股权，直接及间接合计持有上市公司已发行股份的39.99%。本次交易完成后，电建集团通过控股中国水务间接拥有钱江水利的权益将超过钱江水利已发行股份的30%，且钱江水利实际控制人将由水利部综合事业局变更为国务院国有资产监督管理委员会，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，
21钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
电建集团应当向钱江水利除中国水务及其一致行动人之外的其他所有持有上市
流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止钱江水利的上市地位为目的。
根据电建集团与江阴钢管于2021年12月9日签署的《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》及其补充协议，“非因协议双方原因，导致无法按约办理中国水务6%股权（7200万元出资额所对应的股权）的股权转让（包括但不限于中国水务投资有限公司章程变更、工商变更登记），则双方同意上述180个自然日届满后次日原协议与本协议自动解除，双方互不追究对方违约责任。江阴钢管在本协议解除后3个工作日内返还定金（不计息）。”因上述约定的180个自然日届满，中国水务6%股权无法按约办理股权转让手续，电建集团与江阴钢管经协商确认，双方签署的《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》及其补充协议按照约定自动解除，双方互不追究对方违约责任，江阴钢管向电建集团返还定金。
电建集团将继续推进受让北京拓世诺金投资有限公司所持有的中国水务
7.0833%股权及受托享有其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所
有股东权利；股权转让完成后，电建集团直接及间接持有中国水务38.50%股权，并通过接受股东权利委托享有中国水务2.92%表决权，合计控制中国水务41.42%股权。电建集团将在就本次交易取得国务院国资委的批准后公告要约收购报告书。
二、收购人关于本次要约收购的决定
（一）收购人已履行的决策（审批）程序2021年12月1日，电建集团第二届党委会第二十六次会议审议通过了《集团公司收购中国水务投资有限公司部分股权方案》；
2021年12月8日，电建集团第二届党委会第二十七次会议审议通过了《集团公司收购拓世诺金公司所持中国水务股权》事宜。
2022年2月17日，电建集团收到国家市场监督管理总局作出的反执二审查决
22钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
定〔2022〕111号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
（二）本次交易尚需取得的审批本次交易尚需取得有权国资监管部门批准。
三、未来12个月股份增持或处置计划收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
23钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
第四节专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
本次要约收购拟聘请中信证券股份有限公司为收购人财务顾问，北京市嘉源律师事务所为法律顾问，相关协议正在内部审批过程中，尚未最终签订。
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
待正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
四、收购人聘请的律师发表的意见
待正式聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
24钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
第五节其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采
取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对钱江水利股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形。
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