证券代码：601880.SH 证券简称：大连港 上市地点：上海证券交易所

证券代码：02880.HK 证券简称：大连港 上市地点：香港联合交易所

证券代码：600317.SH 证券简称：营口港 上市地点：上海证券交易所

大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

吸并方 被吸并方

大连港股份有限公司 营口港务股份有限公司

辽宁省大连市保税区大窑湾新港商务大厦 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号吸并方独立财务顾问被吸并方独立财务顾问吸并方财务顾问

二〇二〇年十二月

目 录

目 录 ............................................................................................................................... 1

声 明 ............................................................................................................................... 3

中介机构承诺 ................................................................................................................... 4

释 义 ............................................................................................................................... 5

一、一般释义 ................................................................................................................ 5

二、专业释义 ................................................................................................................ 9

重大事项提示 ................................................................................................................. 10

一、本次交易方案 ...................................................................................................... 10

二、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 32

三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 33

四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 33

五、本次交易的估值情况 .......................................................................................... 34

六、本次交易对合并后存续公司的影响 .................................................................. 35

七、本次交易的决策过程和审批情况 ...................................................................... 41

八、本次交易相关方的重要承诺 .............................................................................. 43

九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东

及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间

的股份减持计划 .................................................................................................................. 57

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 59

十一、本次交易对债权人权益保护的安排 .............................................................. 63

十二、财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 70

重大风险提示 ................................................................................................................. 71

一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 71

二、与合并后的存续公司相关的风险 ...................................................................... 77

三、其他风险 .............................................................................................................. 81

第一章 本次交易概况 ................................................................................................. 82

一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 82

二、本次交易方案 ...................................................................................................... 87

三、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 109

四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 109

五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 110

六、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................... 111

七、本次交易对合并后存续公司的影响 ................................................................ 113

声 明

1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容真

实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在合并双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘

要所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变

化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要中披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监

管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

中介机构承诺

本次交易的证券服务机构中金公司、招商证券、中信证券、金杜、中伦、安永、信永中和，以及证券服务机构经办人员同意合并双方在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用的前述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

一、一般释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书摘要 指《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》

报告书、《重组报告书》 指《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

吸并方、合并方、大连港 指 大连港股份有限公司被吸并方、被合并方、营口港

指 营口港务股份有限公司

合并双方 指 大连港及营口港

本次换股吸收合并、本次合并、本次重组、本次重大资产重组指

大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港的交易行为

本次募集配套资金、募集配套资金指

大连港采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为

本次交易 指

大连港向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收合并营口港，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为

存续公司、存续主体、存续上市公司

指 本次换股吸收合并完成后的大连港

大连港集团 指 大连港集团有限公司

大连融达 指 大连融达投资有限责任公司

大连海泰 指 大连海泰控股有限公司

大连德泰 指 大连德泰控股有限公司

大连保税正通 指 大连保税正通有限公司

营口港务集团 指 营口港务集团有限公司

港航发展、辽港集团 指辽宁港口集团有限公司（曾用名为辽宁东北亚港航发展有限公司）

招商局集团 指 招商局集团有限公司

招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司

招商局辽宁 指 招商局（辽宁）港口发展有限公司

招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司

布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford Global Limited”

CMU 指 China Merchants Union（BVI）Limited

CMID 指招商局投资发展有限公司，英文名称“China Merchants Investment

Development Company Limited”

招商港口 指 招商局港口集团股份有限公司

招商局港口 指 招商局港口控股有限公司

招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司

群力国际 指 群力国际有限公司

辽宁港湾金控 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司

Verise 指 Verise Holdings Company Limited

新港矿石公司 指 营口新港矿石码头有限公司

新世纪公司 指 营口新世纪集装箱码头有限公司

营口港第一分公司 指 营口港务股份有限公司第一分公司

营口港第二分公司 指 营口港务股份有限公司第二分公司

营口港第三分公司 指 营口港务股份有限公司第三分公司

营口港第四分公司 指 营口港务股份有限公司第四分公司

营口港第六分公司 指 营口港务股份有限公司第六分公司

营口港物流分公司 指 营口港务股份有限公司物流分公司

营口港集装箱码头分公司 指 营口港务股份有限公司集装箱码头分公司

营口港粮食分公司 指 营口港务股份有限公司粮食分公司

营口港机械分公司 指 营口港务股份有限公司机械分公司

营口港汽运分公司 指 营口港务股份有限公司汽车运输分公司

营口港实业发展分公司 指 营口港务股份有限公司实业发展分公司

换股股东、换股对象 指于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的营口港的全体股东

换股 指

本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票按换股比例换成大连港为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为

大连港换股价格 指

大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票的每股价格

营口港换股价格 指

本次换股中，营口港每一股股票转换为大连港 A 股股票时的营口港股票每股价格

大连港异议股东 指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投

出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东

营口港异议股东 指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并

协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选

择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东

收购请求权 指本次换股吸收合并中赋予大连港异议股东的权利。申报行使该权利的大连港异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分大连港股票

现金选择权 指本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。申报行使该权利的营口港异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分营口港股票

收购请求权提供方 指向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得大连港股票的机构。大连港集团、中金公司担任本次合并的大连港 A 股异议股东的收购请求权提供方，根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收购请求权的大连港 A 股股票。

布罗德福国际担任本次合并的大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方

现金选择权提供方 指向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得营口港股票的机构。大连港集团、中金公司担任本次合并的营口港异议股东的现金选择权提供方，根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现金选择权的股票

收购请求权实施日 指收购请求权提供方在该日受让大连港异议股东拟用于行使收购

请求权的部分或全部股份，并向该部分大连港异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告现金选择权实施日 指现金选择权提供方在该日受让营口港异议股东拟用于行使现金

选择权的部分或全部股份，并向该部分营口港异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告合并实施股权登记日 指于此日在证券登记结算机构登记在册的营口港全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的

营口港股份按照换股比例全部转换为大连港发行的 A 股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

换股日、换股实施日 指大连港向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

交割日 指

应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连港取得营口港的全部资产、债务和业务完成日 指大连港就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日

或营口港完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准定价基准日 指大连港及营口港审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日

最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年

最近两年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月

最近一年及一期 指 2019 年及 2020 年 1-6 月

《换股吸收合并协议》、合并协议指《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》《换股吸收合并协议之补充协议》、合并协议补充协议指《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》

过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间中金公司、吸并方独立财务顾问、吸并方估值机构指 中国国际金融股份有限公司

招商证券、吸并方财务顾问 指 招商证券股份有限公司中信证券、被吸并方独立财务顾问、被吸并方估值机构指 中信证券股份有限公司

金杜、吸并方法律顾问、吸并方律师

指 北京市金杜律师事务所

中伦、被吸并方法律顾问、被吸并方律师

指 北京市中伦律师事务所

安永、吸并方审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）信永中和、被吸并方审计机构

指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中登公司、证券登记结算机构

指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部

商务部 指 中华人民共和国商务部

香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会

香港证监会执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会

营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会

十九大 指 中国共产党第十九次全国代表大会

中共中央 指 中国共产党中央委员会

国务院 指 中华人民共和国国务院

财政部 指 中华人民共和国财政部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》

《26 号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》

《重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公

告[2016]17 号）

《128 号文》 指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公

司字[2007]128 号）

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》

A 股 指

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股H 股 指

经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票元 指 人民币元，中国的法定流通货币港元 指 香港的法定流通货币

新金融工具准则 指2017 年颁布修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》

新租赁准则 指 2018 年颁布修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》

新收入准则 指 2017 年颁布修订的《企业会计准则第 14 号——收入》

二、专业释义

腹地 指陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗经该港口进出货物的地域范围

泊位 指 港区内停靠船舶、装卸货物的港口固定位置码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施航道 指

在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺度的船舶航行的通道

货物吞吐量 指

经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运进港口卸下后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出口各计算

一次吞吐量

TEU 指

英文 Twenty-feet Equivalent Unit 的缩写，是国际集装箱标准箱单位，长 20 英尺、宽 8 英尺、高 8 英尺 6 英寸，配货毛重一般为

17.5 吨，体积为 24-26 立方米。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位散杂货 指

散货与杂货的统称，其中散货是指以散装形式运输、以其重量作为计算单位的货物，分为大宗散货如煤炭、矿石和油品等和小宗批量散货如化肥、水泥等；杂货是指品种繁杂、性质各异、形状

不一，批量较小的货物总称

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

大连港拟以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 21 亿元。

本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

大连港因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

（二）换股吸收合并

1、换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。

2、换股发行股份的种类及面值

大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

3、换股对象及合并实施股权登记日本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

4、定价依据、换股价格及换股比例

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日

公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干

个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

合并双方定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：

项目

大连港A股（元/股）

营口港A股（元/股）

停牌前20个交易日均价 1.71 2.16

停牌前60个交易日均价 1.73 2.16

停牌前120个交易日均价 1.81 2.25

本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 1.71 元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 2.59 元/股；若营口港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每 1 股营口港股票可以换得大连港 A 股股票数=营口港的换股价格/大连港 A 股的

换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为 1:1.5146，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5146 股大连港 A 股股票。

自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

2020 年 6 月 29 日，大连港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本 12894535999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.21 元（含税）；2020 年 6 月 22 日，营口港召开 2019 年年度股东大会审议通

过 2019 年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本 6472983003 股为基数，向全体

股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。截至本报告书摘要签署日，合并双方 2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为 1.69 元/股，营口港的换股价格为 2.54 元/股；调整后的换股比例为 1:1.5030，

即每 1 股营口港股票可以换得 1.5030 股大连港 A 股股票。

5、换股发行股份的数量

截至本报告书摘要签署日，大连港的 A 股股票为 7735820000 股，H 股股票为

5158715999 股，参与本次换股的营口港股票为 6472983003 股。参照本次换股比例

1:1.5146 计算，大连港为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 9803980057股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金

股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。截至本报告书摘要签署日，合并双方 2019 年度利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为

9728893454 股。

营口港换股股东取得的大连港 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依

次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则

采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

6、换股发行股份的上市地点

大连港为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。

7、异议股东权利保护机制

（1）大连港异议股东的保护机制大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相

应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于

本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。

为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司担任大连港 A 股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际担任大连港 H 股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。

大连港 A 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）股票交易均价，即 1.71 元/股。若大连港 A 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 A 股收购请求权价格将做相应调整。

大连港 H 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 H 股 20 个交易日股票交易均价，即 0.67 港元/股。若大连港 H 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 H 股收购请求权价格将做相应调整。

2020 年 6 月 29 日，大连港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本 12894535999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.21 元（含税，按照截至 2020 年 6 月 29 日前 5 个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即 1 港元兑人民币 0.9133 元，折合 H 股每股派发现金股利0.02299 港元）。截至本报告书摘要签署日，大连港 2019 年度利润分配方案已实施完毕，大连港 A 股异议股东收购请求权价格及 H 股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股，调整后的 H 股异议股东收购请求权价格为 0.65 港元/股。

行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。

登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港 A

股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和 A 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补

充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港 H 股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均

投出有效反对票；②自大连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求

权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股

东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收购请求权的大连港 A 股股票。

（2）营口港异议股东的保护机制营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合

并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。

为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。

营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价基准日

前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

2020 年 6 月 22 日，营口港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本 6472983003 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金

股利 0.48 元（含税）。截至本报告书摘要签署日，营口港 2019 年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为 2.11元/股。

行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日

全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票。

登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就

关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②

自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生

股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择

权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股

东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。

已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现金选择权的股票。

（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制

1）调整对象调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。

2）可调价期间大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）可触发条件

①大连港 A 股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

A、向上调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过

20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交

易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连

港 A 股的交易均价涨幅超过 20%；

或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过

20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交

易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连

港 A 股的交易均价涨幅超过 20%。

B、向下调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过

20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交

易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连

港 A 股的交易均价跌幅超过 20%；

或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过

20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交

易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前 A 股 20 个交易日）大连

港 A 股的交易均价跌幅超过 20%。

②大连港 H 股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

A、向上调整

a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至

少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且

在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较

大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价涨幅超过 20%；或

b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过

20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交

易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价涨幅超过 20%。

B、向下调整

a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至

少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且

在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较

大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价跌幅超过 20%；或

b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过

20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交

易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价跌幅超过 20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行

调整。大连港 A 股异议股东收购请求权和大连港 H 股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为大连港 A 股及大连港 H 股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的大连港 A 股及大连港 H 股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日

前 20 个交易日股票交易均价。

（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制

①调整对象调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。

②可调价期间营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

③可触发条件

A、向上调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且

在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较营口港

停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价涨幅超过 20%；

或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；且

在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较营口港

停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价涨幅超过 20%。

B、向下调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且

在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较营口港

停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价跌幅超过 20%；

或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且

在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较营口港

停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口港的交易均价跌幅超过 20%。

④调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

（5）调价条件是否得到满足的相关情况

自大连港及营口港审议本次交易的股东大会决议公告日（2020 年 9 月 26 日）至本

报告书摘要签署日，上证指数（000001.SH）或港口指数（886031.WI）未出现在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股或营口港停牌

前一个交易日（2020 年 6 月 19 日）的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%的情形，恒生指数（HSI.HI）或香港运输指数（887115.WI）亦未出现在任一交易日前的连续 20 个交易日

中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日（2020 年 6 月 19 日）

的收盘点数涨幅或跌幅超过 20%的情形。因此，截至本报告书摘要签署日，本次交易方案项下的大连港 A 股及 H 股异议股东的收购请求权、营口港异议股东的现金选择权价格调整机制的可触发条件均尚未满足，大连港及营口港均不涉及拟进行的调价安排。

（6）大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况

1）大连港股东大会中异议股东持股情况

根据大连港 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会、2020

年第一次 H 股类别股东会决议，在大连港关于本次合并的股东大会和 A 股类别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订

合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的 A 股股份为

602800 股；在大连港关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协

议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的 H 股股份为 4600 股。因此，大连港 A股异议股东持有的股份数量为不超过 602800 股，大连港 H 股异议股东持有的股份数量为不超过 4600 股。

2）营口港股东大会中异议股东持股情况

根据营口港 2020 年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均

投出有效反对票的股东所代表的股份为 2277100 股。因此，营口港异议股东持有的股份数量为不超过 2277100 股。

（7）大连港集团、中金公司及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值以及是否有足够支付能力

1）大连港集团、中金公司及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值金额

本次换股吸收合并中，大连港集团、中金公司担任大连港A股异议股东的收购请求权提供方及营口港异议股东的现金选择权提供方，布罗德福国际担任大连港H股异议股东的收购请求权提供方。本次大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股、大连港H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股、营口港异议股东现金选择权价格为2.11元/股。结合前述大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况，大连港集团、中金公司需对大连港A股异议股东支付的现金对价预计将不超过101.87万元，布罗德福国际需对大连港H股异议股东支付的现金对价预计将不超过0.30万港元，大连港集团、中金公司需对营口港异议股东支付的现金对价预计将不超过480.47万元。综上，大连港集团、中金公司需对异议股东支付现金对价的最大值为582.34万元，布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值为0.30万港元。

2）大连港集团、中金公司及布罗德福国际具有足够的支付能力

截至2020年6月30日，大连港集团合并报表（未经审计）的货币资金余额为53.62亿

元；2020年1-6月，大连港集团合并报表（未经审计）的营业收入及净利润分别为37.88

亿元、2.12亿元。截至2019年12月31日，大连港集团合并报表（经审计）的货币资金余

额为27.16亿元；2019年度，大连港集团合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别

为84.07亿元、15.44亿元。

截至2020年6月30日，中金公司合并报表（经审计）的货币资金余额为781.72亿元；

2020年1-6月，中金公司合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为104.93亿元、30.79亿元。截至2019年12月31日，中金公司合并报表（经审计）的货币资金余额为614.54亿

元；2019年度，中金公司合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为157.55亿元、

42.48亿元。

截至2020年6月30日，布罗德福国际合并报表（未经审计）的货币资金余额为273.14

亿元；2020年1-6月，布罗德福国际合并报表（未经审计）的营业收入及净利润分别为

138.61亿元、3.08亿元。截至2019年12月31日，布罗德福国际合并报表（经审计）的货

币资金余额为169.45亿元；2019年度，布罗德福国际合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为165.51亿元、57.89亿元。

综上，大连港集团、中金公司及布罗德福国际经营情况良好，资金储备充裕，账面货币资金规模远高于需对异议股东支付的现金对价最大值，具有足够的现金支付能力。

8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：

（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，已取得债权人同意的情况

1）大连港的债务及取得债权人同意情况

根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第

60777447_E07号），截至 2020年6月 30日，大连港母公司口径的负债总额为 1030501.31万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后的负债金额为 937503.22 万元。前述负债中，所涉大连港发行在外的债券包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年度第一期中期票据”，截至 2020

年 6 月 30 日，该等债券的应付余额为 602509.86 万元。大连港所发行债券的主要情况

如下：

债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日发行金额（亿元）

2011 年大连港股份有限公司公司债券

11 大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5

大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）

17 连港 01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7

大连港股份有限公司 2018 年度

第一期中期票据

18 大连港

MTN001

101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0

注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

截至本报告书摘要签署日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所发布的《2011年大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》、于 2020年 8 月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议决议公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额为 602509.86 万元，占截至 2020 年 6月 30 日大连港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后）的比例为 64.27%。

截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 22日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

2）营口港的债务及取得债权人同意情况

根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020 年 6

月 30 日，营口港母公司口径的负债总额为 172530.47 万元，扣除应付职工薪酬、应交

税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为 127654.14 万元。前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”（以下简称

“14 营口港”）。截至 2020 年 6 月 30 日，14 营口港的应付余额为 102309.83 万元。

营口港所发行债券的主要情况如下：

债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日发行金额（亿元）营口港务股份有限公司

2014 年公司债券

14 营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10截至本报告书摘要签署日，根据营口港于 2020 年 9 月 18 日在上交所发布的《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》，就 14营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过 14 营口港的提前兑付事宜。截至本报告书摘要签署日，营口港已提前兑付 14 营口港剩余债券并支付自 2019 年 10 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间的应计

利息，14 营口港已完成摘牌。前述已提前偿还的债务金额为 102309.83 万元，占截至2020 年 6 月 30 日营口港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后）的比例为 80.15%。

截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，营口港已于 2020 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

（2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保

大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、营口港申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿债务或者提供相应担保。

截至本报告书摘要签署日，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示不同意本次合并的通知。

（3）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案

根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第

60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为 149101.58万元，交易性金融资产为 135279.28 万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

净资产 流动资产 负债合计假设提前清偿比率假设提前清偿债务金额净资产覆盖率流动资产覆盖率

190.25 58.47 103.05

100% 103.05 184.62% 56.74%

50% 51.53 369.20% 113.47%

10% 10.31 1845.30% 567.12%

截至本报告书摘要签署日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。

根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月

30日，营口港母公司口径的货币资金为107256.74万元。以营口港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

净资产 流动资产 负债合计假设提前清偿比率假设提前清偿债务金额净资产覆盖率流动资产覆盖率

125.46 14.49 17.25

100% 17.25 727.30% 84.00%

50% 8.63 1453.77% 167.90%

10% 1.73 7252.02% 837.57%

截至本报告书摘要签署日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。

因此，截至本报告书摘要签署日，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 21亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。

（4）14 营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营

口港经营资金、资产负债率的影响

1）14 营口港提前兑付进展

营口港于 2014 年 10 月发行 14 营口港（债券代码：122331.SH），发行规模 10 亿元，债券期限 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率 5.60%。根据 14 营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在 14 营口港存续期

间第 5 个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人。

2019 年 10 月 17 日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14 营口港”回售实施结果的公告》，14 营口港实施回售，申报数量 15789 手、回售金额 1578.90 万元（不含利息）。2019 年 10 月 21 日，营口港对有效申报回售的 14 营口港持有人支付本金及利息。本次回售实施完毕后，14 营口港在上交所上市并交易的数量为 984211 手，总面值为 98421.10 万元。

2020 年 9 月 18 日，营口港发布《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年

第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于 2020 年 9 月 16 日召开 14 营口港 2020

年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14 营口港”债券议案》。

营口港依据该提前兑付议案于 2020年 9月 25 日向中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司支付 14 营口港兑付款 105740.06 万元（包括本金、利息及手续费）。截至本报告书摘要签署日，营口港已完成对 14 营口港的提前兑付。

2）营口港偿付能力分析

营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。

①营口港经营活动现金净流入较为充裕

营口港 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月经营活动现金流量净额及投资活动现金流量净额对比如下所示：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

经营活动现金流量净额 86199 196582 169189

投资活动现金流量净额 684 -2640 -2724

营口港经营活动现金流充裕，2017年以来年均经营活动现金净流入均在16亿元以上，而投资活动现金净流出均低于2亿元，经营活动产生的现金流入远大于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。

②营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻营口港截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：

证券代码 证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日

601880.SH 大连港 40.93% 39.02% 37.50%

600018.SH 上港集团 42.96% 36.14% 42.83%

601018.SH 宁波港 42.93% 38.10% 39.83%

601298.SH 青岛港 39.67% 36.35% 38.04%

001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69%

601228.SH 广州港 40.36% 44.58% 48.28%

000582.SZ 北部湾港 38.99% 40.95% 41.04%

601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52%

601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32%

600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22%

000088.SZ 盐田港 24.89% 25.75% 25.81%

600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95%

600190.SH 锦州港 61.59% 62.87% 63.32%

证券代码 证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日

600279.SH 重庆港九 41.70% 46.07% 47.30%

000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98%

000905.SZ 厦门港务 57.84% 54.53% 53.77%

002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63%

中值 40.93% 38.87% 41.04%

平均值 41.36% 39.65% 40.71%

600317.SH 营口港 24.71% 15.24% 11.79%

数据来源：上市公司公告及Wind资讯综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付14营口港的能力，提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。

3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响

以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数据如下所示。

单位：万元

项目 提前兑付前 提前兑付后

货币资金 309118 203378

流动资产 362192 256452

流动负债 70793 66904

流动比率 511.62% 383.31%

资产总额 1498159 1392419

负债总额 176677 74367

资产负债率 11.79% 5.34%由上可见，提前兑付14营口港前后：①营口港货币资金持有量由30.91亿元下降至

20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；②营口港流动比率由

511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；③营口港资产负债率由11.79%下降至

5.34%。

综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。

9、过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：

（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何

异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）资产交割自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采

取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。

（2）债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

（3）合同承继

在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。

（4）资料交接

营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。

（5）股票过户

大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A股股

份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。

11、员工安置

本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。

截至本报告书摘要签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

12、滚存未分配利润安排

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

（三）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金的金额及用途

大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的 100%。

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

2、募集配套资金发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者。

本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

4、定价依据和发行价格

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日大连港 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

5、发行数量

本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的 30%，即不超过 3868360799 股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

6、上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。

7、锁定期

本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8、滚存未分配利润安排大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

二、本次交易构成关联交易

本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易构成大连港重大资产重组

本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为 164.41 亿元。营口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占大连

港的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以

上且超过 5000 万元，营口港 2019 年度经审计的营业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。

（二）本次交易构成营口港重大资产重组

本次换股吸收合并中，大连港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，大连港 2019 年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，大连港2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占营口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上且超过 5000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。

2017 年 12 月 20 日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团 100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于 2018 年 2 月 9 日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。

2018 年 11 月 3 日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招

商局辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币 99600798.40 元。上述增资于 2018 年 11 月 29 日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币 199600798.40 元，辽宁省国资委持有港航发展 50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展 49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。

2019 年 5 月 31 日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于 2019 年 9 月 30 日完成工商变更登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团 51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。

大连港的实际控制人于 2019 年 9 月 30 日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。

营口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额为 1522031.71 万元、归属于母公司股东的资产净额为 1234526.91 万元，2019 年度实现的经审计的营业收入为

476832.70 万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度

（2018 年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的 100%。本次换股吸收合并的

交易价格为 164.41 亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年

度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产

净额的 100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的 A 股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日大连港总股本的 100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易的估值情况

本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前 20 个交易日的交

易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑可比公司估值水平和可比交易溢价率而确定。根据《重组管理办法》《26 号准则》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害合并双方及其股东利益的情形，中金公司就本次合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，中信证券就本次合并出具了《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，估值情况详见《重组报告书》“第六章 本次合并估值情况”。中金公司认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害大连港及其股东利益的情况。”中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害营口港及其股东利益的情况。”

六、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

1、本次交易对合并双方的主营业务的影响

本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。

本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。

本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。

2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响

大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主营业务不会发生变化。根据大连港及营口港 2019 年度经营情况，交易前后各项业务吞吐量的对比如下：

项目 大连港 营口港 合并后存续公司 增幅

集装箱（万 TEU） 1022 548 1569 53.62%油品（万吨） 5748 629 6378 10.94%散粮（万吨） 452 977 1429 216.15%钢铁（万吨） 624 2245 2868 359.78%矿石（万吨） 3261 4173 7434 127.97%煤炭（万吨） 1054 501 1555 47.53%其他（万吨） 1785 2135 3920 119.61%汽车（辆） 837758 - 837758 0.00%

注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算

大连港和营口港系辽宁地区最重要两个港口，合并后，存续公司将囊括原大连港和营口港的货源，多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业务指标数据加总计算，合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量分别较合并前大连港的增幅

达到 359.78%、216.15%和 127.97%，集装箱、煤炭等也有较大增幅，本次交易将大幅

提升存续公司的业务规模，同时依靠合并后进一步协同效应、优化业务结构，可提高存续公司的抗风险能力和持续经营能力。

3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响

（1）提升对外核心竞争力

本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集功能、加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。

在货物吞吐量方面，本次交易将显著提升存续公司货物吞吐能力。2019 年度，大连港实现货物吞吐量总量 2.66 亿吨，营口港实现货物吞吐量总量 1.98 亿吨，双方合并后将囊括大连、营口两个港口货物吞吐总量合计达到 4.64 亿吨。

在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁矿石国际分拨、冷链物流、环渤海内支线等方面的物流体系建设日趋完善。本次交易完成后，将融合营口港的集疏运条件优势，补充与沈大高速公路、哈大公路、长大铁路等公路和铁路网络的衔接以及 40 多条海铁联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列，构建多层级的现代物流体系。

在功能优势方面，大连港及营口港均拥有大量的优质泊位和码头资产。本次交易合并后，将统筹协调集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头以及散杂货泊位、多用途泊位、通用泊位，生产规模和货物的吞吐能力将得到较大的提高。

在服务优势方面，近年来，合并双方均致力于不断改进装卸工艺、改良装卸设备、提升物流服务能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通过相互吸收、借鉴生产经验及管理经验，能够有效提升服务品质和服务效率，进一步提升客户获取的能力。

（2）促进释放业务协同效应

大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，有助于双方对核心资源进行整合，解决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，具体各板块情况如下：

1）集装箱业务板块

大连港和营口港均经营集装箱业务。2019 年度，大连港实现集装箱吞吐量 1021.6万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量 548 万标准箱。因腹地经济、地理区位、揽货能力

等一系列原因，目前已经形成大连港以外贸集装箱为主，营口港以内贸集装箱为主的行业格局。本次交易完成后，将进一步明确双方的定位及分工，对集装箱业务的货源结构进行调整，促进双方实现错位协同发展。存续公司将进一步增强集装箱揽货能力，有助于完善航线网络布局、打造“干支一体”海运通道布局。

2）散杂货业务板块

大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮等。2019年度，大连港实现散杂货吞吐量共 6724 万吨，其中以矿石、煤炭为主；营口港实现散杂货吞吐量 10661 万吨，其中以矿石、钢材为主。由于散杂货的货值较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港及营口港在过往年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。本次交易完成后，将对大连港及营口港的散杂货泊位和矿石、散粮、煤炭等专业性泊位资产实现统筹管理，结合大宗商品的基本流向，对大连港及营口港的分工定位进行统一规划与调整。此外，近年来国家大力推行大宗货物的“公转铁、公转水”，存续公司亦将牢牢把握政策机遇，融合合并双方的铁路集疏运优势，进一步提升散杂货业务的竞争力。

3）油品业务板块

大连港和营口港均经营油品业务。2019 年度，大连港油品业务吞吐量共 5748 万吨，营口港油品业务吞吐量共 629 万吨。目前，合并双方的油品泊位利用率均较高，产能接近饱和，未来将统筹管理合并双方的油品泊位资产，科学合理地规划产能投放，力争实现经营效率的最大化。

（3）提升服务品质，做精服务品牌

本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，提升服务品牌，实现整体转型升级。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

1、配套融资完成前的股权结构

本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为 2262342.95 万股，其中 A

股为 1746471.35 万股，占股份总数的 77.20%，H 股为 515871.60 万股，占股份总数的

22.80%，股本结构如下表所示：

股东名称本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

A 股 7735820000 59.99% 17464713454 77.20%

其中：大连港集团 5310255162 41.18% 5310255162 23.47%

营口港务集团 - - 7616325313 33.67%

辽宁港湾金控 67309590 0.52% 67309590 0.30%

其他社会公众股东 2358255248 18.29% 4470823389 19.76%

股东名称本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

H 股 5158715999 40.01% 5158715999 22.80%

其中：大连港集团 722166000 5.60% 722166000 3.19%

布罗德福国际 856346695 6.64% 856346695 3.79%

群力国际 2714736000 21.05% 2714736000 12.00%

其他社会公众股东 865467304 6.71% 865467304 3.83%

合计 12894535999 100.00% 22623429453 100.00%

本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1299389.01 万股 A 股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429324.87 万股 H 股股份，合计持有 1728713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%提升至 76.41%，仍为大连港的实际控制人。

2、配套融资完成后的股权结构

本次交易中，大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的

100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配

套资金发行价格与大连港换股价格同为 1.69 元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为 2386603.30 万股，其中 A

股为 1870731.70 万股，占股份总数的 78.38%，H 股为 515871.60 万股，占股份总数的

21.62%，股本结构如下表所示：

股东名称本次交易前本次交易后（考虑募集配套资金）

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

A 股 7735820000 59.99% 18707317004 78.38%

其中：大连港集团 5310255162 41.18% 5310255162 22.25%

营口港务集团 - - 7616325313 31.91%

辽宁港湾金控 67309590 0.52% 67309590 0.28%

股东名称本次交易前本次交易后（考虑募集配套资金）

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

配套融资认购方 - - 1242603550 5.21%

其他社会公众股东 2358255248 18.29% 4470823389 18.73%

H 股 5158715999 40.01% 5158715999 21.62%

其中：大连港集团 722166000 5.60% 722166000 3.03%

布罗德福国际 856346695 6.64% 856346695 3.59%

群力国际 2714736000 21.05% 2714736000 11.37%

其他社会公众股东 865467304 6.71% 865467304 3.63%

合计 12894535999 100.00% 23866033003 100.00%

本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1299389.01 万股 A 股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429324.87 万股 H 股股份，合计持有 1728713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%变动至 72.43%，仍为大连港的实际控制人。

综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在 25%以上。

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

单位：万元项目

2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

吸并前 吸并后 变化率（幅度） 吸并前 吸并后 变化率（幅度）

资产总额 3462952.02 5466212.54 57.85% 3509827.45 5606360.10 59.73%

负债总额 1298715.64 1714934.77 32.05% 1369385.89 1902869.46 38.96%

归属于母公司所有者权益

1892539.36 3420041.12 80.71% 1876978.97 3380279.25 80.09%

资产负债率 37.50% 31.37% -6.13% 39.02% 33.94% -5.07%归属于母公司股东的每股净资产（元/股）

1.468 1.512 3.00% 1.456 1.494 2.65%项目

2020 年 1-6 月 2019 年度

吸并前 吸并后 变化率（幅度） 吸并前 吸并后 变化率（幅度）

营业收入 318801.70 559533.81 75.51% 664590.73 1140440.95 71.60%

营业成本 211373.60 364990.87 72.68% 465494.04 790156.52 69.75%

利润总额 61856.69 134527.59 117.48% 116217.32 225481.11 94.02%归属于母公司所有者的净利润

41843.72 96149.92 129.78% 71823.05 153939.32 114.33%基本每股收益（元/股）

0.032 0.043 30.97% 0.056 0.068 22.16%

毛利率 33.70% 34.82% 1.12% 29.96% 30.71% 0.76%

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届董事会

2020 年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别

股东会、2020 年第一次 H 股类别股东会审议通过。

2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议和

2020 年第二次临时股东大会审议通过。

3、本次交易已取得国务院国资委的批准。

4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板

上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。

5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连

港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面

要约责任。

6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关

的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需取得中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易不涉及境内外反垄断经营者集中审查

1、境内反垄断

根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取

得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

根据本次交易方案，本次交易为大连港吸收合并营口港，属于经营者合并情形。本次交易前，大连港和营口港的实际控制人为招商局集团；本次交易后，存续公司大连港仍将由招商局集团实际控制，具体情况如下：

（1）大连港

截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司大连港集团持有大连港

5310255162 股 A 股股份、722166000 股 H 股股份（合计持股比例 46.78%）；通过下

属控股子公司辽宁港湾金控持有大连港 67309590 股 A 股股份（持股比例 0.52%）；通

过下属控股子公司布罗德福国际持有大连港 856346695股H股股份（持股比例 6.64%）；

通过下属控股子公司群力国际持有大连港 2714736000 股 H 股股份（持股比例

21.05%），即招商局集团合计控制大连港 75.00%的股份。大连港的实际控制人为招商局集团。

根据本次交易方案，不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并完成后招商局集团持有大连港的股权比例为 76.41%，大连港的实际控制人仍为招商局集团，未发生变更。

（2）营口港

截至 2020 年 10 月 20 日，招商局集团下属控股子公司营口港务集团持有营口港

5067415378 股股份（持股比例 78.29%），即营口港的实际控制人为招商局集团。

根据本次交易方案，本次合并后，大连港将吸收合并营口港，营口港将注销法人资格。不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并完成后招商局集团持有存续公司大连港的股权比例为 76.41%，仍为大连港的实际控制人。

综上，本次交易下的经营者为大连港和营口港，因本次交易未导致经营者的控制权发生变化，根据《反垄断法》的相关规定及反垄断执法机构执法的实践情况，本次交易不涉及向国务院反垄断执法机构申报经营者集中程序。

2、境外反垄断报告期内，大连港有来自日本、韩国客户的营业收入，并在香港地区、英属维京群岛设有子公司。报告期内，营口港不存在来自中国境外客户的营业收入，在中国境外无子公司或分支机构。

根据日本律师 Mori Hamada & Matsumoto 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘

录、韩国律师 Kim&Chang 于 2020 年 11 月 3 日出具的法律分析备忘录、香港律师 Mayer

Brown 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录、英属维京群岛律师 Carey Olsen

Singapore LLP 于 2020 年 11 月 2 日出具的法律分析备忘录，本次交易中，大连港、营口港在前述司法辖区均不涉及境外反垄断经营者集中申报及审查程序。

综上，本次交易不涉及境外反垄断经营者集中审查程序。

八、本次交易相关方的重要承诺

承诺人 承诺类型 承诺内容大连港关于所提供信息

真实、准确、完整的承诺函

1、大连港为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、大连港向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服

务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重承诺人 承诺类型 承诺内容大遗漏。

3、大连港保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监

会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、大连港对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，大连港将依法承担相应的赔偿责任。

大连港及全体

董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的说明

2017 年 7 月 31 日，大连市安全生产监督管理局作出大安监（2017）

S6007 号《行政处罚决定书》，由于大连集发港口技术服务有限公

司发生一起死亡一人的生产安全事故，违反了《安全生产法》，对

大连集发港口技术服务有限公司作出罚款 20 万元的行政处罚。大连集发港口技术服务有限公司已缴纳完毕前述罚款。

2017 年 12 月 26 日，锦州市港口与口岸局作出锦港局（2017）02

号《行政处罚决定书》，由于大连港口建设监理咨询有限公司订立了背离合同实质性内容的协议，违反了《招标投标法》，对大连港口建设监理咨询有限公司作出按照《锦州港煤炭码头一期工程监理

JL-3 标段合同》金额 7‰，即罚款 17.29 万元的行政处罚。大连港口建设监理咨询有限公司已缴纳完毕前述罚款。

2019 年 12 月 13 日，交通运输部作出水运国际罚通字[2019]13 号

《交通违法行为通知书》，由于大连集发环渤海集装箱运输有限公司两个航次签发提单的执行运价与备案价格不一致，对大连集发环渤海集装箱运输有限公司作出罚款 20 万元的行政处罚。大连集发环渤海集装箱运输有限公司已缴纳完毕前述罚款。

2015 年 9 月，中国铁路物资哈尔滨有限公司（以下简称“中铁哈尔滨”）因港口货物保管合同纠纷向大连海事法院起诉，诉请法院判令大连港向中铁哈尔滨交付仓储进口粉矿、块矿共 671691 吨，并赔偿逾期交付货物的损失共计 50459.981 万元。2019 年 6 月 26 日，大连海事法院作出（2015）大海商初字第 569 号民事裁定，裁定驳回中铁哈尔滨的起诉；中铁哈尔滨不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉。2019 年 11 月 14 日，辽宁省高级人民法院作出

（2019）辽民终 1624 号民事裁定，裁定撤销（2015）大海商初字

第 569 号民事裁定，并指令大连海事法院重新审理此案。2020 年 2

月 27 日，大连海事法院对该案件进行了网络开庭审理，中铁哈尔

滨增加诉讼请求：若大连港矿石码头公司无法向中铁哈尔滨赔偿铁矿石，大连港应向其支付按照 2013 年 10 月 17 日不能交货部分的货物折价数额。截至本说明出具之日，该案尚在审理中。

2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关

款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大连港及其现任监事王志峰（时任大连港独立董事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注的监管措施决定。

除上述事项外：

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到罚款金额 10 万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失承诺人 承诺类型 承诺内容信行为，亦不存在其他不良记录。

3、大连港不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

大连港全体董

事、监事、高级管理人员关于所提供信息

真实、准确、完整的承诺函

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服

务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在大连港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承

诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

招商局集团关于所提供信息

真实、准确、完整的承诺函

1、本集团为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本集团向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服

务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本集团对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完

承诺人 承诺类型 承诺内容整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港、营口港或投资者造成损失的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。

关于减少和规范关联交易的承诺函

1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于独立第三

方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。

2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履

行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如

因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。

关于避免同业竞争的承诺函

本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将得以解决。

本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括：

1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根

据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的

不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最

大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划

分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品

类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。

2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平

承诺人 承诺类型 承诺内容

地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如

因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。

关于保持上市公司独立性的承诺函

1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连

港保持相互独立，不利用实际控制人地位从事任何损害大连港及其股东合法权益的行为。招商局集团及招商局集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如

因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。

关于守法及诚信情况的说明

1、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、最近五年内，本集团及本集团全体董事、监事和高级管理人员

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、截至本说明出具之日，本集团及本集团全体董事、监事和高级

管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本集团依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及本集团控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的

内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及本集团控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

因此，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及本集团控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

大连港集团 关于所提供信息 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、承诺人 承诺类型 承诺内容

真实、准确、完整的承诺函

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服

务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

关于减少和规范关联交易的承诺函

1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司

控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。

2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

关于避免同业竞争的承诺函

本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

关于保持上市公司独立性的承诺函

1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保

持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。

本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损承诺人 承诺类型 承诺内容失，本公司将承担相应的赔偿责任。

向大连港 A 股异议股东提供收购请求权及向营口港异议股东提供现金选择权的承诺

1、对按照大连港/营口港届时公告的收购请求权方案/现金选择权

方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的大连港

A 股异议股东/营口港异议股东，本公司将无条件受让其已有效申

报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的大连港/营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港/营口

港承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律

不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照

大连港A股异议股东收购请求权价格 1.69元/股向大连港A股异议

股东支付现金对价、按照营口港异议股东现金选择权价格 2.11 元/股向营口港异议股东支付现金对价。前述收购请求权/现金选择权价格已根据大连港/营口港 2019 年度利润分配方案进行调整，除该情形外，若大连港 A 股/营口港股票在收购请求权/现金选择权自定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）

发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则大连港 A 股收购请求权/营口港股票现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且大连港/营口港召开董事会审议决定对大连港 A 股收购请求权/营口港现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向大连港 A 股异议股东/营口港异议股东支付现金对价。

2、本公司通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次合并方案

实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发行的 A 股股票。

3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次

交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。

4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上

交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。

大连港集团及

全体董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的承诺函

2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关

款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对本公司现任董事张乙明（时任大连港董事长）作出予以监管关注的监管措施决定。

除上述事项外：

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的

承诺人 承诺类型 承诺内容

内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

辽宁港湾金控关于所提供信息

真实、准确、完整的承诺函

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服

务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

群力国际关于所提供信息

真实、准确、完整的承诺函

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服

务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券承诺人 承诺类型 承诺内容交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

布罗德福国际关于所提供信息

真实、准确、完整的承诺函

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服

务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或者披露的信息因涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

向大连港 H 股异议股东提供收购请求权的承诺

1、对按照大连港届时公告的收购请求权方案所规定的程序有效申

报行使收购请求权的大连港 H 股异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权的除①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异

议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求

权的股份以外的其他股份，并按照大连港 H 股异议股东收购请求权价格 0.65 港元/股向大连港 H 股异议股东支付现金对价。前述收购请求权价格已根据大连港 2019 年度利润分配方案进行调整，除该情形外，若大连港 H 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则大连港 H 股收购请求权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且大连港召开董事会审议决定对大连港H 股收购请求权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向大连港 H 股异议股东支付现金对价。

2、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次

交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。

3、在收购请求权方案实施完成前，中国证监会、上交所或其他有

承诺人 承诺类型 承诺内容

权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。

营口港关于所提供信息

真实、准确、完整的承诺函

1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务

的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证监会

和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。

营口港及全体

董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的说明2019 年 7 月 23 日，因曾担任大连大福控股股份有限公司（以下简称“*ST 大控”，现已退市）独立董事，上交所就*ST 大控及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口港现任独立董事陈树文作出通报批评的纪律处分。

2020 年 6 月 15 日，因曾担任獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”）独立董事，中国证监会就獐子岛内部控制存在重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警告并处以 4 万元罚款。

2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》

（[2019]22 号），对营口港采取责令整改措施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23 号），对营口港现任财务负责人邹先平、现任董事会秘书周志旭采取出具警示函的行政监管措施；

（3）《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对营口港现任董事崔

贝强、单志民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监管谈话的行政监管措施。2020 年 8 月 14 日，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函

[2020]0090 号），对营口港现任董事张振宇、董事会秘书周志旭予以监管关注。

2019 年 7 月 1 日，营口市应急管理局作出（营）应急罚[2019]F-008

号《行政处罚决定书（单位）》，由于营口港机械分公司发生一起一人死亡，一人受伤的安全生产事故，违反了《安全生产法》，对营口港机械分公司作出罚款 30 万元的行政处罚。营口港机械分公司已缴纳完毕前述罚款。

2015 年 8 月 19 日，昆仑国际贸易有限公司（以下简称“昆仑国际”）就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大连海事法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损失 28560 万元及

利息。2018 年 12 月 28 日，大连海事法院做出（2015）大海商初

字第 517 号民事判决（以下简称“一审判决”），判决营口港粮食分

公司赔付昆仑国际货物短少损失 5045.57 万元及该款项自 2015 年

8 月 20 日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算

的利息与昆仑国际应付营口港粮食分公司仓储费等费用 2588.40

承诺人 承诺类型 承诺内容万元抵销后的差额。营口港对营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充责任。营口港与昆仑国际均不服一审判决，先后于 2019

年 1 月向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于

2019 年 11 月 6 日作出（2019）辽民终 685 号民事裁定书，裁定撤

销大连海事法院（2015）大海商初字第 517 号民事判决，案件发回大连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 9 日，大连海事法院对本案进行了审理，截至本说明出具之日，该案尚在审理中。

除上述事项外：

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到罚款金额 10 万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

营口港全体董

事、监事、高级管理人员关于所提供信息

真实、准确、完整的承诺函

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服

务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在营口港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交营口港董事会，由营口港董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权营口港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；营口港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承

诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺承诺人 承诺类型 承诺内容锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给营口港或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

营口港务集团关于所提供信息

真实、准确、完整的承诺函

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服

务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在营口港拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交营口港董事会，由营口港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权营口港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；营口港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给营口港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

关于减少和规范关联交易的承诺函

1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司

控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。

2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

关于避免同业竞争的承诺函

本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

关于保持上市公 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保承诺人 承诺类型 承诺内容司独立性的承诺函

持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。

本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

营口港务集团

及全体董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的承诺函

2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]23 号），对本公司董事司政（时任营口港董事长）、本公司监事周志旭（营口港董事会秘书）采取出具警示函的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]24 号），对本公司董事崔贝强（营口港副董事长）、单志民（营口港董事）采取监管谈话的行政监管措施。

2020 年 8 月 12 日，因本公司隐性非经营性占用营口港资金问题，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以通报批评的决定》（[2020]76 号），对本公司予以通报批评。

2017 年 4 月 5 日，本公司因葫芦岛港集团有限公司（以下简称“葫芦岛港集团”）未能按时返还托管保证金事宜向辽宁省高级人民法

院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托管保证金 58038 万元及赔偿占用托管保证金的损失。2019 年 7 月 5 日，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民初 16 号民事判决书（以下简称“一审判决”），判令葫芦岛港集团返还本公司托管保证金556675765.27元及利息

（以 556675765.27 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。后本公司与葫芦岛港集团均不服一审判决，上诉至最高人民法院。2019 年 12 月 27 日，最高人民法院作出（2019）最高法民终 1890 号民事判决书，判令变更一审判决为：葫芦岛港集团返还本公司托管保证金 521935287.09 元及利

息（以 521935287.09 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。截至本说明出具之日，该案件尚在执行过程中。

除上述事项外：

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的

承诺人 承诺类型 承诺内容

内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

营口港务集团关于完善营口港务股份有限公司及其下属控股子

公司海域、泊位、土地、房产等资产产权权属证书的声明和承诺

1、本公司将全力协助、促使并推动营口港/存续公司大连港及其下

属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资产的产权权属证书。

2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、规划用途变更等

非营口港、存续公司大连港及其下属控股子公司自身因素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司大连港及其下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股子公司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：（1）正在办理权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连港的变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并通知本集团

后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及其下属控

股子公司及时、足额补偿。

3、本次交易完成后，就本次交易前营口港及其下属控股子公司因经营所涉及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完成前持有的未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/或其下属控股子公司及时、足额的补偿。

中金公司

向大连港 A 股异议股东提供收购请求权及向营口港异议股东提供现金选择权的承诺

1、对按照大连港/营口港届时公告的收购请求权方案/现金选择权

方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的大连港

A 股异议股东/营口港异议股东，本公司将协助大连港集团提供收

购请求权/现金选择权，并在收到大连港集团的书面通知后，根据书面通知的要求无条件受让已有效申报行使收购请求权/现金选择

权的除①存在权利限制的大连港/营口港股份，如已设定了质押、

其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合

法持有人以书面形式向大连港/营口港承诺放弃收购请求权/现金

选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选

择权的股份以外的其他股份，并按照本次交易相关文件规定的大连

港 A 股异议股东收购请求权价格/营口港异议股东现金选择权价格支付现金对价。

承诺人 承诺类型 承诺内容

2、本公司通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次合并方案

实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发行的 A 股股票。

3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次

交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。

4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上

交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。

九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控

股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一

致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

大连港控股股东大连港集团及其一致行动人布罗德福国际、辽宁港湾金控、群力国际出具了《关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司原则同意本次交易。2、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在大连港 A 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致大连港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”大连港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在大连港 A 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持大连港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持大连港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致大连港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其

一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的原则性意见的声明与承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司作为营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）的控股股东，现原则

性同意大连港股份有限公司拟通过向营口港全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并营口港并募集配套资金。”营口港控股股东营口港务集团出具了《关于本次交易的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本声明与承诺函出具之日，本公司未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持营口港股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”营口港董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本声明与承诺函出具之日，本人未有在营口港股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持营口港股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持营口港股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、本声明与承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与

承诺函项下承诺内容而导致营口港受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行信息披露义务

本次重组属于上市公司重大资产重组事项，大连港和营口港已经切实按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》等要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，大连港和营口港将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及大连港、营口港内部对于关联交易的审批程序。大连港和营口港的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。大连港和营口港在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。大连港和营口港在召开股东大会、大连港类别股东会审议本次交易相关事项时，已严格执行关联交易回避表决相关制度。

（三）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，大连港和营口港已为本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向大连港的异议股东提供收购请求权，并向营口港异议股东提供现金选择权。具体安排详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。（五）本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益

1、相关定价安排充分参考合并双方在公开市场的交易价格和可比公司、可比交易情况

本次交易中，合并双方换股价格和异议股东保护机制的价格均以本次换股吸收合并的董事会决议公告日前，合并双方20个A股股票交易日的交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次合并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格充分参考可比公司估值水平和可比交易溢价率水平，定价方式具有合理性。

2、本次交易定价兼顾了合并双方股东利益

本次换股吸收合并中，由于合并双方的估值水平不同，从每股收益和每股净资产的角度而言，合并完成后势必将有一方股东得到增厚，而另一方股东受到摊薄。本次合并中大连港按照市场参考价换股，而营口港在市场参考价基础上溢价20%换股，主要是出于平衡双方股东利益的考虑，在市值上对于每股收益受到摊薄的一方股东进行弥补，有利于体现公平对待合并双方股东的原则。

根据安永出具的大连港2019年度审计报告（安永华明（2020）审字第60777447_E01

号）、2020年1-6月审计报告（安永华明（2020）专字第60777447_E07号）、大连港截至

2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（安永华明（2020）专字第60777447_E08号），以及信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），如本次交易中，合并双方按照相同的换股溢价率进行换股测算，交易完成后大连港、营口港每股收益、每股净资产情况如下：

单位：元/股

公司名称 项目

2020 年 1-6 月

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东基本每股收益 0.032 0.046 41.25%

营口港 归属于母公司股东基本每股收益 0.096 0.057 -40.16%大连港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.032 0.045 42.30%营口港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.095 0.056 -40.60%

公司名称 项目

2019 年度

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东基本每股收益 0.056 0.073 31.76%

营口港 归属于母公司股东基本每股收益 0.156 0.092 -41.37%大连港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.051 0.070 37.69%营口港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.154 0.087 -43.67%

公司名称 项目

2020 年 6 月 30 日

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东每股净资产 1.468 1.630 11.07%

营口港 归属于母公司股东每股净资产 1.956 2.036 4.02%

公司名称 项目

2019 年 12 月 31 日

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东每股净资产 1.456 1.611 10.68%

营口港 归属于母公司股东每股净资产 1.907 2.012 5.50%

注 1：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照合并双方除权除息调

整后的市场参考价对应的换股比例 1:1.2485 与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到

注 2：未考虑募集配套资金影响

如合并双方按相同的换股溢价率换股，2019 年度、2020 年 1-6 月大连港归属于母公司股东的基本每股收益分别增厚 31.76%、41.25%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚 37.69%、42.30%；营口港归属于母公司股东的基本每股收益分别摊薄 41.37%、40.16%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别摊薄 43.67%、40.60%。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 10.68%、11.07%；营口港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 5.50%、4.02%。大连港股东每股收益显著增厚，营口港股东每股收益显著摊薄的同时，大连港股东每股净资产的增厚也将高于营口港股东。

本次交易中，给予营口港股东 20%的换股溢价率，交易完成后，大连港、营口港每股收益、每股净资产情况如下：

单位：元/股

公司名称 项目

2020 年 1-6 月

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东基本每股收益 0.032 0.043 30.97%

营口港 归属于母公司股东基本每股收益 0.096 0.064 -33.21%

公司名称 项目

2020 年 1-6 月

合并前 合并后 变动幅度大连港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.032 0.042 31.93%营口港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.095 0.063 -33.70%

公司名称 项目

2019 年度

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东基本每股收益 0.056 0.068 22.16%

营口港 归属于母公司股东基本每股收益 0.156 0.102 -34.56%大连港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.051 0.065 27.66%营口港扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益

0.154 0.097 -37.13%

公司名称 项目

2020 年 6 月 30 日

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东每股净资产 1.468 1.512 3.09%

营口港 归属于母公司股东每股净资产 1.956 2.274 16.14%

公司名称 项目

2019 年 12 月 31 日

合并前 合并后 变动幅度

大连港 归属于母公司股东每股净资产 1.456 1.494 2.73%

营口港 归属于母公司股东每股净资产 1.907 2.248 17.85%

注 1：营口港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照本次合并换股比例

1:1.5030 与大连港合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到

注 2：未考虑募集配套资金影响

如不考虑募集配套资金影响，本次换股吸收合并完成后，2019 年度、2020 年 1-6月大连港归属于母公司股东的基本每股收益分别增厚 22.16%、30.97%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别增厚 27.66%、31.93%；营口港归属于母公司股东的基本每股收益分别摊薄 34.56%、33.21%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益分别摊薄 37.13%、33.70%。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月

30 日，大连港归属于母公司股东的每股净资产分别增厚 2.73%、3.09%；营口港归属于

母公司股东的每股净资产分别增厚 17.85%、16.14%。

与合并双方均按市场参考价换股对比，给予营口港股东 20%的换股溢价率将降低大连港股东每股收益、每股净资产的增厚幅度，降低营口港股东每股收益摊薄幅度并增加营口港股东每股净资产的增厚幅度。交易完成后，大连港股东享有的每股收益显著增厚，每股净资产增厚；营口港股东享有的每股净资产显著增厚，每股收益摊薄，同时营口港换股价格较市场参考价的溢价，将直接增厚营口港中小股东换取大连港股票的市值，体现了公平对待合并双方股东的原则。

项目

2020 年 1-6 月 2019 年度市场参考价换股

20%换股溢价率市场参考价换股

20%换股溢价率大连港股东

归属于母公司股东基本每股收益变动 41.25% 30.97% 31.76% 22.16%扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益变动

42.30% 31.93% 37.69% 27.66%

归属于母公司股东每股净资产变动 11.07% 3.09% 10.68% 2.73%营口港股东

归属于母公司股东基本每股收益变动 -40.16% -33.21% -41.37% -34.56%扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益变动

-40.60% -33.70% -43.67% -37.13%

归属于母公司股东每股净资产变动 4.02% 16.14% 5.50% 17.85%

本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口，合并双方将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力和风险抵御能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

十一、本次交易对债权人权益保护的安排

大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：

1、大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，已取得债权人同意的情况

（1）大连港的债务及取得债权人同意情况

根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第

60777447_E07号），截至 2020年6月 30日，大连港母公司口径的负债总额为 1030501.31万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后的负债金额为 937503.22 万元。前述负债中，所涉大连港发行在外的债券包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年度第一期中期票据”，截至 2020 年 6

月 30 日，该等债券的应付余额为 602509.86 万元。大连港所发行债券的主要情况如下：

债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日发行金额（亿元）

2011 年大连港股份有限公司公司债券

11 大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5

大连港股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债

券（第一期）

17 连港 01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7

大连港股份有限公司 2018年度

第一期中期票据

18 大连港

MTN001

101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0

注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

截至本报告书摘要签署日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所发布的《2011年大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》、于 2020 年8 月 25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2020 年第一次债券持有人会议决议公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海清算所网站发布的《关于大连港股份有限公司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额为 602509.86 万元，占截至 2020 年 6 月30 日大连港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后）的比例为 64.27%。

截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 22日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

（2）营口港的债务及取得债权人同意情况

根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020 年 6

月 30 日，营口港母公司口径的负债总额为 172530.47 万元，扣除应付职工薪酬、应交

税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为 127654.14 万元。前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”。截至 2020

年 6 月 30 日，14 营口港的应付余额为 102309.83 万元。营口港所发行债券的主要情况

如下：

债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日发行金额（亿元）营口港务股份有限公司

2014 年公司债券

14 营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10截至本报告书摘要签署日，根据营口港于 2020 年 9 月 18 日在上交所发布的《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》，就 14营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过 14 营口港的提前兑付事宜。截至本报告书摘要签署日，营口港已提前兑付 14 营口港剩余债券并支付自 2019 年 10 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间的应计

利息，14 营口港已完成摘牌。前述已提前偿还的债务金额为 102309.83 万元，占截至2020 年 6 月 30 日营口港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后）的比例为 80.15%。

截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，营口港已于 2020 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

2、是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保

大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、营口港申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿债务或者提供相应担保。

截至本报告书摘要签署日，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示不同意本次合并的通知。

3、债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案

根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第

60777447_E07 号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为 149101.58万元，交易性金融资产为 135279.28 万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

净资产 流动资产 负债合计假设提前清偿比率假设提前清偿债务金额净资产覆盖率流动资产覆盖率

190.25 58.47 103.05

100% 103.05 184.62% 56.74%

50% 51.53 369.20% 113.47%

10% 10.31 1845.30% 567.12%

截至本报告书摘要签署日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。

根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020 年 6

月 30 日，营口港母公司口径的货币资金为 107256.74 万元。以营口港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

净资产 流动资产 负债合计假设提前清偿比率假设提前清偿债务金额净资产覆盖率流动资产覆盖率

125.46 14.49 17.25

100% 17.25 727.30% 84.00%

50% 8.63 1453.77% 167.90%

10% 1.73 7252.02% 837.57%

截至本报告书摘要签署日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。

因此，截至本报告书摘要签署日，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 21亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。

4、14 营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营口

港经营资金、资产负债率的影响

（1）14 营口港提前兑付进展

营口港于 2014 年 10 月发行 14 营口港（债券代码：122331.SH），发行规模 10 亿元，债券期限 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利

率 5.60%。根据 14 营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在 14 营口港存续期间第

5 个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人。

2019 年 10 月 17 日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14 营口港”回售实施结果的公告》，14 营口港实施回售，申报数量 15789 手、回售金额 1578.90 万元（不含利息）。2019 年 10 月 21 日，营口港对有效申报回售的 14 营口港持有人支付本金及利息。本次回售实施完毕后，14 营口港在上交所上市并交易的数量为 984211 手，总面

值为 98421.10 万元。

2020 年 9 月 18 日，营口港发布《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年

第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于 2020 年 9 月 16 日召开 14 营口港 2020

年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14 营口港”债券议案》。

营口港依据该提前兑付议案于 2020年 9月 25 日向中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司支付 14 营口港兑付款 105740.06 万元（包括本金、利息及手续费）。截至本报告书摘要签署日，营口港已完成对 14 营口港的提前兑付。

（2）营口港偿付能力分析

营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。

1）营口港经营活动现金净流入较为充裕

营口港 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月经营活动现金流量净额及投资活动现金流量净额对比如下所示：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

经营活动现金流量净额 86199 196582 169189

投资活动现金流量净额 684 -2640 -2724

营口港经营活动现金流充裕，2017 年以来年均经营活动现金净流入均在 16 亿元以上，而投资活动现金净流出均低于 2 亿元，经营活动产生的现金流入远大于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。

2）营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻

营口港截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：

证券代码 证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日

601880.SH 大连港 40.93% 39.02% 37.50%

600018.SH 上港集团 42.96% 36.14% 42.83%

601018.SH 宁波港 42.93% 38.10% 39.83%

601298.SH 青岛港 39.67% 36.35% 38.04%

001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69%

601228.SH 广州港 40.36% 44.58% 48.28%

000582.SZ 北部湾港 38.99% 40.95% 41.04%

601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52%

601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32%

600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22%

000088.SZ 盐田港 24.89% 25.75% 25.81%

600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95%

600190.SH 锦州港 61.59% 62.87% 63.32%

证券代码 证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日

600279.SH 重庆港九 41.70% 46.07% 47.30%

000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98%

000905.SZ 厦门港务 57.84% 54.53% 53.77%

002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63%

中值 40.93% 38.87% 41.04%

平均值 41.36% 39.65% 40.71%

600317.SH 营口港 24.71% 15.24% 11.79%

数据来源：上市公司公告及Wind资讯综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付14营口港的能力，提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。

（3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响

以营口港截至2020年6月30日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数据如下所示。

单位：万元

项目 提前兑付前 提前兑付后

货币资金 309118 203378

流动资产 362192 256452

流动负债 70793 66904

流动比率 511.62% 383.31%

资产总额 1498159 1392419

负债总额 176677 74367

资产负债率 11.79% 5.34%由上可见，提前兑付14营口港前后：1）营口港货币资金持有量由30.91亿元下降至

20.34亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；2）营口港流动比率由

511.62%下降为383.31%，仍保持较高的流动性；3）营口港资产负债率由11.79%下降至

5.34%。

综上，提前兑付14营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。

十二、财务顾问的保荐机构资格大连港聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问并聘请招商证券担任本次交易

的财务顾问，营口港聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、招商证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

合并双方提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览《重组报告书》的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易已经大连港第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议、第六届董事会 2020

年第 4 次（临时）会议和 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会、

2020 年第一次 H 股类别股东会、营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八

次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并已经取得国务院国资委的批准以及香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第 14.06B 条关

于反向收购的规定、香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约

责任、香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易尚需取得中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护大连港股东和营口港股东的利益，本次换股吸收合并将向大连港异议股东提供收购请求权，并向营口港的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港及营口港的异议股东将不能行使收购请求权或现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

如大连港异议股东申报行使收购请求权时大连港股价高于收购请求权价格、营口港异议股东申报行使现金选择权时营口港股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司 A 股及 H 股股票价格上涨的获利机会。

（四）强制换股的风险

本次换股吸收合并方案需分别经大连港股东大会、类别股东会及营口港股东大会审议通过。营口港股东大会决议对营口港全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的营口港股东及现金选择权提供方就其持有的全部营口港股份将按照换股比例强制转换为大连港的A股股份。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港A股股份上继续有效。

1、权利限制的具体情况

根据中登公司于2020年10月27日出具的《证券质押、司法冻结明细表》，截至2020

年10月26日，营口港股份上存在权利受限情形的具体情况如下：

序号 证券账户名称 冻结数量（股） 冻结原因 证券类别 冻结日期

1 谭* 3100 司法 无限售流通股 2020-06-16

2 毛* 100 司法 无限售流通股 2020-08-27

3 叶* 900 司法 无限售流通股 2019-05-08

4 傅* 100 司法 无限售流通股 2019-11-01

5 钟* 1200 司法 无限售流通股 2019-11-25

序号 证券账户名称 冻结数量（股） 冻结原因 证券类别 冻结日期

6 凡* 600 司法 无限售流通股 2018-07-19

7 曾* 3700 司法 无限售流通股 2017-12-15

8 何* 3 司法 无限售流通股 2019-05-24

9 马* 100 司法 无限售流通股 2020-06-03

10 陈* 100 司法 无限售流通股 2020-09-11

11 王* 1000 司法 无限售流通股 2020-08-31

12 丁* 97 司法 无限售流通股 2020-05-18

13 耿* 1000 司法 无限售流通股 2019-08-09

14 唐* 13000 司法 无限售流通股 2018-08-27

15 姚* 2000 司法 无限售流通股 2018-04-27

16 胡* 2100 司法 无限售流通股 2019-08-20

17 刘* 200 司法 无限售流通股 2019-01-30

18 刘* 100 司法 无限售流通股 2019-04-29

19 黄* 300 司法 无限售流通股 2020-07-06

20 孟* 600 司法 无限售流通股 2018-08-09

21 王* 1600 司法 无限售流通股 2017-08-03

22 徐* 27300 司法 无限售流通股 2018-01-26

23 马* 3000 司法 无限售流通股 2020-02-06

24 任* 4500 司法 无限售流通股 2020-08-24

25 农* 900 司法 无限售流通股 2018-08-20

26 莫* 800 司法 无限售流通股 2020-08-05

27 薛* 100 司法 无限售流通股 2018-03-21

28 罗* 3400 司法 无限售流通股 2019-06-17

29 陈* 500 司法 无限售流通股 2019-05-22

30 于* 3300 司法 无限售流通股 2018-05-03

31 尼* 300 司法 无限售流通股 2020-05-06

32 焦* 7000 司法 无限售流通股 2019-06-28

33 李* 4000 司法 无限售流通股 2020-08-06

34 陆* 200 司法 无限售流通股 2019-09-20

35 董* 200 司法 无限售流通股 2018-06-20

36 温* 20000 司法 无限售流通股 2018-06-01

37 张* 100 司法 无限售流通股 2019-05-23

38 黄* 500 司法 无限售流通股 2017-12-21

序号 证券账户名称 冻结数量（股） 冻结原因 证券类别 冻结日期

39 韩* 800 司法 无限售流通股 2019-10-24

40 霍* 56 司法 无限售流通股 2019-05-10

41 李* 100 司法 无限售流通股 2019-01-09

42 邱* 700 司法 无限售流通股 2018-11-02

43 王* 1000 司法 无限售流通股 2018-09-12

44 卢* 6400 司法 无限售流通股 2018-04-23

45 韩* 10400 司法 无限售流通股 2019-09-26

46 袁* 1320 司法 无限售流通股 2019-09-11

47 果* 2100 司法 无限售流通股 2020-05-18

48 孙* 200 司法 无限售流通股 2019-08-05

49 王* 2300 司法 无限售流通股 2019-05-14

50 刘* 6000 司法 无限售流通股 2018-10-09

51 赵* 7300 司法 无限售流通股 2020-09-18

52 严* 8100 司法 无限售流通股 2020-04-13

53 马* 6000 司法 无限售流通股 2019-09-05

54 黎* 500 司法 无限售流通股 2020-08-24

55 王* 200 司法 无限售流通股 2018-09-11

56 朱* 3 司法 无限售流通股 2019-07-29

57 张* 900 司法 无限售流通股 2018-09-07

58 范* 100 司法 无限售流通股 2019-07-01

59 吴* 1900 司法 无限售流通股 2020-07-16

60 刘* 2000 司法 无限售流通股 2020-06-24

61 寇* 1900 司法 无限售流通股 2019-01-14

62 孟* 300 司法 无限售流通股 2018-03-02

63 陈* 300 司法 无限售流通股 2018-12-07

64 周* 500 司法 无限售流通股 2019-06-24

65 李* 700 司法 无限售流通股 2017-10-11

66 赵* 1800 司法 无限售流通股 2020-08-11

67 鲍* 300 司法 无限售流通股 2019-10-09

68 李* 3 司法 无限售流通股 2020-03-11

69 谭* 100 司法 无限售流通股 2019-06-06

70 曹* 1800 司法 无限售流通股 2020-06-08

71 何* 3000 司法 无限售流通股 2020-07-03

序号 证券账户名称 冻结数量（股） 冻结原因 证券类别 冻结日期

72 李* 300 司法 无限售流通股 2020-01-10

73 严* 300 司法 无限售流通股 2020-06-22

74 王* 1400 司法 无限售流通股 2020-02-26

75 侯* 200 司法 无限售流通股 2020-03-11

76 卓* 200 司法 无限售流通股 2020-03-23

77 范* 100 司法 无限售流通股 2020-04-29

78 张* 100 司法 无限售流通股 2020-06-29

79 倪* 60000 司法 无限售流通股 2020-09-25

80 陈* 200 司法 无限售流通股 2020-08-07

81 江* 300 司法 无限售流通股 2019-11-04

82 倪* 100 司法 无限售流通股 2020-04-21

2、换股是否存在实质性法律障碍

就本次合并，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的A股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港A股股份上继续有效。

本次换股吸收合并方案已经取得大连港和营口港各自股东大会、大连港类别股东会表决通过，符合《公司法》等相关法律法规的要求。大连港和营口港的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会、类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会、类别股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。

综上，营口港股份上存在司法冻结等权利受限情形不会构成本次换股的实质性法律障碍。

（五）本次交易可能导致投资损失的风险

本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。

本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交易。股

票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预

期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的营口港股东有遭受投资损失的风险。

（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

对于本次交易前已发行且尚在存续期内的债务融资工具，大连港已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保；营口港将按照相关法律法规及该等融资工具的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过“营口港务股份有限公司2014年公司债券”的提前兑付事宜。截至本报告书摘要签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。

除上述外，大连港及营口港已分别于其股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求大连港或营口港清偿债务或者提供相应的担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对大连港及营口港短期的财务状况可能存在一定影响。

（七）资产权属瑕疵及资产交割的风险

本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

若营口港的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。

截至本报告书摘要签署日，营口港部分资产存在尚未取得权属证书的情形，具体情况详见《重组报告书》“第三章 被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“1、主要固定资产”。营口港正在积极与有关部门沟通办理产权证书的相关事宜，但仍然存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险，提请投资者注意相关风险。

（八）经营资质相关风险

截至本报告书摘要签署日，营口港正在办理部分经营资质的续期、更名或申领，具体情况详见《重组报告书》“第三章 被吸并方基本情况”之“九、主要经营资质”之“（一）业务资质情况”。营口港正在积极与有关部门沟通办理经营资质相关事宜，但仍然存在无法如期办理完毕相关经营资质的续期、更名或申领等不确定性风险，由此可能对于营口港的正常生产经营造成一定不利影响，并可能导致面临行政处罚的风险。

本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，存续公司大连港或其全资子公司将承继和承接营口港的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。营口港生产经营所必需的许可和资质将变更至存续公司或由存续公司或其全资子公司按照

相关法律法规规定重新申请办理，如营口港及其下属公司现有重要经营资质未能办理续期、更名或申领，或营口港注销后相关资质变更或重新申请办理进展缓慢，将可能对存续公司的业务开展造成一定影响，提请投资者注意相关风险。

二、与合并后的存续公司相关的风险

（一）政策风险

1、贸易政策变化的风险

当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。未来若存续公司的主要贸易国构筑关税或者非关税壁垒或其进出口政策发生重要变化，则会影响到我国的国际贸易量和海运量，进而对存续公司的经营业绩带来不利影响。

2、港口收费政策变化的风险

我国港口收费标准主要由《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号）等文件规定。

如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则存续公司的经营将受到一定影响。

3、产业政策变化的风险

我国政府高度重视港口行业发展，将其列为优先发展的产业，并建立了良好的政策环境。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》（国发〔2017〕11号）政策文件中，提出要完善水路运输网络、加快建设航道网络、优化港口布局。国家政策支持为港口行业营造了良好的发展机遇，但如果未来相关产业政策发生调整，则存续公司的发展前景可能将受到一定影响。

（二）市场及经营风险

1、受经济周期性波动影响的风险

港口行业属于国民经济基础性产业，其行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度。近年来，我国社会经济和国际贸易的快速发展对港口行业的发展起到了积极影响。

当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，贸易摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外，2020年新冠肺炎疫情对全球经济的影响程度、时间尚存在不确定性。若全球宏观经济形势及主要贸易伙伴经济形势出现下行，则会相应影响我国的国际、国内贸易量，进而影响到存续公司的外部经营环境，

带来一定的经营压力。

2、腹地经济波动的风险

港口腹地是港口生存的基础和发展的保障。港口腹地经济的增长速度、产业结构和贸易活跃程度直接决定港口的产品结构和货源量，进而影响港口的整体经营情况。存续公司的主要腹地为东北三省及内蒙古东部。近年来，受东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带战略的积极拉动作用，东北三省及环渤海区域经济发展稳健。然而，东北腹地产业结构单一、发展不均衡、后续经济增长乏力、转型压力较大的情况客观存在。若未来东北腹地经济发生波动，则无法对港口发展形成有效支撑，将对存续公司的经营产生负面影响。

3、周边港口竞争的风险

合并双方位于环渤海地区港口群，周边地区港口分布较为密集，除合并双方外，亦有天津港、唐山港、日照港、锦州港、黄骅港等大中型港口，因此存续公司面临其他港口运营商的竞争。由于港口业务依赖于腹地经济的支持，因此同一区域内具有相同腹地或腹地有交叉的港口之间存在着一定的竞争。尽管国家在港口规划中对各港口的分工有统筹考虑，但各港口为谋求自身利益，通常采取加大港口基础设施建设投入、低价竞争等策略。如果存续公司不能保持自身的竞争优势，则业务经营将受到一定程度的不利影响。

4、全球航运业波动的风险

存续公司的主要客户为国内外的航运企业，因此全球航运业的发展情况将对存续公司的业务经营带来较为直接的影响。若全球范围内主要航运企业的运营模式、网络布局、港口服务需求发生调整，则可能会影响该等企业在存续公司所属码头运力、航线的安排，进而影响存续公司吞吐量的变化。此外，国际航运市场也呈现较为明显的周期性变化，航运市场的供求关系、价格变化也会对存续公司的业务产生一定影响。

5、安全生产的风险

存续公司从事原油、成品油、液体化工产品的中转、分拨、装卸、仓储业务，上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质，若发生泄漏、火险等则会引起较为严重的安全事故及环保事故。尽管合并双方对于安全生产的问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，但仍存在发生安全事故的风险。

（三）管理风险目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务规模的发展、员工人数日益扩大，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策、公司治理和风险控制的难度增加。

（四）财务风险

1、资本结构变化风险

本次重组完成后，存续公司资产规模、负债规模均将上升；2018年末、2019年末及

2020年6月末，大连港资产负债率分别为40.93%、39.02%、37.50%，营口港资产负债率

分别为24.71%、15.24%、11.79%，2019年末及2020年6月末，本次合并完成后存续公司

备考合并资产负债率分别为33.94%、31.37%，重组完成后的存续公司面临一定的资本结构变化带来的整合风险。

2、利率波动风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。

3、本次交易新增成本风险

本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本次交易产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利润水平下降。

4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

本次换股吸收合并同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发

行A股股份募集配套资金不超过21亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足

额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

5、汇率波动风险

本次交易完成后，存续公司提供的综合港口相关服务涉及相关外币结算，需要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，因此面临汇率波动的风险。如果受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，而存续公司未能及时应对，则可能导致存续公司出现相应汇兑损失。

6、商誉减值风险根据大连港截至2020年6月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（安永华明

（2020）专字第60777447_E08号），本次交易完成后，存续公司截至2020年6月末的商

誉为108053.64万元，其中本次交易新增商誉106010.27万元。若未来市场环境、港口业

务经营等发生重大不利变化，导致营口港现有业务经营状况欠佳，可能导致出现商誉减值风险，进而造成存续公司整体经营业绩波动。

（五）本次交易后的整合风险

大连港通过换股方式吸收合并营口港，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，本次交易完成后合并双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。但若后续整合不利，合并双方之间难以充分发挥协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，影响本次交易的预期目标。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。

（二）其他风险

合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、深化国有企业改革，鼓励并购重组

我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。

近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

本次交易属于招商局集团内部港口板块的重组整合，旨在优化旗下港口产业的布局，通过整合大连港及营口港，优化辽宁省港口的产业布局，推动辽宁省内港口集约化发展，有效提升存续公司核心竞争力，最终实现国有资产的保值增值。

2、国家政策鼓励和扶持港口资源整合

港口是对外开放的门户，亦是国家和地区发展的战略性资源。近20年来，我国沿海港口规模不断扩大，港口建设重复投入和同质化问题愈加突出，导致港口资源出现过剩，与经济和贸易发展需求不匹配，存在沿海港口码头处于闲置状态的情况。

在此背景下，我国制定了一系列鼓励和扶持港口资源整合的政策。2014年，交通运输部印发《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》（交水发〔2014〕112号），提出要科学配置港口资源，引导港口集约发展。2017年，交通运输部印发《深入推进水运供给侧结构性改革行动方案（2017—2020年）》（交办水[2017]75号），明确提出要制定推进区域港

口一体化发展的意见，促进区域港口资源整合。

为有序推进辽宁省港口业务的整合，避免过度竞争、重复建设，实现资源的优化配置，

自2017年开始，招商局集团和辽宁省政府合作，启动对辽宁省港口资产的整合工作。

在党中央国务院的领导下，国务院国资委、国家发改委、交通运输部、国家市场监督管理总局、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会等各部委的大力支持下，招商局集团联合辽宁省政府、大连市政府、营口市政府对大连港集团和营口港务集团进行整合，组建了辽港集团，实现了辽宁沿海港口主要经营主体一体化经营，化解了省内港口长期无序竞争的不利局面，取得了“供给侧结构性改革”的重大成果。在整合过程中，为化解营口港务集团面临的严重债务危机，还实施了营口港务集团的市场化债转股。

截至2019年9月末，招商局集团实现对辽港集团控股，营口港务集团和大连港集团资

产负债率均显著下降至合理水平。截至目前，招商局集团通过下属子公司招商局辽宁持有辽港集团的51%股权，并成为大连港和营口港的实际控制人。

3、环渤海区域港口行业发展面临瓶颈

从经济形势上看，世界经济增长持续放缓，投资、消费和出口需求疲软，港航业下行压力较大。与此同时，全球贸易摩擦加剧，港口生产面临的外部不利因素增加。此外，东北腹地的产业结构单一，未来经济增长乏力，无法对环渤海地区的港口发展提供强有力的支撑。

除经济环境方面的不利影响外，从行业角度上看，过去20年间，环渤海地区的港口业以较为粗放的方式实现增长，如今面临众多弊病。在辽宁省2000余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。密集的港口分布以及生产设施建设

导致了产能过剩、资源浪费、业务同质化以及压价揽货等恶性竞争问题，且在旧有的港口布局和企业管理体制下，环渤海地区的港口行业弊病愈发凸显，已经成为制约行业良性发展的瓶颈。在此背景下，实施整合有利于优化资源配置，消除前述制约因素，推进辽宁港口集约化、一体化发展。

4、国家战略对港口行业提出新的发展方向2015年3月28日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”倡议。2016年3月16日，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济与社会发展第十三个五年规划纲要》，提出积极推进“21世纪海上丝绸之路”战略支点建设，参与沿线重要港口建设与经营，推动共建临港产业集聚区，畅通海上贸易通道。

国家战略对我国港口行业提出了新的发展方向。我国沿海地区港口将进一步完善航线网络布局，构建综合物流体系，实现港口发展层次、发展模式、发展质量全面提升，为海上丝绸之路的战略提供有力支撑。

（二）本次交易的目的

1、推动东北港口集约化发展

本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快建成东北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》中对我国港口沿海港口布局提出规划，我国将形成环渤海、

长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型

港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客

运输等8个运输系统的布局。其中，环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。其中，大连港和营口港均位于辽东半岛，两大港口辐射范围高度重叠，业务内容存在明显交叉。大连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳理港口业务布局及发展规划，有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，大连港及营口港的合并将显著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力，加快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的战略全局赋能。

2、进一步推进辽宁省港口整合

本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后，为进一步推动辽宁省港口整合项目的又一重要举措。2017年6月，响应党中央国务院“供给侧结构性改革”的号召，招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口合作框架协议》，双方约定合作建立辽宁港口统一经营平台，以市场化方式实现辽宁沿海港口经营主体一体化，整合辽宁省内港口经营主体，实现辽宁省港口行业的可持续健康发展。2019年9月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁取得辽港集团控制权并间接控制大连港及营口港，辽宁港口整合取得突破性进展。本次大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，旨在整合双方优势资源并解决恶性竞争、同业竞争等多项问题，深化辽宁省港口整合前期取得的成果，并进一步推动辽宁省港口的深度整合。

3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力

本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。

过去数十年间，辽宁地区港口业以相对较为粗放的方式实现增长，在辽宁省2000余公

里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。大连港和营口港是辽宁省内两大主要港口。根据交通运输部的统计数据，2019年度，大连市及营口市两地口岸的货物吞吐量合计为60459万吨，占辽宁省港口货物吞吐总量的70.20%。

长久以来，辽宁地区港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口发展无序竞争、重复建设、业务同质化以及压价揽货等问题制约了合并双方的业务健康可持续发展。通过本次吸收合并，大连港和营口港将实现深度整合，通过进一步对资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，可以进一步释放协同效应，有利于推动解决产能过剩、重复建设、恶性竞争等多种制约发展的问题，强化统一服务客户能力、成本管控能力，增强存续公司的盈利能力，全面提升竞争力。

此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。

本次合并完成后，合并双方将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分利用双方资源搭建现代化的港口物流体系，以合并双方现有设施和集疏运网络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。

4、兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题

大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争问题。从业务经营来看，合并双方均经营集装箱、油品、煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看，合并双方均位于渤海沿岸的辽东半岛，合并双方核心港区的直线距离不足200公里。从经济腹地而言，合并双方的经济腹地均主要延哈大铁路线向东北地区内陆辐射，市场业务主要来自东北三省和内蒙古东四盟地区。

2019年9月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并取得大连港、营口港的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展，导致在业务范围、客户群体上存在重叠，形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导致大连港及营口港在战略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突，阻碍大连港及营口港各自独立实施重大资本运作，影响公司的长远发展。招商局集团及招商局辽宁亦对辽港集团范围内的同业竞争问题作出承诺，将在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益要求的前提下，本着有利于大连港、营口港发展和维护大连港、营口港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本次交易推动大连港及营口港的合并，是招商局集团和招商局辽宁为兑现上述资本市场承诺而做出的重要举措，也是当前解决大连港和营口港同业竞争问题的最优途径。本次交易将有助于彻底解决双方同业竞争问题，打造统一的港口上市平台，提升资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。

本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。

二、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发

行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过

35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。

本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

（二）换股吸收合并

1、换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。

2、换股发行股份的种类及面值

大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值

为1.00元。

3、换股对象及合并实施股权登记日本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的A股股票。

合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

4、定价依据、换股价格及换股比例

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公

司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

项目

大连港 A 股（元/股）

营口港 A 股（元/股）

停牌前 20 个交易日均价 1.71 2.16

停牌前 60 个交易日均价 1.73 2.16

停牌前 120 个交易日均价 1.81 2.25

本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均

价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金

股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为

1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。

自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12894535999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6472983003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本报告书摘要签署日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价

格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连

港A股股票。

5、换股发行股份的数量

截至本报告书摘要签署日，大连港的A股股票为7735820000股，H股股票为

5158715999股，参与本次换股的营口港股票为6472983003股。参照本次换股比例

1:1.5146计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9803980057股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股

利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。截至本报告书摘要签署日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9728893454股。

营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放

一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算

机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

6、换股发行股份的上市地点

大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

7、异议股东权利保护机制

（1）大连港异议股东的保护机制大连港异议股东指在参加大连港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次

合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。

为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司担任大连

港A股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际担任大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的大连港的股东主张收购请求权。

大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。

大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。

2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12894535999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇

率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至本报告书

摘要签署日，大连港2019年度利润分配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价

格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。

行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。

登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相

关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关

于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大

连港审议本次换股吸收合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：

①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请

求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使收购请求权的大连港A股股票。

（2）营口港异议股东的保护机制

营口港异议股东指在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协

议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。

为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的股东主张现金选择权。

营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6472983003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本报告书摘要签署日，营口港2019年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。

行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股

比例转换为大连港为本次换股吸收合并所发行的A股股票。

登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于

本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自营口

港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选

择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。

已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现金选择权的股票。

（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制

1）调整对象调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。

2）可调价期间大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交

易前。

3）可触发条件

①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

A、向上调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至

少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该

交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股

停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过

20%；

或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至

少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该

交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股

停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过

20%。

B、向下调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至

少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该

交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股

停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过

20%；

或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至

少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该

交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股

停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过

20%。

②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

A、向上调整

a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易

日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌

前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；或

b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中

有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且

在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港

A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。

B、向下调整

a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易

日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌

前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；或

b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中

有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且

在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港

A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调整。大

连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事

会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。

调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。

（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制

①调整对象调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。

②可调价期间营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

③可触发条件

A、向上调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至

少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个

交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至

少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个

交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。

B、向下调整

a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至

少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个

交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；或

b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个

交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。

④调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；

若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。

（5）调价条件是否得到满足的相关情况

自大连港及营口港审议本次交易的股东大会决议公告日（2020年9月26日）至本报告

书摘要签署日，上证指数（000001.SH）或港口指数（886031.WI）未出现在任一交易日前

的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股或营口港停牌前一个交易日

（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超过20%的情形，恒生指数（HSI.HI）或香港运输指数（887115.WI）亦未出现在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收

盘点数较大连港A股停牌前一个交易日（2020年6月19日）的收盘点数涨幅或跌幅超过20%的情形。因此，截至本报告书摘要签署日，本次交易方案项下的大连港A股及H股异议股东的收购请求权、营口港异议股东的现金选择权价格调整机制的可触发条件均尚未满足，大连港及营口港均不涉及拟进行的调价安排。

（6）大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况

1）大连港股东大会中异议股东持股情况

根据大连港2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会决议，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补

充协议的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的A股股份为602800股；在大连港关于

本次合并的股东大会和H股类别股东会上对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有效反对票

的股东所代表的H股股份为4600股。因此，大连港A股异议股东持有的股份数量为不超过

602800股，大连港H股异议股东持有的股份数量为不超过4600股。

2）营口港股东大会中异议股东持股情况

根据营口港2020年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案均投出有

效反对票的股东所代表的股份为2277100股。因此，营口港异议股东持有的股份数量为不

超过2277100股。

（7）大连港集团、中金公司及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值以及是否有足够支付能力

1）大连港集团、中金公司及布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值金额

本次换股吸收合并中，大连港集团、中金公司担任大连港A股异议股东的收购请求权提供方及营口港异议股东的现金选择权提供方，布罗德福国际担任大连港H股异议股东的收购请求权提供方。本次大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股、大连港H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股、营口港异议股东现金选择权价格为2.11元/股。结合前述大连港、营口港股东大会中异议股东持股情况，大连港集团、中金公司需对大连港A股异议股东支付的现金对价预计将不超过101.87万元，布罗德福国际需对大连港H股异议股东支付的现金对价预计将不超过0.30万港元，大连港集团、中金公司需对营口港异议股东支付的现金对价预计将不超过480.47万元。综上，大连港集团、中金公司需对异议股东支付现金对价的最大值为582.34万元，布罗德福国际需对异议股东支付现金对价的最大值为

0.30万港元。

2）大连港集团、中金公司及布罗德福国际具有足够的支付能力

截至2020年6月30日，大连港集团合并报表（未经审计）的货币资金余额为53.62亿元；

2020年1-6月，大连港集团合并报表（未经审计）的营业收入及净利润分别为37.88亿元、

2.12亿元。截至2019年12月31日，大连港集团合并报表（经审计）的货币资金余额为27.16

亿元；2019年度，大连港集团合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为84.07亿元、

15.44亿元。

截至2020年6月30日，中金公司合并报表（经审计）的货币资金余额为781.72亿元；2020

年1-6月，中金公司合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为104.93亿元、30.79亿元。

截至2019年12月31日，中金公司合并报表（经审计）的货币资金余额为614.54亿元；2019年度，中金公司合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别为157.55亿元、42.48亿元。

截至2020年6月30日，布罗德福国际合并报表（未经审计）的货币资金余额为273.14

亿元；2020年1-6月，布罗德福国际合并报表（未经审计）的营业收入及净利润分别为138.61

亿元、3.08亿元。截至2019年12月31日，布罗德福国际合并报表（经审计）的货币资金余

额为169.45亿元；2019年度，布罗德福国际合并报表（经审计）的营业收入及净利润分别

为165.51亿元、57.89亿元。

综上，大连港集团、中金公司及布罗德福国际经营情况良好，资金储备充裕，账面货币资金规模远高于需对异议股东支付的现金对价最大值，具有足够的现金支付能力。

8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

大连港及营口港已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：

（1）大连港及营口港的具体债务金额、类型、到期时间，已取得债权人同意的情况

1）大连港的债务及取得债权人同意情况

根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E07号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的负债总额为 1030501.31 万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后的负债金额为 937503.22万元。前述负债中，所涉大连港发行在外的债券包括“2011 年大连港股份有限公司公司债券”、“大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”、“大连港股份有限公司 2018 年度第一期中期票据”，截至 2020 年 6 月 30 日，该等债券的应付余额为 602509.86 万元。大连港所发行债券的主要情况如下：

债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日发行金额（亿元）

2011 年大连港股份有限公司公司债券

11 大连港 122072 2011-05-23 2021-05-23 23.5

大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公

司债券（第一期）

17 连港 01 140399 2017-04-27 2022-04-27 10.7

大连港股份有限公司 2018 年

度第一期中期票据

18 大连港

MTN001

101800837 2018-08-03 2023-08-03 25.0

注：大连港集团为 11 大连港提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

截至本报告书摘要签署日，根据大连港于 2020 年 8 月 28 日在上交所发布的《2011 年大连港股份有限公司公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》、于 2020 年 8 月25 日在上交所发布的《大连港股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第

一期）2020 年第一次债券持有人会议决议公告》及于 2020 年 8 月 31 日在上海清算所网站

发布的《关于大连港股份有限公司“18 大连港 MTN001”持有人会议决议的公告》，就上述债券，大连港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定，召开债券持有人会议，相关债券持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债券存续，不要求大连港提前清偿相关债券项下的债务或提供相应担保。前述已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额为 602509.86 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日大连港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债后）的比例

为 64.27%。

截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，大连港已分别于 2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

2）营口港的债务及取得债权人同意情况

根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747 号），截至 2020 年 6 月

30 日，营口港母公司口径的负债总额为 172530.47 万元，扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后的负债金额为 127654.14 万元。前述负债中，所涉营口港发行在外的债券为“营口港务股份有限公司 2014 年公司债券”。截至 2020 年 6 月 30 日，14 营口港的应付余额为 102309.83 万元。营口港所发行债券的主要情况如下：

债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日发行金额（亿元）营口港务股份有限公司

2014 年公司债券

14 营口港 122331 2014-10-20 2021-10-20 10截至本报告书摘要签署日，根据营口港于 2020 年 9 月 18 日在上交所发布的《营口港务股份有限公司 2014 年公司债券 2020 年第一次债券持有人会议决议公告》，就 14 营口港，营口港已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则等规定召开债券持有人会议，审议通过 14 营口港的提前兑付事宜。截至本报告书摘要签署日，营口港已提前兑付 14 营口港剩余债券并支付自 2019 年 10 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期间的应计利息，14 营口港已完成摘牌。前述已提前偿还的债务金额为 102309.83 万元，占截至 2020 年 6 月 30 日营口港母公司口径负债总额（扣除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、预计负债及递延收益后）的比例为 80.15%。

截至 2020 年 6 月 30 日，营口港母公司口径不存在自金融机构获得贷款的情形。

此外，营口港已于 2020 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告。

（2）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保

大连港、营口港已分别于指定信息披露媒体刊登了关于本次合并事宜通知债权人、债务人的公告，相关债权人自公告刊登之日起四十五日内，有权向大连港、营口港申报债权，并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求大连港、营口港清偿债务或者提供相应担保。

截至本报告书摘要签署日，大连港及营口港均未收到任何债权人明确表示不同意本次合并的通知。

（3）债权人要求提前清偿债务或提供担保对合并双方生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案

根据安永出具的大连港 2020 年 1-6 月审计报告（安永华明（2020）专字第 60777447_E07号），截至 2020 年 6 月 30 日，大连港母公司口径的货币资金为 149101.58 万元，交易性金融资产为 135279.28 万元。以大连港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为 100%、50%和 10%的情况下，大连港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

净资产 流动资产 负债合计假设提前清偿比率假设提前清偿债务金额净资产覆盖率流动资产覆盖率

190.25 58.47 103.05

100% 103.05 184.62% 56.74%

50% 51.53 369.20% 113.47%

10% 10.31 1845.30% 567.12%

截至本报告书摘要签署日，大连港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，大连港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。

根据信永中和出具的营口港审计报告（XYZH/2020BJA20747号），截至2020年6月30日，营口港母公司口径的货币资金为107256.74万元。以营口港母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，营口港的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：

单位：亿元

净资产 流动资产 负债合计假设提前清偿比率假设提前清偿债务金额净资产覆盖率流动资产覆盖率

125.46 14.49 17.25

100% 17.25 727.30% 84.00%

50% 8.63 1453.77% 167.90%

10% 1.73 7252.02% 837.57%

截至本报告书摘要签署日，营口港流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，营口港的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。

因此，截至本报告书摘要签署日，大连港及营口港的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，大连港和营口港可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益；同时，本次交易中，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元，用于补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用，以进一步加强应对能力。

（4）14营口港提前兑付进展，营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营口

港经营资金、资产负债率的影响

1）14营口港提前兑付进展

营口港于2014年10月发行14营口港（债券代码：122331.SH），发行规模10亿元，债券

期限7年（附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权），票面利率5.60%。

根据14营口港的债券募集说明书约定，投资者有权在14营口港存续期间第5个付息日将其持有的全部或部分债券按票面金额回售给发行人。

2019年10月17日，营口港发布《营口港务股份有限公司关于“14营口港”回售实施结果的公告》，14营口港实施回售，申报数量15789手、回售金额1578.90万元（不含利息）。

2019年10月21日，营口港对有效申报回售的14营口港持有人支付本金及利息。本次回售实施完毕后，14营口港在上交所上市并交易的数量为984211手，总面值为98421.10万元。

2020年9月18日，营口港发布《营口港务股份有限公司2014年公司债券2020年第一次债券持有人会议决议公告》，营口港已于2020年9月16日召开14营口港2020年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于提前兑付“14营口港”债券议案》。

营口港依据该提前兑付议案于2020年9月25日向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司支付14营口港兑付款105740.06万元（包括本金、利息及手续费）。截至本报告书摘要签署日，营口港已完成对14营口港的提前兑付。

2）营口港偿付能力分析

营口港从事港口行业，其盈利能力及变现能力较强，经营活动现金流稳定，现金流出主要用于偿还金融负债、大规模投资活动较少。

①营口港经营活动现金净流入较为充裕

营口港2018年度、2019年度和2020年1-6月经营活动现金流量净额及投资活动现金流量

净额对比如下所示：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度

经营活动现金流量净额 86199 196582 169189

投资活动现金流量净额 684 -2640 -2724

营口港经营活动现金流充裕，2017 年以来年均经营活动现金净流入均在 16 亿元以上，而投资活动现金净流出均低于 2 亿元，经营活动产生的现金流入远大于投资活动的现金流出，使营口港积累了一定的货币资金储备。

②营口港资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻营口港截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6 月 30 日的资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：

证券代码 证券简称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日

601880.SH 大连港 40.93% 39.02% 37.50%

600018.SH 上港集团 42.96% 36.14% 42.83%

601018.SH 宁波港 42.93% 38.10% 39.83%

601298.SH 青岛港 39.67% 36.35% 38.04%

001872.SZ 招商港口 37.18% 39.38% 42.69%

601228.SH 广州港 40.36% 44.58% 48.28%

000582.SZ 北部湾港 38.99% 40.95% 41.04%

601326.SH 秦港股份 42.26% 38.82% 38.52%

601000.SH 唐山港 26.85% 25.49% 21.32%

600717.SH 天津港 38.73% 37.00% 36.22%

000088.SZ 盐田港 24.89% 25.75% 25.81%

600017.SH 日照港 41.86% 41.03% 42.95%

600190.SH 锦州港 61.59% 62.87% 63.32%

600279.SH 重庆港九 41.70% 46.07% 47.30%

000507.SZ 珠海港 52.29% 38.87% 44.98%

000905.SZ 厦门港务 57.84% 54.53% 53.77%

002040.SZ 南京港 32.06% 29.04% 27.63%

中值 40.93% 38.87% 41.04%

平均值 41.36% 39.65% 40.71%

600317.SH 营口港 24.71% 15.24% 11.79%

数据来源：上市公司公告及 Wind 资讯综上，营口港经营活动现金净流入较为充裕，并积累了一定的货币资金储备，资产负债率较低，债务负担相对同行业较轻，具备独立提前偿付 14 营口港的能力，提前偿付不会对营口港正常生产经营活动产生重大不利影响。

3）提前偿付对营口港经营资金及资产负债率的影响

以营口港截至 2020 年 6 月 30 日财务报表数据为基准，兑付前后营口港相关财务数据如下所示。

单位：万元

项目 提前兑付前 提前兑付后

货币资金 309118 203378

流动资产 362192 256452

流动负债 70793 66904

流动比率 511.62% 383.31%

资产总额 1498159 1392419

负债总额 176677 74367

资产负债率 11.79% 5.34%由上可见，提前兑付 14 营口港前后：①营口港货币资金持有量由 30.91 亿元下降至

20.34 亿元，仍能够满足营口港正常生产经营相关的资金需求；②营口港流动比率由

511.62%下降为 383.31%，仍保持较高的流动性；③营口港资产负债率由 11.79%下降至

5.34%。

综上，提前兑付 14 营口港不会对营口港经营资金及资产负债率产生重大不利影响。

9、过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

（1）资产交割自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。

（2）债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

（3）合同承继

在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。

（4）资料交接

营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。

（5）股票过户

大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A股股份登

记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。

11、员工安置

本次换股吸收合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。

截至本报告书摘要签署日，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

12、滚存未分配利润安排

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

（三）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金的金额及用途

大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

2、募集配套资金发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。

3、发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，

视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象

由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

4、定价依据和发行价格

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日

前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

5、发行数量

本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3868360799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

6、上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。

7、锁定期

本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8、滚存未分配利润安排大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易构成关联交易

本次换股吸收合并的合并方系大连港，被合并方系营口港。大连港和营口港的实际控制人均为招商局集团。根据《重组管理办法》《上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成大连港及营口港的关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易构成大连港重大资产重组

本次换股吸收合并中，大连港拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为164.41亿元。营口港2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占大连港的同期

经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过

5000万元，营口港2019年度经审计的营业收入占大连港同期经审计的营业收入的比例达到

50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成大连港重大资产重组。

（二）本次交易构成营口港重大资产重组

本次换股吸收合并中，大连港2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，大连港2019年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，大连港2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占营口港同期经审计的归属于母公

司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，营口港作为被合并方，将退市并注销。

2017年12月20日，大连市国资委与港航发展签署了《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》，大连市国资委将其持有的大连港集团100%股权无偿划转至港航发展，上述无偿划转的股权于2018年2月9日完成工商变更登记。上述无偿划转完成后，港航发展成为大连港的间接控股股东，大连港的实际控制人由大连市国资委变更为辽宁省国资委。

2018年11月3日，辽宁省国资委、大连市国资委、营口市国资委、港航发展和招商局

辽宁签署《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购港航发展新增注册资本人民币99600798.40元。上述增资于2018年11月29日完成工商变更登记，港航发展的注册资本增至人民币 199600798.40元，辽宁省国资委持有港航发展50.10%股权，招商局辽宁持有港航发展49.90%股权。同日，港航发展完成更名为辽港集团的工商变更登记。

2019 年 5 月 31 日，辽宁省国资委与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》，辽宁省国资委将其持有的辽港集团 1.10%的股权无偿划转给招商局辽宁，上述无偿划转的股权于 2019 年 9 月 30 日完成工商变更登记，上述无偿划转完成后，招商局辽宁持有辽港集团 51%股权，大连港的实际控制人由辽宁省国资委变更为招商局集团。

大连港的实际控制人于 2019 年 9 月 30 日变更为招商局集团，本次换股吸收合并的被吸并方营口港为招商局集团控制的上市公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成大连港自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。

营口港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额为 1522031.71 万元、归属于母公司股东的资产净额为 1234526.91万元，2019 年度实现的经审计的营业收入为 476832.70万元，均未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告对应财务指标的 100%。本次换股吸收合并的交易价格为 164.41 亿元，未超过大连港实际控制人变更为招商局集团之前一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额及归属于母公司股东的资产净额的 100%，且大连港为本次换股吸收合并向换股股东所发行的A股股票不超过大连港本次交易首次董事会决议公告

日前一个交易日大连港总股本的 100%。此外，本次换股吸收合并亦不会导致大连港的主

营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六届董事会2020

年第4次（临时）会议和2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020

年第一次H股类别股东会审议通过。

2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议和2020

年第二次临时股东大会审议通过。

3、本次交易已取得国务院国资委的批准。

4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上

市规则第14.06B条关于反向收购的规定。

5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港

投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。

6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的

公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需取得中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易不涉及境内外反垄断经营者集中审查

1、境内反垄断

根据《反垄断法》第二十条，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

根据本次交易方案，本次交易为大连港吸收合并营口港，属于经营者合并情形。本次交易前，大连港和营口港的实际控制人为招商局集团；本次交易后，存续公司大连港仍将由招商局集团实际控制，具体情况如下：

（1）大连港

截至 2020年 10月 20日，招商局集团下属控股子公司大连港集团持有大连港

5310255162股A股股份、722166000股H股股份（合计持股比例46.78%）；通过下属控股

子公司辽宁港湾金控持有大连港67309590股A股股份（持股比例0.52%）；通过下属控股

子公司布罗德福国际持有大连港856346695股H股股份（持股比例6.64%）；通过下属控股

子公司群力国际持有大连港2714736000股H股股份（持股比例21.05%），即招商局集团合计控制大连港75.00%的股份。大连港的实际控制人为招商局集团。

根据本次交易方案，不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并完成后招商局集团持有大连港的股权比例为76.41%，大连港的实际控制人仍为招商局集团，未发生变更。

（2）营口港

截至2020年10月20日，招商局集团下属控股子公司营口港务集团持有营口港

5067415378股股份（持股比例78.29%），即营口港的实际控制人为招商局集团。

根据本次交易方案，本次合并后，大连港将吸收合并营口港，营口港将注销法人资格。

不考虑募集配套资金和现金选择权、收购选择权行权影响，本次合并完成后招商局集团持有存续公司大连港的股权比例为76.41%，仍为大连港的实际控制人。

综上，本次交易下的经营者为大连港和营口港，因本次交易未导致经营者的控制权发生变化，根据《反垄断法》的相关规定及反垄断执法机构执法的实践情况，本次交易不涉及向国务院反垄断执法机构申报经营者集中程序。

2、境外反垄断报告期内，大连港有来自日本、韩国客户的营业收入，并在香港地区、英属维京群岛设有子公司。报告期内，营口港不存在来自中国境外客户的营业收入，在中国境外无子公司或分支机构。

根据日本律师Mori Hamada & Matsumoto于2020年11月2日出具的法律分析备忘录、韩国律师Kim&Chang于2020年11月3日出具的法律分析备忘录、香港律师Mayer Brown于2020

年11月2日出具的法律分析备忘录、英属维京群岛律师Carey Olsen Singapore LLP于2020年

11月2日出具的法律分析备忘录，本次交易中，大连港、营口港在前述司法辖区均不涉及境外反垄断经营者集中申报及审查程序。

综上，本次交易不涉及境外反垄断经营者集中审查程序。

七、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

1、本次交易对合并双方的主营业务的影响

本次换股吸收合并完成后，大连港和营口港将实现港口资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司的综合港口服务能力将进一步提升，大连港、营口港将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。

本次合并前，大连港以及营口港均是环渤海区域内领先的港口运营商。大连港是我国东北地区最大的集装箱枢纽港和油品和液体化工品储运分拨基地之一、重要的矿石分拨中心、散杂货转运中心以及最具竞争力的粮食转运中心。营口港是我国东北地区最大的内贸集装箱枢纽港、“一带一路”中欧物流海铁联运重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。

本次合并后，存续公司将成为东北地区最核心的出海口。营口港的低陆路运输成本优势、集疏运条件优势将进一步提升存续公司的经营效益，并且其下属的集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头将纳入存续公司的统一战略规划和资产体系，充分发挥协同作用，进一步提高整体港口资产及业务的盈利能力和发展空间。通过货源、航线以及客户群体的整合，存续公司将进一步降低运营成本，提升揽货能力，进

一步提高业务增长质量，在巩固国内市场地位的同时进一步加强国际竞争力。

2、本次交易对合并双方的生产经营指标的影响

大连港及营口港均为辽宁省港口企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主营业务不会发生变化。根据大连港及营口港 2019 年度经营情况，交易前后各项业务吞吐量的对比如下：

项目 大连港 营口港 合并后存续公司 增幅

集装箱（万 TEU） 1022 548 1569 53.62%油品（万吨） 5748 629 6378 10.94%散粮（万吨） 452 977 1429 216.15%钢铁（万吨） 624 2245 2868 359.78%矿石（万吨） 3261 4173 7434 127.97%煤炭（万吨） 1054 501 1555 47.53%其他（万吨） 1785 2135 3920 119.61%汽车（辆） 837758 - 837758 0.00%

注：合并后存续公司业务数据以合并双方相应数据加总计算

大连港和营口港系辽宁地区最重要两个港口，合并后，存续公司将囊括原大连港和营口港的货源，多项业务的吞吐量指标均有显著提升。以合并双方各项业务指标数据加总计算，合并后存续公司的钢铁、散粮、矿石等货种吞吐量分别较合并前大连港的增幅达到

359.78%、216.15%和 127.97%，集装箱、煤炭等也有较大增幅，本次交易将大幅提升存续

公司的业务规模，同时依靠合并后进一步协同效应、优化业务结构，可提高存续公司的抗风险能力和持续经营能力。

3、本次交易对合并双方的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响

（1）提升对外核心竞争力

本次交易完成后，存续公司将经营重点转移到提高服务水平、发挥临港聚集功能、加强与区域产业的衔接等方面，进一步提升对外竞争力。

在货物吞吐量方面，本次交易将显著提升存续公司货物吞吐能力。2019 年度，大连港实现货物吞吐量总量 2.66 亿吨，营口港实现货物吞吐量总量 1.98 亿吨，双方合并后将囊括大连、营口两个港口货物吞吐总量合计达到 4.64 亿吨。

在现代物流体系方面，经过大连港多年的精耕细作，在环渤海原油中转、铁矿石国际分拨、冷链物流、环渤海内支线等方面的物流体系建设日趋完善。本次交易完成后，将融合营口港的集疏运条件优势，补充与沈大高速公路、哈大公路、长大铁路等公路和铁路网络的衔接以及 40 多条海铁联运集装箱班列和经满洲里连接欧亚大陆桥、经二连浩特直达蒙古国的国际集装箱班列，构建多层级的现代物流体系。

在功能优势方面，大连港及营口港均拥有大量的优质泊位和码头资产。本次交易合并后，将统筹协调集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头以及散杂货泊位、多用途泊位、通用泊位，生产规模和货物的吞吐能力将得到较大的提高。

在服务优势方面，近年来，合并双方均致力于不断改进装卸工艺、改良装卸设备、提升物流服务能力、提高接卸效率。本次交易完成后，通过相互吸收、借鉴生产经验及管理经验，能够有效提升服务品质和服务效率，进一步提升客户获取的能力。

（2）促进释放业务协同效应

大连港及营口港均为辽宁省港口企业，双方的主营业务均为码头及其他港口设施服务，货物装卸，仓储服务，船舶港口服务，港口设施设备和港口机械的租赁、维修服务等。

本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，有助于双方对核心资源进行整合，解决无序竞争及低价竞争等问题，充分释放业务协同效应，具体各板块情况如下：

1）集装箱业务板块

大连港和营口港均经营集装箱业务。2019 年度，大连港实现集装箱吞吐量 1021.6 万标准箱，营口港实现集装箱吞吐量 548 万标准箱。因腹地经济、地理区位、揽货能力等一系列原因，目前已经形成大连港以外贸集装箱为主，营口港以内贸集装箱为主的行业格局。

本次交易完成后，将进一步明确双方的定位及分工，对集装箱业务的货源结构进行调整，促进双方实现错位协同发展。存续公司将进一步增强集装箱揽货能力，有助于完善航线网络布局、打造“干支一体”海运通道布局。

2）散杂货业务板块

大连港和营口港均经营散杂货业务，主要货种包括煤炭、矿石、钢材、散粮等。2019年度，大连港实现散杂货吞吐量共 6724 万吨，其中以矿石、煤炭为主；营口港实现散杂货吞吐量 10661 万吨，其中以矿石、钢材为主。由于散杂货的货值较低，货主和贸易商对港口操作费率较为敏感，因此大连港及营口港在过往年度中存在通过降低港口操作费率以争抢货源的情形。本次交易完成后，将对大连港及营口港的散杂货泊位和矿石、散粮、煤炭等专业性泊位资产实现统筹管理，结合大宗商品的基本流向，对大连港及营口港的分工定位进行统一规划与调整。此外，近年来国家大力推行大宗货物的“公转铁、公转水”，存续公司亦将牢牢把握政策机遇，融合合并双方的铁路集疏运优势，进一步提升散杂货业务的竞争力。

3）油品业务板块

大连港和营口港均经营油品业务。2019 年度，大连港油品业务吞吐量共 5748 万吨，营口港油品业务吞吐量共 629 万吨。目前，合并双方的油品泊位利用率均较高，产能接近饱和，未来将统筹管理合并双方的油品泊位资产，科学合理地规划产能投放，力争实现经营效率的最大化。

（3）提升服务品质，做精服务品牌

本次交易完成后，双方将实现优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，提升服务品牌，实现整体转型升级。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

1、配套融资完成前的股权结构

本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为 2262342.95 万股，其中 A 股为1746471.35 万股，占股份总数的 77.20%，H 股为 515871.60 万股，占股份总数的 22.80%，股本结构如下表所示：

股东名称本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

A 股 7735820000 59.99% 17464713454 77.20%

其中：大连港集团 5310255162 41.18% 5310255162 23.47%

营口港务集团 - - 7616325313 33.67%

辽宁港湾金控 67309590 0.52% 67309590 0.30%

其他社会公众股东 2358255248 18.29% 4470823389 19.76%

H 股 5158715999 40.01% 5158715999 22.80%

其中：大连港集团 722166000 5.60% 722166000 3.19%

布罗德福国际 856346695 6.64% 856346695 3.79%

群力国际 2714736000 21.05% 2714736000 12.00%

其他社会公众股东 865467304 6.71% 865467304 3.83%

合计 12894535999 100.00% 22623429453 100.00%

本次合并完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1299389.01 万股 A 股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429324.87 万股 H 股股份，合计持有 1728713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%提升至 76.41%，仍为大连港的实际控制人。

2、配套融资完成后的股权结构

本次交易中，大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的 100%。由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与大连港换股价格同为 1.69 元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为 2386603.30 万股，其中 A 股为 1870731.70 万股，占股份总数的 78.38%，H 股为 515871.60 万股，占股份总数的 21.62%，股本结构如下表所示：

股东名称本次交易前本次交易后（考虑募集配套资金）

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

A 股 7735820000 59.99% 18707317004 78.38%

其中：大连港集团 5310255162 41.18% 5310255162 22.25%

营口港务集团 - - 7616325313 31.91%

辽宁港湾金控 67309590 0.52% 67309590 0.28%

配套融资认购方 - - 1242603550 5.21%

其他社会公众股东 2358255248 18.29% 4470823389 18.73%

H 股 5158715999 40.01% 5158715999 21.62%

其中：大连港集团 722166000 5.60% 722166000 3.03%

布罗德福国际 856346695 6.64% 856346695 3.59%

群力国际 2714736000 21.05% 2714736000 11.37%

其他社会公众股东 865467304 6.71% 865467304 3.63%

合计 12894535999 100.00% 23866033003 100.00%

本次合并和募集配套资金完成后，按照营口港与大连港 1:1.5030 的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，招商局集团通过大连港集团、营口港务集团、辽宁港湾金控间接持有存续公司 1299389.01 万股 A 股股份，通过大连港集团、布罗德福国际、群力国际间接持有存续公司 429324.87 万股 H 股股份，合计持有 1728713.88 万股股份，招商局集团持有大连港的股权比例由 75.00%变动至 72.43%，仍为大连港的实际控制人。

综上，本次交易前后，大连港的控制权未发生变更。通过大连港发行 A 股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后大连港的社会公众股东持股比例将维持在 25%以上。

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

单位：万元项目

2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

吸并前 吸并后 变化率（幅度） 吸并前 吸并后 变化率（幅度）

资产总额 3462952.02 5466212.54 57.85% 3509827.45 5606360.10 59.73%

负债总额 1298715.64 1714934.77 32.05% 1369385.89 1902869.46 38.96%归属于母公司所有者权益

1892539.36 3420041.12 80.71% 1876978.97 3380279.25 80.09%

资产负债率 37.50% 31.37% -6.13% 39.02% 33.94% -5.07%归属于母公司股东的每股净资产（元/股）

1.468 1.512 3.00% 1.456 1.494 2.65%项目

2020 年 1-6 月 2019 年度

吸并前 吸并后 变化率（幅度） 吸并前 吸并后 变化率（幅度）

营业收入 318801.70 559533.81 75.51% 664590.73 1140440.95 71.60%

营业成本 211373.60 364990.87 72.68% 465494.04 790156.52 69.75%

利润总额 61856.69 134527.59 117.48% 116217.32 225481.11 94.02%归属于母公司所有者的净利润

41843.72 96149.92 129.78% 71823.05 153939.32 114.33%基本每股收益（元/股）

0.032 0.043 30.97% 0.056 0.068 22.16%

毛利率 33.70% 34.82% 1.12% 29.96% 30.71% 0.76%

（本页无正文，为《》之签章页）大连港股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《》之签章页）营口港务股份有限公司

年 月 日