上海市锦天城律师事务所

关于武汉长江通信产业集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

标的资产过户

之法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见书

致：武汉长江通信产业集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉长江通信产业集团

股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已于2023年2月10日就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。此后，本所针对交易所问询，上市公司及标的公司财务数据更新，以及交易进程等事宜，陆续出具了六份有关本次交易的补充法律意见书（以下合称“《交易法律意见书》”）。

结合本次交易的资产过户情况，本所律师现就本次交易资产过户相关事宜，出具本法律意见书。

本法律意见书是对《交易法律意见书》的补充，并构成《交易法律意见书》不可分割的一部分。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：

1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

据有关政府部门、相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本次资产重组必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

除本法律意见书中另有说明外，本所律师在《交易法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。

本所律师根据相关法律法规的要求以及本法律意见书出具日之前已经发生

或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具资产过户法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易方案概述

根据长江通信第九届董事会第十三次会议决议、2023年第二次临时股东大

会决议、相关方签署的交易协议、《重组报告书》以及《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于实施2022年度利润分配后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告》等，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

长江通信本次交易的整体方案由两部分组成：

上市公司向电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天

津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金发行股份购买其合计持

有的迪爱斯100%的股权。

上市公司向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金64999.999052万元。

本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）本次交易的具体方案

1、本次发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行 A 股股票的方式。

（3）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为目标公司的全体股东，即电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

湖旷沄及湖北长江 5G 基金，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行股份购买资产的股份。

（4）标的资产的交易价格及支付方式

本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币110707.31万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值，即110707.31万元。

以上交易价格，由上市公司以发行股份的方式支付。

（5）发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的

第九届董事会第八次会议决议公告之日。公司确定本次发行股份购买资产的股份

发行价格根据定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%确定。在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

长江通信于2023年6月2日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》的议案，同意以方案实施前的公司总股本198000000股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。长江通信于2023年6月20日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045），公司2022年利润分配具体实施方案为：以公司总股本198000000股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利15840000元，股权登记日为2023年6月28日，除权（息）日及现金红利发放日为2023年6月29日。

上述权益分派实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格13.90元/股减去每股派送现金股利0.08元/股，即13.82元/股。

（6）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）／本次发行股份购买资产的发行价格；本次

发行股份购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。

发行股份数量具体情况如下：

序交易价格股份支付金额股份支付股数（股）交易对方号（万元）（万元）调整前调整后

1电信一所56546.2156546.214068072640916215

2青岛宏坤8799.608799.6063306456367291

3宁波爱鑫8078.038078.0358115325845173

4申迪天津7892.747892.7456782275711096

5宁波荻鑫6610.596610.5947558214783351

6爱迪天津5851.735851.7342098794234248

7国新双百5531.185531.1839792624002297

8兴迪天津4776.594776.5934363943456287

9芜湖旷沄4408.184408.1831713513189709

10 湖北长江 5G 基金 2212.47 2212.47 1591705 1600919

合计110707.31110707.317964554280106586

（7）锁定期安排电信一所通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让，同时本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交

易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

除上述发行对象以外的其他发行对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长

江 5G 基金作为业绩承诺人，在其依据《业绩承诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、

中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司《公司章程》的相关约定。

本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

（8）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

各方同意并确认，上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由发行股份购买资产的交

易对方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

（9）业绩承诺及补偿安排

1）业绩承诺人

本次交易的业绩承诺人为电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪

天津、兴迪天津、湖北长江 5G 基金。

2）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年和2025年，若交割日推迟至2023年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2024年、2025年和2026年。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

3）承诺利润

业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：

单位：万元

2023年度2024年度2025年度

5184.436450.498280.83

注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。

4）业绩承诺金额的确定

在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间

的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用

于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方

式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。

募集资金投入标的公司产生的直接影响的计算方式如下：

（1）使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本在标的公司使用募集资金后，应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：

标的公司实际使用募集资金金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

其中，“同期银行一年期贷款利率”根据实际使用募集资金期间标的公司与金融机构签署流动资金借款合同利率确定，如标的公司当期无借款，按照实际使

7上海市锦天城律师事务所法律意见书用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“实际使用天数”指募集资金提供给标的公司之日起至业绩承诺期间届满之日或相应

资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日天数。

（2）无需考虑募投项目经营损益双方确认，本次募集配套资金将用于“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”、“营销网络建设项目”、“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”、“补充流动资金”及“中介机构费用”。前述募投项目将有益于标的公司的研发能力、技术积累、产品升级、营销及售后服

务能力、资金状况，具有间接经济效益无法直接核算产生的直接经济效益，因而无法单独核算盈亏（经营损益）；同时本次交易预计将于2023年完成，本次募投项目实施周期均不低于两年，本次募投项目实施完成后预计已超过业绩承诺期。

于此情形，在计算净利润时无需考虑扣除前述项目的间接效益。

5）业绩补偿方式及实施

A. 补偿原则若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：

a. 业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿。

b. 业绩承诺人仅按其在业绩承诺和补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。

c. 对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以回购并注销。

d. 业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业

绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。

B. 补偿股份的计算

8上海市锦天城律师事务所法律意见书任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产

的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺方累积已补偿金额；

任一业绩承诺人当期应补偿股份数量=任一业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时，按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。

业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。

6）减值测试

在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第1397号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。

标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上市公司另行补偿。

每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价

格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。

业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。

（10）本次发行股份购买资产决议有效期与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

2、募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行对象和发行方式上市公司拟向中国信科集团锁价发行股票募集配套资金。

（3）定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九

届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。

长江通信2022年年度权益分派实施后，本次募集配套资金的股份发行价格调整为：调整前发行价格12.70元/股减去每股派送现金股利0.08元/股，即12.62元/股。

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

（4）发行数量

发行价格调整后，本次募集配套资金涉及的发行股份数量具体情况如下：

股份支付股数（股）序号交易对方调整前调整后

1中国信息通信科技集团有限公司5118110251505546

合计5118110251505546因此，本次交易所涉募集配套资金因公司2022年年度权益分派调整发行价格后的股份发行数量由51181102股调整为51505546股。

本次募集资金总额等于发行价格乘以发行数量，即64999.999052万元。

（5）股份的锁定期本次配套募集资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取

得股份自发行结束之日起3年内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

（6）募集资金用途

单位：万元募集配套资金使用项目项目投资总额拟投入募集配套资金

智慧应急指挥产品升级及产业化项目31754.5831754.58

营销网络建设项目10414.8110414.81下一代智慧应急数字化转型关键技术研究

17510.6117510.61

项目

补充流动资金-约3820.00

中介机构费用-约1500.00

合计59680.8465000.00

（7）上市地点

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

（8）滚存未分配利润安排

在本次募集配套资金完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次交易完成后的股权比例共享。

（9）本次募集配套资金决议有效期与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起

12个月内有效。

综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定。

二、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

2022年8月12日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。独立董事就相关事项发表事前认可及独立意见。

2023年2月10日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。独立董事就相关事项发表事前认可及独立意见。

2023年3月10日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。

（二）标的公司的批准和授权

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

2023年2月10日，目标公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于确认公司全体股东向武汉长江通信产业集团股份有限公司转让公司股权相关事项的议案》等与本次重大资产重组相关议案。

2023年3月10日，目标公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司全体股东向武汉长江通信产业集团股份有限公司转让公司股权相关事项的议案》等与本次重大资产重组相关议案。

（三）交易对方的批准和授权本次交易的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

（四）募集配套资金认购方的批准和授权本次交易的募集配套资金认购方已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

（五）交易所审核2023年10月16日，上交所出具了《上海证券交易所并购重组审核委员会

2023年第8次审议会议结果公告》，确认本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（六）中国证监会同意注册2023年12月5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权。

三、本次交易的标的资产过户情况

（一）标的资产交割情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为迪爱斯的100%的股份。

根据上海股权托管登记中心出具的股东名册以及迪爱斯出具的出资证明书，交易对方已将迪爱斯的100%的股份过户至上市公司名下。

13上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，标的资产的交割及过户登记符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文

件的规定及本次重组相关协议的约定，长江通信已合法取得标的资产。

四、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易相关主要协议为《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《股份认购协议》

《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议（二）》《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。上述协议的生效条件是本次重组取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，协议各方正在按照协议的约定履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司与各交易对方及迪爱斯未出现违反其在本次交易过程中作出的承诺的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。

五、关于本次交易的信息披露经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长江通信已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规的要求。

六、本次交易的待完成事项

截至本法律意见书出具日，本次交易尚待完成以下事项：

1、长江通信尚需办理向交易对方发行股份涉及的新增注册资本验资程序、新增股份登记及上市手续；

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、长江通信应就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜进行

工商变更登记；

3、上市公司应根据相关法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动、公司章程修订等事项履行相应的信息披露和报告义务；

4、本次交易标的资产的交割及过户完成后，迪爱斯需要办理由股份公司变

更为有限责任公司的工商变更登记手续。

经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，在交易各方能按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述待完成事项的办理不存在实质性法律障碍。

七、结论

综上所述，本所律师认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定；

2、截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相

关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施；

3、本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，标的资产的交割

及过户登记符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及本次

重组相关协议的约定，长江通信已合法取得标的资产；

4、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办

理不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

15上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

李和金

负责人：经办律师：

顾功耘张东晓

经办律师：

包智渊

2023年12月8日

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