国电南瑞:上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票第四次解锁事项之法律意见书

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2018年限制性股票第四次解锁事项

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2018年限制性股票第四次解锁事项

之法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件相关事宜（以下简称“第四次解锁”）出具本法律意见书。

本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披

露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电

南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划第四次解锁之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划第四次解锁必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：一、本次限制性股票激励计划实施的主体资格

经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

二、本次限制性股票激励计划的批准及授权

1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实际授

予人数为990人，授予数量为38451000股。三、第四次解锁的批准及授权

2024年3月7日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会

议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共928人，可解除限售的限制性股票数量为15552622股。

综上所述，本所律师认为，公司第四次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次限制性股票激励计划的有关规定。

四、第四次解锁条件成就情况

根据本次限制性股票激励计划的相关规定，第四次解锁条件如下：

（一）第四次解锁涉及的限制性股票限售期已届满公司本次限制性股票激励计划的第四个解除限售期为自授予完成登记之日起60

个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的1/4。

公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2019年3月6日完成登记，自2024年3月7日起，本次限制性股票激励计划进入第四个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为15552622股，不超过获授限制性股票数量的1/4。

（二）国电南瑞未发生如下任一情形：

1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分派的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）同时满足如下公司业绩和个人绩效条件：

本次限制性股票激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

1、公司业绩考核目标

公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票，第四个解锁期公司业绩考核指标为：2022年净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；

2022年较2017年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位

值水平；2022年成本费用占收入比重不高于84.73%；2022年完成南瑞集团下达的经

济增加值目标，且ΔEVA 大于 0。

公司2022年净资产收益率15.71%，且高于同行业对标企业75分位值，达标；

2022年较2017年净利润复合增长率15.16%，且高于同行业对标企业75分位值，达标；2022年成本费用占收入比重83.91%，达标；2022年完成南瑞集团有限公司下达的经济增加值目标，且ΔEVA 大于 0，达标。

2、激励对象个人绩效考核目标

根据公司制定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，具体见下表：

考核等级 A B C D

标准系数10.50

激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票登记工作，实际授予人数为990人，其中 1 人因 2022 年度个人绩效考核等级为 D、15 人因岗位调动、46 人因离职

第四期限售股票全部回购；2 人因 2022 年度个人绩效考核等级为 C、1 人因岗位调

动、1人因病故所持第四期限售股票部分回购，公司已完成上述全部回购注销工作。

经核查，本所律师认为，公司第四次解锁条件已经满足，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次限制性股票激励计划的有关规定。

五、第四次解锁安排

本次符合解除限售的激励对象共928人，可解除限售的限制性股票数量为

15552622股，占公司总股本的0.19%，具体情况如下：

单位：股序已获授予限制性股票本次可解锁限制性股票本次解锁数量占已获授予限姓名职务号数量数量制性股票比例

一、现任董事、监事、高级管理人员