三友化工:唐山三友化工股份有限公司收购报告书摘要

唐山三友化工股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：唐山三友化工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：三友化工

股票代码：600409

收购人：唐山国控集团有限公司

住所：河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区102房间

通讯地址：河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区102房间

签署日期：2023年12月25日

1收购人声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）

及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人唐山国控集团有限公司（以下简称“唐国控”）在唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”）中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三友化工拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系收购人唐国控通过国有股权无偿划转方式取得唐山曹妃

甸渐阑珊实业有限公司（以下简称“渐阑珊实业”）63.43%股权及唐山科技创业

投资管理有限责任公司（以下简称“唐山科创”）100%股权。本次权益变动完成后，收购人唐国控通过控制渐阑珊实业和唐山科创成为唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）的间接控股股东，从而导致间接收购三友集团及其全资子公司唐山三友碱业（集团）有限公司、唐山三友投资有限公司合计持有的三

友化工44.72%股权，符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所

聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

收购人声明.................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节收购人介绍..............................................6

第二节收购决定及收购目的.........................................10

第三节收购方式..............................................12

第四节资金来源..............................................18

第五节免于发出要约的情况.........................................19

第六节其他重大事项............................................21

3释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

唐山三友化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股三友化工、上市公司指

票简称：三友化工，股票代码：600409收购人、唐国控指唐山国控集团有限公司三友集团指唐山三友集团有限公司

三友碱业指唐山三友碱业（集团）有限公司三友投资指唐山三友投资有限公司唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会曹妃甸区国资局指唐山市曹妃甸区国有资产管理局渐阑珊实业指唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司唐山金发指唐山金融发展集团有限公司唐山科创指唐山科技创业投资管理有限责任公司唐山投资指唐山投资有限公司德龙重工指唐山德龙重工船务工程有限公司

本报告书摘要指《唐山三友化工股份有限公司收购报告书摘要》收购人通过国有股权无偿划转方式取得渐阑珊实业

63.43%股权及唐山科创100%股权，通过控制渐阑珊实业

本次收购、本次权益变动指和唐山科创成为三友集团的间接控股股东，从而导致间接收购三友集团及其全资子公司三友碱业、三友投资合计持

有的三友化工44.72%股权中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

4《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则16号》指——上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：除特别说明外，本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5第一节收购人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况公司名称唐山国控集团有限公司注册地址河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区102房间法定代表人刘永东

注册资本2025572.32万元人民币

统一社会信用代码 91130200MA7M7XGF2X

企业类型有限责任公司（国有独资）

一般项目：受政府委托对国有资产进行管理与经营；企业管理；工

程管理服务；金属矿石销售；煤炭及制品销售（无仓储）；石油制经营范围

品销售（不含危险化学品）；货物进出口。许可项目：港口经营***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2022年4月25日至无固定期限

主要股东情况唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持股100.00%通讯地址河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区102房间

联系电话0315-8820392

（二）收购人相关产权及控制关系

1、收购人股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人唐国控的股权结构图如下：

62、收购人控股股东、实际控制人基本情况

收购人唐国控的控股股东、实际控制人为唐山市国资委，系唐山市人民政府的直属特设机构，代表唐山市人民政府履行出资人职责。

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人唐国控所控制的核心企业及主营业务情况如下：

注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）

从事投资活动、企业管

1曹妃甸国控投资集团有限公司1000000100

理

唐山控股发展集团股份有限公从事投资活动、咨询策

291956898.48

司划服务

从事投资活动、工程管

3唐山市安居集团有限责任公司120000100

理服务

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人主要业务情况

收购人唐国控系唐山市最大的城市基础设施建设投融资及国有资产运营主体，全力聚焦“资本运作、城市运营、产业发展”三大任务，持续深化国企改革和转型发展，大力提升企业核心竞争力，努力成为一流的国有资本投资平台、城市综合服务运营商、地方产业引导投资商。

2、收购人最近三年财务状况

收购人唐国控成立于2022年4月25日。唐国控最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2022年12月31日

资产总额18798389.11

负债总额9588888.97

所有者权益9209500.14

7资产负债率51.01%

项目2022年度

营业收入2658143.76

利润总额249972.44

净利润206603.24

净资产收益率2.24%

注：1、唐国控2022年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、资产负债率=负债总额/资产总额；

3、净资产收益率=净利润/所有者权益。

3、收购人控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况

收购人控股股东及实际控制人唐山市国资委，系唐山市人民政府直属特设机构，代表唐山市人民政府履行出资人职责。

（四）收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人唐国控最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人唐国控的董事、监事、高级管理人员情况如下：

是否取得其他国家姓名职务性别国籍长期居住地或地区居留权刘永东董事长男中国中国否

韩泽县董事、总经理男中国中国否王建祥董事男中国中国否张健董事男中国中国否孙长征董事男中国中国否

马会忠董事、副总经理男中国中国否顾瑷职工董事男中国中国否

8董志勇监事会主席男中国中国否

于鹏监事男中国中国否金海建监事男中国中国否金龙飞职工监事男中国中国否孙继伟职工监事男中国中国否钱亚军副总经理男中国中国否曹思远副总经理男中国中国否王树贤副总经理女中国中国否截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人唐国控在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注册资本（万序号上市公司经营范围持股情况

元）

一般项目：胶粘剂、化工助剂的

加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，唐国控通过控股子康达新材人造草坪的设计及安装，建筑装公司唐山金控产业

130540.2973

（002669.SZ）潢材料、金属材料、电器机械及发展集团有限公司

器材、五金工具的销售，从事货持股24.99%物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为进一步深化国有企业改革，优化国有资本布局，服务唐山市高质量发展和产业强市发展战略，有效发挥国有资本投资运营公司功能作用，收购人唐国控通过国有股权无偿划转方式取得渐阑珊实业63.43%股权及唐山科创100%股权，通过控制渐阑珊实业和唐山科创成为三友集团的间接控股股东，从而导致间接收购三友集团及其全资子公司三友碱业、三友投资合计持有的三友化工44.72%股权。

本次无偿划转事宜完成后，唐国控成为三友化工的间接控股股东，唐山市国资委成为三友化工的实际控制人。

二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权2023年12月24日，曹妃甸区国资局下发《关于无偿划转区国资局持有的唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司股权至唐山国控集团有限公司的批复》（唐曹国资复[2023]65号），同意将曹妃甸区国资局持有的渐阑珊实业63.43%股权无偿划转至收购人唐国控。

2023年12月24日，唐山市财政局下发《关于无偿划转唐山科技创业投资

10管理有限责任公司100%股权的批复》，同意唐山金发将持有的唐山科创100%

股权无偿划转至收购人唐国控。

注：根据《唐山市市级国有金融资本出资人职责暂行规定》（唐政办发[2022]2号）、

《唐山市人民政府关于组建唐山金融发展集团有限公司的批复》及《唐山市财政局关于加强市级国有金融资本管理的通知》（唐财金[2023]7号），唐山市财政局经唐山市政府授权对唐山市属金融企业履行出资人职责，唐山市属国有独资金融企业及其重点子公司股权划转报唐山市财政局审批。

（二）本次权益变动尚需履行的程序本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉

及的经营者集中事项的审查，并在通过经营者集中审查后在主管市场监督管理部门办理渐阑珊实业和唐山科创的工商变更登记。

11第三节收购方式

一、本次权益变动前收购人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，收购人未持有三友化工股份。

本次权益变动前，（1）三友碱业直接持有三友化工752399757股股份并通过其全资子公司三友投资持有三友化工3420000股股份，合计持有三友化工总股本的36.62%，为三友化工的直接控股股东；（2）三友集团直接持有三友化工

167257721股股份，占三友化工总股本的8.10%，同时三友集团持有三友碱业

100%股权，为三友化工的间接控股股东；（3）三友化工无实际控制人。

根据三友集团的公司章程，本次权益变动前，三友集团的股权结构如下：

有权提名的序号股东名称持股比例董事数量

1唐山德龙重工船务工程有限公司44.21%4

2唐山投资有限公司23.67%2

3唐山科技创业投资管理有限责任公司8.43%1

4唐山金融发展集团有限公司1.06%0

5河北信息产业投资集团有限公司8.26%1

6河北科技投资集团有限公司5.03%0

7唐山乾达商贸有限公司3.66%1

8河北国富投资有限公司3.49%1

9中国长城资产管理股份有限公司2.19%1

合计100.00%11

注：另有2名职工董事，董事数量合计13名。

根据唐山投资与唐山科创签署的《一致行动协议》，在三友集团召开股东会对相关事项进行审议前，唐山投资与唐山科创应先行协商，唐山投资在三友集团股东会投票时与唐山科创的投票结果保持一致；在三友集团召开董事会对相关事

项进行审议前，在收到其提名或委派的三友集团董事告知的有关该次董事会相关信息后，唐山投资与唐山科创应先行协商，唐山投资在法律法规许可的范围内促

12使其提名或委派的三友集团董事在三友集团董事会投票时和唐山科创提名或委

派的三友集团董事保持一致；《一致行动协议》有效期至一方不再直接或间接持

有三友集团股权时止。据此，本次收购前，唐山科创可实际控制三友集团32.10%股权的投票权，并可对1名董事进行提名且对2名董事施加重大影响。

根据三友集团的公司章程，三友集团股东会作出如下决议时，应由代表2/3以上表决权的股东通过：（1）决定公司发展战略、公司中长期发展规划；（2）

公司上市方案、公司内部有关重大改革重组事项；（3）聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；（4）投资方向和领域的确定（包括长期股权投资及新设法人投资）；（5）年度基建技改计划和科技创新计划；（6）公司投资、资产处置、

资金运作（不含保本保收益理财产品）单项金额达到公司净资产10％以上或当

年累计金额达到公司净资产20％以上；（7）超预算资金的调动和使用；（8）

发行公司债券；（9）公司增加或者减少注册资本作出决议；（10）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（11）修改公司章程；（12）选

举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（13）对外超过500万元的捐赠或赞助；（14）与公司主业无关的投资（包括股权投资、资产投资、出借款项等）；（15）公司关联交易事项。根据三友集团的公司章程，除法律、法规或章程规定的前述应当由代表2/3以上表决权的股东通过的事项外，其他需股东会决议的事项应由代表1/2以上表决权的股东通过。

根据三友集团的公司章程，三友集团董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，董事会决议须经全体董事的1/2以上通过方可生效。

本次权益变动前，三友集团任一股东（含一致行动人）的持股比例均不超过

2/3，且有权提名的董事数量均不超过全体董事数量的1/2，故三友集团任一股东（含一致行动人）无法控制三友集团。

结合前述分析，本次权益变动前，三友集团无实际控制人。本次权益变动前，三友化工的股权结构图如下：

13二、本次权益变动基本情况2023年12月24日，曹妃甸区国资局下发《关于无偿划转区国资局持有的唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司股权至唐山国控集团有限公司的批复》（唐曹国资复[2023]65号），同意将曹妃甸区国资局持有的渐阑珊实业63.43%股权无偿划转至收购人唐国控。

2023年12月24日，唐山市财政局下发《关于无偿划转唐山科技创业投资管理有限责任公司100%股权的批复》，同意唐山金发将持有的唐山科创100%股权无偿划转至收购人唐国控。

本次权益变动完成后，渐阑珊实业和唐山科创均成为收购人唐国控的全资子公司。本次权益变动完成后，三友化工的股权结构图如下：

14注：本次权益变动前后，唐国控通过下属全资子公司唐山市曹妃甸区城市建设投资集团

有限公司持有渐阑珊实业36.57%股权，通过下属全资子公司唐山曹妃甸发展投资集团有限公司持有唐山德龙重工船务工程有限公司39.37%股权。为使股权结构图简洁明晰，前述持股情况并未列示。

本次权益变动完成后，三友化工直接控股股东仍为三友碱业，收购人唐国控可通过子公司德龙重工、唐山科创（包含唐山科创的一致行动人唐山投资）合计

控制三友集团76.31%的股权（超过2/3）并可对合计7名三友集团董事进行提名

或施加重大影响（超过三友集团董事总数的1/2），故本次权益变动完成后，唐国控成为三友集团的间接控股股东，从而成为三友化工的间接控股股东，唐山市国资委成为三友化工的实际控制人。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）曹妃甸区国资局与唐国控签订的《股权划转协议》

曹妃甸区国资局与唐国控于2023年12月24日签订了《股权划转协议》，该协议主要内容如下：

（1）曹妃甸区国资局将其持有的渐阑珊实业63.43%股权以无偿划转的方式划转至唐国控；

（2）曹妃甸区国资局保证向唐国控划转的股权不存在第三人的请求权，没

15有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；

（3）本次股权划转不涉及职工分流安置事宜，本次划转完成后，渐阑珊实

业现有员工（若有）的劳动关系不因此做任何调整；

（4）本次股权划转完成后，唐国控即享受股东权利并承担股东义务，曹妃甸区国资局不再享受相应的股东权利和承担义务；

（5）曹妃甸区国资局应对渐阑珊实业及唐国控办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；

（6）《股权划转协议》获得相关国资监管部门批准后生效。

（二）唐山金发与唐国控签订的《股权划转协议》

唐山金发与唐国控于2023年12月24日签订了《股权划转协议》，该协议主要内容如下：

（1）唐山金发将其持有的唐山科创100%股权以无偿划转的方式划转至唐国控；

（2）唐山金发保证向唐国控划转的股权不存在第三人的请求权，没有设置

任何质押，未涉及任何争议及诉讼；

（3）本次股权划转不涉及职工分流安置事宜，本次划转完成后，唐山科创

现有员工（若有）的劳动关系不因此做任何调整；

（4）本次股权划转完成后，唐国控即享受股东权利并承担股东义务，唐山金发不再享受相应的股东权利和承担义务；

（5）唐山金发应对唐山科创及唐国控办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；

（6）《股权划转协议》获得相关国资监管部门批准后生效。

四、本次收购涉及股份的权利限制情况

16本次收购系唐国控通过国有股权无偿划转的方式取得三友集团控制权并间

接控制三友化工，未涉及上市公司三友化工的股份转让。截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的渐阑珊实业、唐山科创股权未设置质押等担保物权，也不存在司法冻结、扣押等法律法规限制转让的情况。

五、收购人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

权益变动的时间：收购人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为本次无

偿划转涉及的渐阑珊实业63.43%股权及唐山科创100%股权完成工商变更登记之日。

权益变动的方式：国有股权行政划转。

17第四节资金来源

本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

就本次权益变动所涉及的国有股权无偿划转事宜，划转双方未附加任何特殊条件，未在本次权益变动标的上设定其他权利，收购人未给本次无偿划转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购人向本次无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，本次权益变动各方之间亦不存在其他补偿安排。

18第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

2023年12月24日，曹妃甸区国资局下发《关于无偿划转区国资局持有的唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司股权至唐山国控集团有限公司的批复》（唐曹国资复[2023]65号），同意将曹妃甸区国资局持有的渐阑珊实业63.43%股权无偿划转至收购人唐国控。

本次无偿划转事宜完成后，收购人唐国控通过控制渐阑珊实业和唐山科创成为三友集团的间接控股股东，从而导致间接收购三友集团及其全资子公司三友碱业、三友投资合计持有的三友化工44.72%股权。

本次权益变动属于因政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过

30%的情形，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，

收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构情况详见本报告书摘要“第三节收购方式”

之“一、本次权益变动前收购人持有上市公司股份情况”及“二、本次权益变动基本情况”。

19三、本次收购相关股份的权利限制情况