唐山三友化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：唐山三友化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三友化工
股票代码：600409
收购人：唐山国控集团有限公司
住所：河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区102房间
通讯地址：河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区102房间
签署日期：2023年12月28日
1收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）
及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人唐山国控集团有限公司（以下简称“唐国控”）在唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三友化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系收购人唐国控通过国有股权无偿划转方式取得唐山曹妃
甸渐阑珊实业有限公司（以下简称“渐阑珊实业”）63.43%股权及唐山科技创业
投资管理有限责任公司（以下简称“唐山科创”）100%股权。本次权益变动完成后，收购人唐国控通过控制渐阑珊实业和唐山科创成为唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）的间接控股股东，从而导致间接收购三友集团及其全资子公司唐山三友碱业（集团）有限公司、唐山三友投资有限公司合计持有的三
友化工44.72%股权，符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
收购人声明.................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节收购人介绍..............................................6
第二节收购决定及收购目的.........................................10
第三节收购方式..............................................12
第四节资金来源..............................................18
第五节免于发出要约的情况.........................................19
第六节后续计划..............................................21
第七节对上市公司的影响分析........................................23
第八节与上市公司之间的重大交易......................................25
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................26
第十节收购人的财务资料..........................................28
第十一节其他重大事项...........................................34
第十二节备查文件.............................................37
3释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
唐山三友化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股三友化工、上市公司指
票简称：三友化工，股票代码：600409收购人、唐国控指唐山国控集团有限公司三友集团指唐山三友集团有限公司
三友碱业指唐山三友碱业（集团）有限公司三友投资指唐山三友投资有限公司唐山市国资委指唐山市人民政府国有资产监督管理委员会曹妃甸区国资局指唐山市曹妃甸区国有资产管理局渐阑珊实业指唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司唐山金发指唐山金融发展集团有限公司唐山科创指唐山科技创业投资管理有限责任公司唐山投资指唐山投资有限公司德龙重工指唐山德龙重工船务工程有限公司
本报告书指《唐山三友化工股份有限公司收购报告书》收购人通过国有股权无偿划转方式取得渐阑珊实业
63.43%股权及唐山科创100%股权，通过控制渐阑珊实业
本次收购、本次权益变动指和唐山科创成为三友集团的间接控股股东，从而导致间接收购三友集团及其全资子公司三友碱业、三友投资合计持
有的三友化工44.72%股权中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
4《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则16号》指——上市公司收购报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第一节收购人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况公司名称唐山国控集团有限公司注册地址河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区102房间法定代表人刘永东
注册资本2025572.32万元人民币
统一社会信用代码 91130200MA7M7XGF2X
企业类型有限责任公司（国有独资）
一般项目：受政府委托对国有资产进行管理与经营；企业管理；工
程管理服务；金属矿石销售；煤炭及制品销售（无仓储）；石油制经营范围
品销售（不含危险化学品）；货物进出口。许可项目：港口经营***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2022年4月25日至无固定期限
主要股东情况唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持股100.00%通讯地址河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区102房间
联系电话0315-8820392
（二）收购人相关产权及控制关系
1、收购人股权结构
截至本报告书签署日，收购人唐国控的股权结构图如下：
62、收购人控股股东、实际控制人基本情况
收购人唐国控的控股股东、实际控制人为唐山市国资委，系唐山市人民政府的直属特设机构，代表唐山市人民政府履行出资人职责。
3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人唐国控所控制的核心企业及主营业务情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）
从事投资活动、企业管
1曹妃甸国控投资集团有限公司1000000100
理
唐山控股发展集团股份有限公从事投资活动、咨询策
291956898.48
司划服务
从事投资活动、工程管
3唐山市安居集团有限责任公司120000100
理服务
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人主要业务情况
收购人唐国控系唐山市最大的城市基础设施建设投融资及国有资产运营主体，全力聚焦“资本运作、城市运营、产业发展”三大任务，持续深化国企改革和转型发展，大力提升企业核心竞争力，努力成为一流的国有资本投资平台、城市综合服务运营商、地方产业引导投资商。
2、收购人最近三年财务状况
收购人唐国控成立于2022年4月25日。唐国控最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日
资产总额18798389.11
负债总额9588888.97
所有者权益9209500.14
资产负债率51.01%
7项目2022年度
营业收入2658143.76
利润总额249972.44
净利润206603.24
净资产收益率2.24%
注：1、唐国控2022年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、资产负债率=负债总额/资产总额；
3、净资产收益率=净利润/所有者权益。
3、收购人控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况
收购人控股股东及实际控制人唐山市国资委，系唐山市人民政府直属特设机构，代表唐山市人民政府履行出资人职责。
（四）收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人唐国控最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人唐国控的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家姓名职务性别国籍长期居住地或地区居留权刘永东董事长男中国中国否
韩泽县董事、总经理男中国中国否王建祥董事男中国中国否张健董事男中国中国否孙长征董事男中国中国否
马会忠董事、副总经理男中国中国否顾瑷职工董事男中国中国否董志勇监事会主席男中国中国否于鹏监事男中国中国否
8金海建监事男中国中国否
金龙飞职工监事男中国中国否孙继伟职工监事男中国中国否钱亚军副总经理男中国中国否曹思远副总经理男中国中国否王树贤副总经理女中国中国否截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人唐国控在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本（万序号上市公司经营范围持股情况
元）
一般项目：胶粘剂、化工助剂的
加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，唐国控通过控股子康达新材人造草坪的设计及安装，建筑装公司唐山金控产业
130540.2973
（002669.SZ） 潢材料、金属材料、电器机械及 发展集团有限公司
器材、五金工具的销售，从事货持股24.99%物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9第二节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为进一步深化国有企业改革，优化国有资本布局，服务唐山市高质量发展和产业强市发展战略，有效发挥国有资本投资运营公司功能作用，收购人唐国控通过国有股权无偿划转方式取得渐阑珊实业63.43%股权及唐山科创100%股权，通过控制渐阑珊实业和唐山科创成为三友集团的间接控股股东，从而导致间接收购三友集团及其全资子公司三友碱业、三友投资合计持有的三友化工44.72%股权。
本次无偿划转事宜完成后，唐国控成为三友化工的间接控股股东，唐山市国资委成为三友化工的实际控制人。
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已取得的批准和授权2023年12月24日，曹妃甸区国资局下发《关于无偿划转区国资局持有的唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司股权至唐山国控集团有限公司的批复》（唐曹国资复[2023]65号），同意将曹妃甸区国资局持有的渐阑珊实业63.43%股权无偿划转至收购人唐国控。
2023年12月24日，唐山市财政局下发《关于无偿划转唐山科技创业投资
10管理有限责任公司100%股权的批复》，同意唐山金发将持有的唐山科创100%
股权无偿划转至收购人唐国控。
注：根据《唐山市市级国有金融资本出资人职责暂行规定》（唐政办发[2022]2号）、
《唐山市人民政府关于组建唐山金融发展集团有限公司的批复》及《唐山市财政局关于加强市级国有金融资本管理的通知》（唐财金[2023]7号），唐山市财政局经唐山市政府授权对唐山市属金融企业履行出资人职责，唐山市属国有独资金融企业及其重点子公司股权划转报唐山市财政局审批。
（二）本次权益变动尚需履行的程序本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉
及的经营者集中事项的审查，并在通过经营者集中审查后在主管市场监督管理部门办理渐阑珊实业和唐山科创的工商变更登记。
11第三节收购方式
一、本次权益变动前收购人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，收购人未持有三友化工股份。
本次权益变动前，（1）三友碱业直接持有三友化工752399757股股份并通过其全资子公司三友投资持有三友化工3420000股股份，合计持有三友化工总股本的36.62%，为三友化工的直接控股股东；（2）三友集团直接持有三友化工
167257721股股份，占三友化工总股本的8.10%，同时三友集团持有三友碱业
100%股权，为三友化工的间接控股股东；（3）三友化工无实际控制人。
根据三友集团的公司章程，本次权益变动前，三友集团的股权结构如下：
有权提名的序号股东名称持股比例董事数量
1唐山德龙重工船务工程有限公司44.21%4
2唐山投资有限公司23.67%2
3唐山科技创业投资管理有限责任公司8.43%1
4唐山金融发展集团有限公司1.06%0
5河北信息产业投资集团有限公司8.26%1
6河北科技投资集团有限公司5.03%0
7唐山乾达商贸有限公司3.66%1
8河北国富投资有限公司3.49%1
9中国长城资产管理股份有限公司2.19%1
合计100.00%11
注：另有2名职工董事，董事数量合计13名。
根据唐山投资与唐山科创签署的《一致行动协议》，在三友集团召开股东会对相关事项进行审议前，唐山投资与唐山科创应先行协商，唐山投资在三友集团股东会投票时与唐山科创的投票结果保持一致；在三友集团召开董事会对相关事
项进行审议前，在收到其提名或委派的三友集团董事告知的有关该次董事会相关信息后，唐山投资与唐山科创应先行协商，唐山投资在法律法规许可的范围内促
12使其提名或委派的三友集团董事在三友集团董事会投票时和唐山科创提名或委
派的三友集团董事保持一致；《一致行动协议》有效期至一方不再直接或间接持
有三友集团股权时止。据此，本次收购前，唐山科创可实际控制三友集团32.10%股权的投票权，并可对1名董事进行提名且对2名董事施加重大影响。
根据三友集团的公司章程，三友集团股东会作出如下决议时，应由代表2/3以上表决权的股东通过：（1）决定公司发展战略、公司中长期发展规划；（2）
公司上市方案、公司内部有关重大改革重组事项；（3）聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；（4）投资方向和领域的确定（包括长期股权投资及新设法人投资）；（5）年度基建技改计划和科技创新计划；（6）公司投资、资产处置、
资金运作（不含保本保收益理财产品）单项金额达到公司净资产10％以上或当
年累计金额达到公司净资产20％以上；（7）超预算资金的调动和使用；（8）
发行公司债券；（9）公司增加或者减少注册资本作出决议；（10）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（11）修改公司章程；（12）选
举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（13）对外超过500万元的捐赠或赞助；（14）与公司主业无关的投资（包括股权投资、资产投资、出借款项等）；（15）公司关联交易事项。根据三友集团的公司章程，除法律、法规或章程规定的前述应当由代表2/3以上表决权的股东通过的事项外，其他需股东会决议的事项应由代表1/2以上表决权的股东通过。
根据三友集团的公司章程，三友集团董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，董事会决议须经全体董事的1/2以上通过方可生效。
本次权益变动前，三友集团任一股东（含一致行动人）的持股比例均不超过
2/3，且有权提名的董事数量均不超过全体董事数量的1/2，故三友集团任一股东（含一致行动人）无法控制三友集团。
结合前述分析，本次权益变动前，三友集团无实际控制人。本次权益变动前，三友化工的股权结构图如下：
13二、本次权益变动基本情况2023年12月24日，曹妃甸区国资局下发《关于无偿划转区国资局持有的唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司股权至唐山国控集团有限公司的批复》（唐曹国资复[2023]65号），同意将曹妃甸区国资局持有的渐阑珊实业63.43%股权无偿划转至收购人唐国控。
2023年12月24日，唐山市财政局下发《关于无偿划转唐山科技创业投资管理有限责任公司100%股权的批复》，同意唐山金发将持有的唐山科创100%股权无偿划转至收购人唐国控。
本次权益变动完成后，渐阑珊实业和唐山科创均成为收购人唐国控的全资子公司。本次权益变动完成后，三友化工的股权结构图如下：
14注：本次权益变动前后，唐国控通过下属全资子公司唐山市曹妃甸区城市建设投资集团
有限公司持有渐阑珊实业36.57%股权，通过下属全资子公司唐山曹妃甸发展投资集团有限公司持有唐山德龙重工船务工程有限公司39.37%股权。为使股权结构图简洁明晰，前述持股情况并未列示。
本次权益变动完成后，三友化工直接控股股东仍为三友碱业，收购人唐国控可通过子公司德龙重工、唐山科创（包含唐山科创的一致行动人唐山投资）合计
控制三友集团76.31%的股权（超过2/3）并可对合计7名三友集团董事进行提名
或施加重大影响（超过三友集团董事总数的1/2），故本次权益变动完成后，唐国控成为三友集团的间接控股股东，从而成为三友化工的间接控股股东，唐山市国资委成为三友化工的实际控制人。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）曹妃甸区国资局与唐国控签订的《股权划转协议》
曹妃甸区国资局与唐国控于2023年12月24日签订了《股权划转协议》，该协议主要内容如下：
（1）曹妃甸区国资局将其持有的渐阑珊实业63.43%股权以无偿划转的方式划转至唐国控；
（2）曹妃甸区国资局保证向唐国控划转的股权不存在第三人的请求权，没
15有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；
（3）本次股权划转不涉及职工分流安置事宜，本次划转完成后，渐阑珊实
业现有员工（若有）的劳动关系不因此做任何调整；
（4）本次股权划转完成后，唐国控即享受股东权利并承担股东义务，曹妃甸区国资局不再享受相应的股东权利和承担义务；
（5）曹妃甸区国资局应对渐阑珊实业及唐国控办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；
（6）《股权划转协议》获得相关国资监管部门批准后生效。
（二）唐山金发与唐国控签订的《股权划转协议》
唐山金发与唐国控于2023年12月24日签订了《股权划转协议》，该协议主要内容如下：
（1）唐山金发将其持有的唐山科创100%股权以无偿划转的方式划转至唐国控；
（2）唐山金发保证向唐国控划转的股权不存在第三人的请求权，没有设置
任何质押，未涉及任何争议及诉讼；
（3）本次股权划转不涉及职工分流安置事宜，本次划转完成后，唐山科创
现有员工（若有）的劳动关系不因此做任何调整；
（4）本次股权划转完成后，唐国控即享受股东权利并承担股东义务，唐山金发不再享受相应的股东权利和承担义务；
（5）唐山金发应对唐山科创及唐国控办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；
（6）《股权划转协议》获得相关国资监管部门批准后生效。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
16本次收购系唐国控通过国有股权无偿划转的方式取得三友集团控制权并间
接控制三友化工，未涉及上市公司三友化工的股份转让。截至本报告书签署日，本次收购所涉及的渐阑珊实业、唐山科创股权未设置质押等担保物权，也不存在司法冻结、扣押等法律法规限制转让的情况。
五、收购人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
权益变动的时间：收购人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为本次无
偿划转涉及的渐阑珊实业63.43%股权及唐山科创100%股权完成工商变更登记之日。
权益变动的方式：国有股权行政划转。
17第四节资金来源
本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
就本次权益变动所涉及的国有股权无偿划转事宜，划转双方未附加任何特殊条件，未在本次权益变动标的上设定其他权利，收购人未给本次无偿划转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购人向本次无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，本次权益变动各方之间亦不存在其他补偿安排。
18第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
2023年12月24日，曹妃甸区国资局下发《关于无偿划转区国资局持有的唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司股权至唐山国控集团有限公司的批复》（唐曹国资复[2023]65号），同意将曹妃甸区国资局持有的渐阑珊实业63.43%股权无偿划转至收购人唐国控。
2023年12月24日，唐山市财政局下发《关于无偿划转唐山科技创业投资管理有限责任公司100%股权的批复》，同意唐山金发将持有的唐山科创100%股权无偿划转至收购人唐国控。
本次无偿划转事宜完成后，收购人唐国控通过控制渐阑珊实业和唐山科创成为三友集团的间接控股股东，从而导致间接收购三友集团及其全资子公司三友碱业、三友投资合计持有的三友化工44.72%股权。
本次权益变动属于因政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过
30%的情形，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，
收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构情况详见本报告书“第三节收购方式”之
“一、本次权益变动前收购人持有上市公司股份情况”及“二、本次权益变动基本情况”。
19三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购相关股份的权利限制情况详见本报告书“第三节收购方式”之“四、本次收购涉及股份的权利限制情况”。
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法
律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
20第六节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
21截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
22第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，唐国控成为三友化工的间接控股股东，唐山市国资委成为三友化工的实际控制人。本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人唐国控出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与三友化工保持独立，确保三友化工具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于三友化工独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位干预三友化工的规范运作和经营决策，不损害三友化工和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违法占用三友化工及其控制的下属企业的资金。
2、若本公司违反上述承诺给三友化工造成损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，收购人及其控制的其他企业均不存在与上市公司从事相同或相似业务且构成同业竞争的情形。
为规范及避免同业竞争问题，收购人唐国控出具了《关于避免同业竞争的承
23诺函》，具体承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会从事任何与三友化工构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知三友化工，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给三友化工，三友化工享有优先权。
如果三友化工认为该商业机会适合三友化工并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使三友化工获得该等商业机会。
2、若本公司违反上述承诺给三友化工造成损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件要求和上市公司章程规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，收购人唐国控出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与三友化工之间将尽可能的避免和减少可能发生的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和三友化工公司章程的有关规定，履行信息披露义务、内部决策程序并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三友化工及其他股东的合法权益。
2、若本公司违反上述承诺给三友化工造成损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
24第八节与上市公司之间的重大交易
一、与三友化工及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与三友化工及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于
三友化工最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与三友化工的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与三友化工董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的三友化工董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的三友化工董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、其他对三友化工有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对三友化工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
25第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日（2023年12月24日）前6个月内，收购人唐国控不存在通过证券交易所的证券交易买卖三友化工股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日（2023年12月24日）前6个月内，收购人唐国控的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等核查范围内的人员存在通过证券
交易所的证券交易买卖三友化工股票的情况，具体如下：
收购人唐国控副总经理曹思远的配偶赵玉梅于2023年6月26日先后共计9
次买入21100股三友化工股票（结余股数51700股）。
针对上述买卖股票的行为，相关人员均已分别出具声明，相关主要内容如下：
曹思远承诺：“对于本次收购相关事项，除证券市场已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求
履行保密义务，并未向赵玉梅透露本次收购的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖三友化工股票的指示。赵玉梅上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、三友化工股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖三友化工股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三友化工股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖三友化工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次收购相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。自本声明出具之日起至本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
26的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其
他途径买卖三友化工股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给
第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规
及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”赵玉梅承诺：“除证券市场已公开的信息外，本人不知悉本次收购相关事项，亦未自曹思远或本次收购的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次收
购的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、三友化工股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖三友化工股票的情形；本人及曹思远不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖三友化工股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖三友化工股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次收购相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴三友化工，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。自本声明出具之日起至本次收购实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖三友化工股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”除上述情况外，收购人唐国控的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日（2023年12月24日）前6个月内不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖三友化工股票的情况。
27第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表收购人唐国控成立于2022年4月25日。唐国控2022年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字（2023）
第311014号标准无保留意见的审计报告。唐国控2022年的合并资产负债表、合
并利润表以及合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元项目2022年12月31日
流动资产：
货币资金8129826506.72
交易性金融资产166000000.00
应收票据257708079.54
应收账款4188523829.51
应收款项融资156639089.03
预付款项2496678022.38
其他应收款43181834904.97
存货5756638127.12
合同资产15195598249.61
持有待售资产542753200.00
一年内到期的非流动资产962510305.03
其他流动资产164361194.71
流动资产合计81199071508.62
非流动资产：
其他债权投资45000000.00
长期应收款5486938202.11
长期股权投资15281685836.71
28项目2022年12月31日
其他权益工具投资8220612157.81
其他非流动金融资产30000000.00
投资性房地产3471758720.92
固定资产15161639836.60
在建工程8027601000.13
使用权资产65866461.18
无形资产22451891397.47
商誉737393958.30
长期待摊费用144116791.43
递延所得税资产137542107.09
其他非流动资产27522773082.72
非流动资产合计106784819552.47
资产总计187983891061.09
流动负债：
短期借款8911683232.92
应付票据1919876376.05
应付账款6107822762.13
预收款项1602860882.25
合同负债2713409478.31
应付职工薪酬80610398.55
应交税费1823132587.50
其他应付款5183823152.79
一年内到期的非流动负债13860752559.78
其他流动负债8461112141.34
流动负债合计50665083571.62
非流动负债：
长期借款19300590190.93
应付债券20666719684.63
租赁负债8064181.53
长期应付款4493312546.82
29项目2022年12月31日
长期应付职工薪酬1860041.35
递延收益747243602.43
递延所得税负债6015869.56
非流动负债合计45223806117.25
负债合计95888889688.87
所有者权益：
实收资本20255723200.00
资本公积55209258199.85
其他综合收益3116751605.58
专项储备1093170.88
一般风险准备99422.32
未分配利润10552608820.41
归属于母公司所有者权益合计89135534419.04
少数股东权益2959466953.18
所有者权益合计92095001372.22
负债和所有者权益总计187983891061.09
2、合并利润表
单位：元项目2022年度
一、营业收入26581437617.35
减：营业成本21724703943.39
税金及附加435883164.50
销售费用124361260.12
管理费用1254298252.09
研发费用144302145.70
财务费用2404380934.37
其中：利息费用1566522102.80
利息收入69575948.11
加：其他收益1081618636.87
30项目2022年度
投资收益（损失以“－”号填列）455986270.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益219683468.37净敞口套期收益(损失以“-”号填列）-1280190.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）-508731002.32
资产减值损失（损失以“-”号填列）-25336983.92
资产处置收益（损失以“－”号填列）847961440.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列）2343726088.17
加：营业外收入205706204.88
减：营业外支出49707925.30
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）2499724367.75
减：所得税费用433691967.28
四、净利润（净亏损以“－”号填列）2066032400.47
（一）按经营持续性分类2066032400.47
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）2066032400.47
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）-
（二）按所有权归属分类2066032400.471.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号
2010718720.48
填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）55313679.99
五、其他综合收益的税后净额-71559893.24
六、综合收益总额1994472507.23
归属于母公司所有者的综合收益总额1933076682.50
归属于少数股东的综合收益总额61395824.73
3、合并现金流量表
单位：元项目2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金24665450859.81
收到的税费返还242509418.35
收到其他与经营活动有关的现金9980600517.95
31项目2022年度
经营活动现金流入小计34888560796.11
购买商品、接受劳务支付的现金19006740869.03
支付给职工及为职工支付的现金961963647.66
支付的各项税费992626685.54
支付其他与经营活动有关的现金10748598166.51
经营活动现金流出小计31709929368.74
经营活动产生的现金流量净额3178631427.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金1399568510.90
取得投资收益收到的现金289474716.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
3061334733.56
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额200000.00
收到其他与投资活动有关的现金2190680387.18
投资活动现金流入小计6941258348.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
3882409333.72
的现金
投资支付的现金1810719927.67
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额323198508.64
支付其他与投资活动有关的现金10727296154.56
投资活动现金流出小计16743623924.59
投资活动产生的现金流量净额-9802365576.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金555981404.27
取得借款收到的现金40274271850.56
收到其他与筹资活动有关的现金8581588167.04
筹资活动现金流入小计49411841421.87
偿还债务支付的现金29558622911.49
分配股利、利润或偿付利息支付的现金4500993308.36
支付其他与筹资活动有关的现金9669743302.53
筹资活动现金流出小计43729359522.38
筹资活动产生的现金流量净额5682481899.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-819473.88
32项目2022年度
五、现金及现金等价物净增加额-942071723.38
加：期初现金及现金等价物余额5420822902.12
六、期末现金及现金等价物余额4478751178.74
二、最近一年的审计意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了收购人唐国控的2022年度财务报表，并出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字（2023）第311014号审计报告，审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了唐国控2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量”。
三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人唐国控2022年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件。
33第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
34收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：唐山国控集团有限公司
法定代表人（签字）：
刘永东
签署日期：年月日
35收购人律师声明
本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市君合律师事务所负责人：_________________华晓军律师
经办律师：__________________李智律师
经办律师：_________________刘云龙律师年月日
36第十二节备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、曹妃甸区国资局下发的《关于无偿划转区国资局持有的唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司股权至唐山国控集团有限公司的批复》；
4、唐山市财政局下发的《关于无偿划转唐山科技创业投资管理有限责任公司100%股权的批复》；
5、关于本次收购的无偿划转协议；
6、收购人关于与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关
交易的说明；
7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单
及其在本次收购相关协议签署日前6个月内持有或买卖上市公司股份的情况说明；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购相关协议签署日前6个
月内持有或买卖上市公司股份的情况说明；
10、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
11、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
12、收购人的财务资料；
13、北京市君合律师事务所关于《唐山三友化工股份有限公司收购报告书》
的法律意见书；
3714、北京市君合律师事务所关于唐山国控集团有限公司免于发出要约事项的
法律意见书；
15、中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
38（本页无正文，为《唐山三友化工股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人（盖章）：唐山国控集团有限公司
法定代表人（签字）：
刘永东
签署日期：年月日
39附表：收购报告书
基本情况唐山三友化工股份有限公上市公司所上市公司名称河北省唐山市司在地股票简称三友化工股票代码600409河北省唐山市路南区南湖生收购人注册收购人名称唐山国控集团有限公司态城南湖紫天鹅大酒店东区地
102房间
增加√拥有权益的股有无一致行不变，但持股人发生变化有□无√份数量变化动人
□收购人是否为收购人是否
上市公司第一是□否√为上市公司是□否√大股东实际控制人
是√否□收购人是否收购人是否对
通过控股子公司唐山金控拥有境内、外
境内、境外其他
产业发展集团有限公司持两个以上上是□否√上市公司持股
有康达新材（002669.SZ） 市公司的控
5%以上
24.99%股份制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更√间接方式转让□收购方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□收购人披露前
拥有权益的股股票种类：无限售条件流通股
份数量及占上持股数量：0股
市公司已发行持股比例：0.00%股份比例
40本次收购股份股票种类：无限售条件流通股
的数量及变动变动数量：923077478股
比例变动比例：44.72%在上市公司中
时间：本次无偿划转涉及的渐阑珊实业63.43%股权及唐山科创100%股权拥有权益的股完成工商变更登记之日份变动的时间
方式：国有股权行政划转及方式
是√否□本次权益变动系收购人唐国控通过国有股权无偿划转方式取得渐阑珊实是否免于发出
业63.43%股权及唐山科创100%股权，通过控制渐阑珊实业和唐山科创成要约
为三友集团的间接控股股东，从而导致间接收购三友集团及其全资子公司三友碱业、三友投资合计持有的三友化工44.72%股权，符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
与上市公司之
间是否存在持是□否√续关联交易与上市公司之间是否存在同
是□否√业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟
于未来12个月是□否√内继续增持收购人前6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六是□否√条规定的情形是否已提供《收购管理办法》第
是√否□五十条要求的文件
41是否已充分披是√否□
露资金来源本次收购采取国有股权无偿划转方式，不涉及资金支付。
是否披露后续
是√否□计划是否聘请财务
是□否√顾问
本次收购是否是√否□需取得批准及关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节收批准进展情况购决定及收购目的”之“三、本次权益变动所履行的相关程序”。
收购人是否声明放弃行使相
是□否√关股份的表决权
42（本页无正文，为《唐山三友化工股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人（盖章）：唐山国控集团有限公司
法定代表人（签字）：
刘永东
签署日期：年月日
43
