天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

新疆天润乳业股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议资料

新疆·乌鲁木齐

二〇二三年五月二十三日新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程....................1

新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案...............3

新疆天润乳业股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告...4

新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案..........................13

新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案.............24新疆天润时股东大会新疆天润乳业股份有限公司

2023年第三次临时股东大会议程

一、现场会议时间：2023年5月23日15点30分

二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路

2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室

三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统

投票平台的投票时间为2023年5月23日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月23日的9:15-15:00。

六、现场会议议程：

（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，出席或列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；

（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；

（三）审议下列议案：

1、《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

2、《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》；

3、《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》。

（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；

（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；

（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；

（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

1新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；

（九）主持人宣布会议结束。

新疆天润乳业股份有限公司

2023年5月23日

2新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

【议案一】新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东授权代表：

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司就前次募集资金使用情况编制了《新疆天润乳业股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。

请各位股东及股东授权代表审议。

附件：《新疆天润乳业股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》新疆天润乳业股份有限公司

2023年5月23日

3新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

新疆天润乳业股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会会《监管规则适用指引——发行类第7号》的

相关规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2023年3月

31日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）2019年配股项目募集资金情况

1、实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2556号文核准，本公司向原股东配售人民币普通股61484919股，发行价为每股人民币7.24元，募集资金总额

445150813.56元，扣除各项发行费用及考虑取得的增值税进项税可抵扣金额的

募集资金净额为人民币436724494.76元。上述资金截至2020年1月14日已到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字(2020)0003号验资报告。

2、募集资金在专项账户的存放情况及管理情况

公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。

2020年1月17日，公司、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行、本次发行保

荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专项账户。在使用募集资金时，公司严格按

4新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

截至2023年3月31日止，公司前次募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元银行名称银行账号初始存放金额截止日余额备注广发银行股份有限公

9550880056648500360436724494.760.00已销户（注1）

司乌鲁木齐分行

注1：鉴于公司2019年配股募投项目已建设完毕，达到预定使用状态，公司

第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议于2021年8月25日审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对2019年配股募投项目进行结项，并将节余募集资金

1300.59万元全部转出用于永久补充流动资金，上述募集资金账户已于2021年9月完成销户。

（二）2021年向特定对象发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2972号文核准，本公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）51590909 股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额为人民币567499999.00元，扣除不含税发行费用人民币11338996.20元后，募集资金净额为人民币556161002.80元。

上述资金截至2021年12月10日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字[2021]0064号验资报告。

2、募集资金在专项账户的存放情况及管理情况

公司和全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司分别在平安银行股份有限公司

5新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专项账户，并于2021年12月28日分别与平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

截至2023年3月31日止，本公司前次募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元银行名称银行账号初始存放金额截止日余额

平安银行乌鲁木齐分行营业部15000107505872556161002.802211962.79上海浦东发展银行股份有限公

60090078801400001392154758688.48

司乌鲁木齐分行营业部

合计556161002.80156970651.27

注：上述账户余额包含募集资金利息。

二、前次募集资金的使用情况前次募集资金使用情况详见本报告附表1和附表2。

三、前次募集资金变更情况公司不存在前次募集资金变更情况。

四、前次募集资金投资项目先期投入置换情况

（一）2019年配股项目

2020年4月23日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，自2019年3月27日第六届董事会第十六次会议审议通过募集资金投资项目后至

2020年1月21日止期间，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为36410049.97元。独立董事发表了同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普

6新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（二）2021年向特定对象发行股票

2022年1月26日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年12月10日预先投入募集资金投资项目及已支付费用的自筹资金共计70920173.97元。公司独立董事及监事会分别发表了同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

五、前次募集资金投资项目对外转让情况公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表3和附表4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“补充流动资金及偿还银行贷款”项目实现的效益体现为公司资产负债率下

降、财务费用减少，实现的效益无法具体测算。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用公司前次募集资金不涉及闲置募集资金使用的情况。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

7新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

（一）2019年配股项目募集资金结余及节余募集资金使用情况

2019年配股募投项目已建设完毕，达到预定使用状态，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议于2021年8月25日审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对2019年配股募投项目进行结项，并将节余募集资金1300.59万元全部转出用于永久补充流动资金。

（二）2021年向特定对象发行股票项目募集资金结余及节余募集资金使用情况截至2023年3月31日，募集资金余额为15697.07万元（包含专户利息

1131.36万元），尚未使用的募集资金占募集资金净额的28.22%，将继续用于募

集资金投资项目的建设。

十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2023年3月31日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在实质性差异。

新疆天润乳业股份有限公司

2023年5月23日

8新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

附表1：

2019年配股项目募集资金使用情况对照表

截止2023年3月31日

单位：人民币万元

已累计使用募集资金总额：42680.49

募集资金总额43672.45

各年度使用募集资金总额：

累计变更用途的募集资金总额不适用2019年度：2564.71

累计变更用途的募集资金总额比例不适用2020年度：40056.49

2021年度：59.30

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目预计达到预定实际投资金可使用状态日期募集前承诺募集后承诺投实际投资募集前承诺募集后承诺额与募集后序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额（或截止日项目完投资金额资金额总额投资金额投资金额承诺投资金工程度）额的差额

1日产40吨奶啤改造项目日产40吨奶啤改造项目1800.001800.001211.151800.001800.001211.15-588.852020年5月

3000头规模化奶牛示范牧场建3000头规模化奶牛示范牧场

25000.005000.004596.895000.005000.004596.89-403.112020年3月

设项目建设项目

3补充流动资金及偿还银行贷款补充流动资金及偿还银行贷款36872.4536872.4536872.4536872.4536872.4536872.45不适用

合计43672.4543672.4542680.4943672.4543672.4542680.49-991.96

注1：项目已于2020年5月达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额588.85万元已用于补充流动资金。

注2：项目已于2020年3月达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额403.11万元已用于补充流动资金。

9新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

附表2：

2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

截止2023年3月31日

单位：人民币万元

已累计使用募集资金总额：41050.39

募集资金总额55616.10

各年度使用募集资金总额：

累计变更用途的募集资金总额不适用2022年度：40326.43

累计变更用途的募集资金总额比例不适用2023年1-3月：723.96投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目预计达到预定可使实际投资金额募集后承用状态日期序募集前承诺募集后承诺实际投资总募集前承诺实际投资与募集后承诺承诺投资项目实际投资项目诺投资金（或截止日号投资金额投资金额额投资金额金额投资金额的差额项目完工程额

度）

10000头规模化奶牛示范10000头规模化奶牛示

139725.0039725.0025159.2939725.0039725.0025159.29-14565.712023年9月

牧场建设项目范牧场建设项目补充流动资金及偿还银行补充流动资金及偿还银

215891.1015891.1015891.1015891.1015891.1015891.10不适用

贷款行贷款

合计55616.1055616.1041050.3955616.1055616.1041050.39

注1：上述项目尚在建设期，未来募集资金将按照项目计划持续投入。

10新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

附表3：

2019年配股项目募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2023年3月31日

单位：人民币万元

实际投资项目截止日投资项最近三年一期实际效益（税后利润）截止日累计实是否达到预计目累计产能利承诺效益

序号项目名称2020年2021年2022年2023年1-3月现效益效益

用率[注1]日产40吨奶啤改造

166.41%达产后，实现税后利润1618.00万元/年1303.732495.691477.13551.685828.23是[注2]

项目

3000头规模化奶牛

284.99%达产后，实现税后利润1165.10万元/年214.01818.131922.96-5.932949.17是[注3]

示范牧场建设项目

合计1517.743313.823400.08545.758777.40

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注2：日产40吨奶啤改造项目于2020年5月完成并投入生产。2020年为达产年，承诺效益按照实际生产期间5月-12月折算，则2020年度承诺效益为税后利润1078.67万元，实际实现税后利润1303.73万元，达到预期效益；2020年-2022年期间年平均实现税后利润1758.85万元/年，高于达产后承诺效益1618.00万元/年，达到预期效益。2023年1-3月已实现承诺效益的34.10%。

注3：3000头规模化奶牛示范牧场建设项目于2020年3月末起完成并投入生产。2022年为达产年，实现承诺效益。2023年1-3月因饲草料价格上涨及1-3月为产犊低峰期，导致税后利润较低。

11新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

附表4：

2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2023年3月31日

单位：人民币万元

实际投资项目截止日投资最近三年一期实际效益（税后利润）截止日累计实是否达到预计项目累计产承诺效益

序号项目名称2020年2021年2022年2023年1-3月现效益效益能利用率

10000头规模化奶

1不适用达产年实现税后利润4987.40万元不适用不适用不适用不适用[注]不适用

牛示范牧场建设项目

注：该项目尚在建设中。

12新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

【议案二】新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案

各位股东及股东授权代表：

为充分利用新疆兵团乳业优势资源，形成协同效应，做大做强乳业，公司拟现金收购阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）100%股权。本次收购完成后，新农乳业将成为公司的全资子公司。具体情况如下：

一、交易对方情况介绍

（一）新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”）

统一社会信用代码：91650000710896307E

成立时间：1999年4月23日

注册地址：新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明路335号档案馆二楼

法定代表人：唐建国

注册资本：381512820元

经营范围：农业种植；牧渔养殖；农产品、畜产品的生产、加工及销售；农

业机械制造及修理；塑料制品，皮革制品的销售。自营和代理各类商品和和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司持有其40.32%股权

新农开发持有新农乳业97.4359%股权。公司根据生产经营需要向新农乳业采购生鲜乳，除此业务外，公司与新农开发之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。

经查询，新农开发不属于失信执行人。

13新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

（二）阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“沙河建融”）

统一社会信用代码：91659002080239264Q

成立时间：2013年11月18日

注册地址：新疆阿拉尔市五团沙河镇电子商务产业园11号

法定代表人：李兵强

注册资本：200万元

经营范围：国有资产的投资经营与管理；股权管理；投资收益的管理和再投资；为国有资产的重组、转让、兼并、租赁、收购提供服务；创业空间服务；国

有资产托管；农作物、果树种植；花卉、苗木、蔬菜种植、销售；食品、乳制品、

果品加工、销售；水产养殖；水产品销售；畜禽养殖、销售；农副产品、畜禽产

品收购、加工、储藏、销售。农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料生产；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农业机械销售；农、林、

牧、副、渔业专业机械的销售；橡胶制品销售；化肥销售；肥料销售；建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑工程用机械销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金

属配件销售；未经加工的坚果、干果销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

灌溉服务；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；供应链管理服务；供暖服务；包装服务；物业管理；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市五团财政局持有其100%股权

沙河建融持有新农乳业2.5641%股权。因子公司新疆天润沙河牧业有限公司股权转让交割后事项尚未履行完毕，公司应付沙河建融部分款项，除此债权债务外，公司与沙河建融之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。

14新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会经查询，沙河建融不属于失信执行人。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的名称和类型

本次交易标的为新农乳业100%股权，其中新农开发持股比例为97.4359%股权，沙河建融持股比例为2.5641%。

2.交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的产权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况介绍

标的公司新农乳业是农业产业化国家龙头企业和高新技术企业，主要从事乳制品加工销售、奶牛养殖、鲜牛乳收购及销售业务，拥有1个乳制品加工厂及8个自有及租赁牧场，现有6大系列40余种产品，其中纯牛奶产品获得中国有机产品认证，产品销售区域主要为新疆阿拉尔地区、浙江及珠三角区域等。

标的公司基本信息如下：

公司名称：阿拉尔新农乳业有限责任公司

统一社会信用代码：9165292274222840XN

成立时间：2002年10月15日

注册地址：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园

法定代表人：谭路平

注册资本：70200万元

经营范围：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；

进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制品生产；农产

品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；生鲜乳道路运输；草种植；

15新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

草及相关制品销售；运输货物打包服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；饲料生产；

饲料原料销售；肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新农乳业股东情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1新农开发684006840097.4359%

2沙河建融180018002.5641%

合计7020070200100%新农开发和沙河建融均承诺放弃本次交易的优先购买权。

经查询，新农乳业不属于失信执行人。

新农乳业最近两年的主要财务数据情况如下：

单位：万元财务指标2022年12月末2021年12月末

资产总额99269.4877818.18

负债总额77728.5259236.32

净资产18313.4918581.86财务指标2022度2021年度

营业收入30599.6732336.29

归母净利润2938.592923.41

上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，相关审计报告均为标准无保留意见。

三、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据本次交易聘请评估机构中盛华资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日对新农乳业的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟转让股权涉及的阿拉尔新农乳业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字[2023]第1049号）。

16新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，新农乳业股东全部权益评估值分别为32596.67万元和33395.00万元。评估结果产生差异主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力的大小。

考虑到被评估企业所处行业特性加大了收益预测的难度，而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，且评估师获取了完备的评估所需相关资料，因此本次评估结论选用资产基础法评估结果，即：新农乳业的股东全部权益价值于评估基准日2022年12月31日评估值为32596.67万元，评估增值

14283.18万元，增值率为77.99%。该评估结果已经新疆生产建设兵团国有资产

监督管理委员会核准。

（二）定价合理性分析

本次交易价格拟定为32596.67万元，与资产评估报告结论相一致。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排公司已于2023年4月20日与新农开发、沙河建融及新农乳业签订《股权收购协议》，主要条款如下：

（一）合同主体

天润乳业为甲方；新农开发为乙方之一，沙河建融为乙方之二，两者合称乙方；新农乳业为丙方即目标公司。

（二）交易方案

甲方拟以现金方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权，包括乙方之一持有的目标公司97.4359%股权和乙方之二持有的目标公司2.5641%股权，乙方承诺放弃本次交易的优先购买权。

17新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

（三）交易价格及支付

目标公司的100%股权评估价值为32596.67万元，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为32596.67万元，其中乙方之一所持目标公司97.4359%股权交易对价为31760.86万元，乙方之二所持目标公司2.5641%股权交易对价为835.81万元。

本次交易对价支付方式为现金支付，共分为三次支付。

第一笔股权转让款：甲方需在交易双方股东大会/股东会批准本次交易之日（孰晚）起5个工作日内，支付本次股权转让价款的50%，即人民币16298.34万元；

第二笔股权转让款：甲方需在交割日后10个工作日内支付本次股权转让价

款的40%，即人民币13038.66万元；

第三笔股权转让款：甲方需在交易对方完成本协议交割后事项条款所述全部

事项后10个工作日内支付本次股权转让价款的剩余10%，即人民币3259.67万元。

（四）标的资产的交割

甲方支付首期股权转让款后10个工作日内为交割期限，乙方应于交割期限内促成目标公司完成章程修订及本次交易的工商变更登记。本次交易的工商变更登记完成之日视为交割日。

（五）过渡期安排

过渡期指自评估（审计）基准日起至损益审计基准日止的期间。过渡期内，目标公司的收益或因其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或因其他原因减少的净资产由乙方承担。

交割日起15个工作日内，交易双方应共同聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对目标公司的过渡期间损益进行专项审计，若交割日为当月15日（含

15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则

损益审计基准日为当月月末。

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根据过渡期损益专项报告，目标公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由乙方在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向甲方补偿，乙方各方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例承担相应补偿金额；目标公司过渡期内存在因收益或因其他原因导致净资产增加的，由甲方在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向乙方补偿，乙方各方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例享有。

（六）交割后事项

本次交易交割后，乙方应促使并尽最大努力协助目标公司于交割之日起一年内完成以下事项：

1.完成附件商标清单中的商标转让至目标公司的变更登记程序。

2.完成并取得标的公司相关未办证房屋建筑物的房屋不动产权证书，或取

得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明。

3.自交割之日起一年内目标公司未完成本协议列全部或部分交割后事项的，

视为乙方重大违约，乙方应承担未完成上述事项给目标公司造成的全部损失，但因甲方原因导致交割后事项未完成或事先取得甲方书面豁免的除外。

4.本次交易交割日后3个月内，甲方同意为目标公司提供担保，并协助乙方、目标公司办理目标公司银行融资担保人的变更，或置换银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，甲方同意为此前乙方为目标公司融资担保提供反担保，若涉及赔偿责任由甲方承担。

5.本次交易的交割日后3个月内，甲方在完成受让目标公司股权交割的同时，

承诺偿还目标公司及其控股子公司欠乙方之一的借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息。

6．与银行沟通，协助将目标公司实际使用的贷款变更借款人为目标公司，

在此期间，该等贷款继续由目标公司使用，贷款的还款义务及其他其他合同义务由目标公司继续承担和履行，直至清偿完毕。

7.协助完成目标公司之子公司丽水山耕新农生物科技有限公司之《丽水工业

19新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会园区招商引资项目协议书》补充协议的签署。

8.协助完成目标公司全部自有牧场使用土地的租赁协议期限的延长，且租赁

期限距本协议生效之日起不得短于5年。

（七）避免竞争

乙方之一承诺，本次交易完成后，未经甲方书面同意或由甲方共同参与投资，乙方和/或其实际控制人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与目标公司及其子公司届时正在从事的主营业务产生重大不利影响的竞争关系的

经营活动，也不直接或间接投资任何与目标公司及其子公司届时正在从事的主营业务产生重大不利影响的竞争关系的经济实体。

（八）合同生效

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

1.本次交易获得甲方、乙方之一董事会、股东大会的审议通过；

2.本次交易获得乙方之二股东会的审议通过；

3.本次交易获得甲方、乙方上级国资主管部门的批准。

若因前述之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

若出现前述条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（九）违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或

20新疆天润乳业股份有限公司2023年第三次临时股东大会承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

甲方违反本协议的约定，未按照约定的期限将乙方因本次股权收购获得的现金对价或其他款项（如有）支付至乙方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价或其他款项为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支

付给乙方，但因乙方违约在先或非因甲方的原因导致逾期支付或乙方同意延期支付的除外。该利息应自到期日起按日计算，直到实际支付逾期款项为止。甲方应一并支付利息与逾期未付的股权转让价款。

乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完成目标公司本次交易的工商变更登记的，每逾期一日，应当以该乙方已实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给甲方，但因甲方违约在先或非因乙方及目标公司的原因导致逾期或甲方同意延期的除外。乙方未按照约定日期履行义务的，每逾期一日，应当以该乙方已实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给甲方，最高不超过300万元，并赔偿因此给甲方造成的损失。

过渡期内发生目标公司净资产增加或减少且应承担现金补偿义务的，补偿方未能按照本协议约定的期限支付补偿金的，每逾期一日，补偿方应当以应支付的补偿金为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金，但非因补偿方原因或对方同意延期支付的除外。

如因法律、法规或政策限制，或因甲方、乙方董事会、股东大会/股东会未能审议通过，或因国资监管机构和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）的要求等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交割的，不视为任何一方违约。

五、购买资产对上市公司的影响

（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

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公司作为新疆乳业龙头企业，通过本次收购疆内优质乳业资源，将提升公司自有奶源比例和乳制品加工产能保障，在巩固疆内行业优势地位的基础上扩大疆外市场占有率，有利于提升公司整体规模实力，增强公司盈利能力，同时带动兵师乳畜产业的振兴发展。

新农乳业具有良好的发展前景和较强的盈利能力，本次交易完成后，公司将积极将自身在乳品加工、牧业养殖、市场销售的丰富经验，运用至新农乳业的生产经营当中，以进一步提高其生产效率和盈利能力。公司将充分发挥与新农乳业在乳制品生产、渠道拓展、品牌建设等方面产生协同效应，借此机会实现优势互补，促进共同发展。

公司现金流良好，截至2023年3月末，公司货币资金余额为6.62亿元，同时公司未使用银行授信额度约13.63亿元，本次现金交易资金压力较小，不会对上市公司的正常生产经营产生影响。

因此，本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司产能和业务规模，以业务整合促进协同发展，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，符合公司未来发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）本次交易涉及的其他情况

本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，新农乳业将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内。本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金情形。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，本次交易完成后，公司第一大股东及实际控制人均未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（四）标的公司对外担保或委托理财情形

截至目前，本次交易标的公司新农乳业不存在对外担保、委托理财情形。

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六、风险提示

（一）商誉风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（二）协议生效及履行风险

本次交易协议签署后，交易各方可能需要根据实际情况变化或应相关监管要求修订协议文本，若交易各方无法就修订协议达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。并且协议生效各项条件能否达成，以及股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。

（三）收购整合风险

此次收购完成后，标的公司将成为公司之全资子公司，公司能否对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。

（四）经营风险

标的公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情

况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。

请各位股东及股东授权代表审议。

新疆天润乳业股份有限公司

2023年5月23日

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【议案三】新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案

各位股东及股东授权代表：

新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“天润乳业”）收购阿拉

尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）100%股权事项正在进行中，交易完成后新农乳业将成为公司的全资子公司。为支持新农乳业后续各项生产经营的正常开展，公司拟追加2023年度为新农乳业提供担保的预计额度总计不超过70000万元，具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）前次担保额度预计的基本情况

新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年3月30日

和2023年4月20日召开第八届董事会第三次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度担保额度预计的议案》，同意公司为全资及控股子公司在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计不超过

42850万元。具体详见公司披露在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-025）和《新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号2023-037）。

（二）本次追加担保额度预计的基本情况2023年4月20日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》，同意公司现金收购新农乳业100%股权，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司披露在《上海证券报》

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《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的公告》（公告编号：2023-035）。

该收购事项正在进行中，交易完成后新农乳业将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至目前，新农乳业控股股东新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”）为新农乳业借款提供担保，担保总额为

37696.59万元，按照《股权收购协议》约定，本次交易后需要及时办理新农乳

业借款的担保人变更，即新农乳业成为公司全资子公司后其借款担保人将由新农开发变更为公司。因此，为支持新农乳业后续各项生产经营和项目建设的正常开展，公司2023年度拟为新农乳业在商业银行申请贷款提供担保，本次追加担保额度预计总额不超过70000万元，有效期为自新农乳业股权转让完成工商变更登记且公司股东大会审议通过本担保事项之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

（三）已履行的内部决策程序

2023年5月7日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》。

二、被担保人基本情况

名称：阿拉尔新农乳业有限责任公司

统一社会信用代码：9165292274222840XN

成立时间：2002年10月15日

注册地址：新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园

法定代表人：谭路平

注册资本：70200万元

经营范围：鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；

进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制品生产；农产

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