北京市竞天公诚律师事务所

关于

中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025

34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 ChinaT: (86-10） 5809 1000 F: (86-10） 5809 1100二零二三年五月法律意见书

目录

目录....................................................1

释义....................................................3

引言....................................................6

一、律师及律师事务所简介..........................................6

二、制作法律意见书、律师工作报告的工作过程.................................7

三、本所及本所律师声明...........................................9

正文...................................................11

一、本次发行的批准和授权.........................................11

二、本次发行的主体资格..........................................15

三、本次发行的实质条件..........................................16

四、发行人的设立.............................................19

五、发行人的独立性............................................19

六、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人................................22

七、发行人的股本及演变..........................................23

八、发行人的业务.............................................23

九、发行人的关联交易及同业竞争......................................24

十、发行人的主要财产...........................................24

十一、发行人的重大债权债务........................................26

十二、发行人的重大资产变化与收购兼并...................................27

十三、发行人公司章程制定与修改......................................27

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................27

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................27

十六、发行人的税务............................................28

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................28

十八、发行人募集资金的运用........................................28

十九、发行人业务发展目标.........................................29

4-1-1法律意见书

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................29

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................29

二十二、结论意见.............................................30

4-1-2法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称对应的全称或含义如下：

简称全称或含义

发行人/公司/中远海特指中远海运特种运输股份有限公司

中远航运指中远航运股份有限公司，系发行人的曾用名中国远洋运输有限公司，曾用名“中国远洋运输（集团）总公中远集团指司”，系发行人直接控股股东中远海运集团指中国远洋海运集团有限公司，系发行人间接控股股东广州远洋指广州远洋运输有限公司，曾用名“广州远洋运输公司”广州中远海运船舶技术工程有限公司，曾用名“广州经济技术开广远海运/船技工程指发区广远海运服务有限公司”、“广州经济技术开发区广远海运服务公司”广州中远海运集装箱运输有限公司，曾用名“广州中远海运国际广州中货指货运有限公司”、“广州中远国际货运有限公司”、“广州中远国际货运有限公司黄埔分公司”

广州外代指中国广州外轮代理有限公司，曾用名“中国广州外轮代理公司”深圳远洋指深圳远洋运输股份有限公司上海中远海特指上海中远海运特种运输有限公司广州滚装指广州中远海运滚装运输有限公司天津中远海特指天津中远海运特种运输有限公司洋浦中远海特指洋浦中远海运特种运输有限公司远鑫投资指广州远鑫投资有限公司厦门中远海特指厦门中远海运特种运输有限公司上海远至信指上海远至信供应链管理有限公司远海汽车船指广州远海汽车船运输有限公司船舶供应公司指广州中远海运船舶供应有限公司远洋宾馆指广州远洋宾馆有限公司海南沥青指海南中远海运沥青运输有限公司船电科技指广州中远海运船舶电子科技有限公司建设实业指广州中远海运建设实业有限公司远海特运指广州远海特种运输有限公司天星船务指天星船务有限公司

中远航运（香港）投资发展有限公司（COSCOL （HK）中远航运香港指Investment and Development Co. Ltd.）

4-1-3法律意见书

中远海特美洲指中远海运特种运输（美洲）有限公司

半潜船欧洲公司指中远海运半潜船（欧洲）有限公司

中远海特欧洲指中远海运特种运输（欧洲）有限公司

中远海特东南亚指中远海运特种运输（东南亚）有限公司

中远海特南美指中远海运特种运输（南美）有限公司南华物流指上海南华国际物流有限公司湛江远洋指湛江远洋船舶供应有限公司

安吉远海指安吉远海滚装运输（上海）有限公司中远海运财务指中远海运集团财务有限责任公司

道达尔润滑油指道达尔润滑油（中国）有限公司广州广裕指广州广裕仓码有限公司广远投资指广州远洋投资有限公司中海汽车船指中海汽车船运输有限公司本所律师指北京市竞天公诚律师事务所经办律师

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中信建投/保荐人/主承指中信建投证券股份有限公司销商国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所市监局指市场监督管理局工商局指工商行政管理局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《中远海运特种运输股份有限公司章程》

《股东大会议事规则》指《中远海运特种运输股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》指《中远海运特种运输股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《中远海运特种运输股份有限公司监事会议事规则》

法律法规指法律、法规、规章及其他规范性文件

A 股 指 境内上市人民币普通股

本次发行/本次向特定

对象发行/本次向特定 指 中远海运特种运输股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票

对象发行 A 股

4-1-4法律意见书

报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月最近三年指2020年度、2021年度、2022年度天职国际出具的文号为天职业字[2023]4753号《中远海运特种运输股份有限公司审计报告》、天职业字[2022]998号《中远海运特《审计报告》指种运输股份有限公司审计报告》、天职业字[2021]666号《中远海运特种运输股份有限公司审计报告》天职国际出具的文号为天职业字[2023]4753-1号《中远海运特种运输股份有限公司内部控制审计报告》、天职业字[2022]998-1号

《内部控制审计报告》指《中远海运特种运输股份有限公司内部控制审计报告》、天职业字[2021]666-1号《中远海运特种运输股份有限公司内部控制审计报告》

金士律师行（英文名：Crump & Co.）于 2023 年 5 月 8 日出具的《香港子公司尽职调查指 《DUE DILIGENCE REPORT RE: COSCOL(HK) INVESTMENT报告》AND DEVELOPMENT CO. LTD.》

《中远海运特种运输股份有限公司2022年年度报告》《中远海运《年度报告》指特种运输股份有限公司2021年年度报告》《中远海运特种运输股份有限公司2020年年度报告》《2023年第一季度报指《中远海运特种运输股份有限公司2023年第一季度报告》告》《中远海运特种运输股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A《发行预案》指股股票预案》《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票募集说明《募集说明书》指书（申报稿）》《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公《律师工作报告》指司向特定对象发行股票的律师工作报告》《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公本法律意见书指司向特定对象发行股票的法律意见书》

元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

4-1-5法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

致：中远海运特种运输股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

引言

一、律师及律师事务所简介北京市竞天公诚律师事务所的前身系北京市司法局分别于1992年4月22日和1996年6月11日批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年5月16日，经北京市司法局批准，前述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所目前的法定住所为北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层，主要业务范围为证券业务、期货业务、外商投资、公司法律业务、诉讼仲裁业务及房地产法律业务。

本所出具《律师工作报告》及本法律意见书的签字律师为李峰律师和牟兰花律师，其主要情况如下：

李峰律师：北京市竞天公诚律师事务所执业律师，毕业于北京大学和伦敦大学学院，获法学学士、经济学学士和法学硕士学位。李峰律师主要执业领域为首次公开发行证券并上市、上市公司重大资产重组、再融资等，无受到主管部门处罚的记录。联系电话：020-85732550（办）；传真：020-85732501牟兰花律师：北京市竞天公诚律师事务所执业律师，毕业于中国政法大学，获法学硕士学位。牟兰花律师主要执业领域为首次公开发行证券并上市、再融资、私募投融资等，无受到主管部门处罚的记录。联系电话：010-

58091409（办）；传真：010-58091100

4-1-6法律意见书

二、制作法律意见书、律师工作报告的工作过程

本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所律师制作《律师工作报告》和本法律意见书的工作过程主要包括：

(一)提供调查清单、资料收集与编制查验计划

1.本所自2022年11月开始参与发行人本次发行工作。在调查过程中，

本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具《律师工作报告》及本法律意见书的基础。

2.在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，编制了核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行涉及的全部法律问题。

(二)落实核查验证计划，制作工作底稿

为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人主要经营场所收集和审阅法律文件，进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行人及其他中介机构进行了讨论研究，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主要包括：

1.实地调查

本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；对发行人的主要客户、供应商进行访谈，了解发行人与该等客户、供应商的业务往来等情况。

2.查档、查询和检索

本所律师对发行人的工商登记信息进行了查询并获得了工商档案复印文件；在国家知识产权局官方网站（https://www.cnipa.gov.cn）上查询发行人拥有

的专利权和注册商标的情况；就发行人及主要股东、发行人的董事长和总经理

是否涉及诉讼事项，本所律师通过中国裁判文书网

4-1-7法律意见书（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）

等进行了检索，并向发行人提交了发行人应当向本所律师提供的材料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件的复印件和对有关问题的说明，本所律师对该等资料、文件和说明进行了核查。

在上述核查验证过程中，本所律师视情况向发行人提交补充尽职调查文件清单，并将尽职调查收集到的文件资料归类成册，及时制作工作底稿，作为本所出具《律师工作报告》和本法律意见书的基础材料。

此外，对于本所认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人和（或）有关中介机构提出询问并发出了备忘录，请发行人取得了政府有关主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或确认。

在索取相关承诺、说明及确认函等文件中，本所律师特别提示发行人及相关人士在该等文件中作出的任何承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性将被

本所律师信赖，发行人及相关人士须对其承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任，发行人所出具、本所律师所得到的该等承诺、说明及确认函等亦构成本所出具本法律意见书和《律师工作报告》的支持性材料。

(三)协助发行人解决有关法律问题

在工作过程中，本所律师与发行人、保荐人（主承销商）等中介机构进行充分商讨，并严格按照法律法规提出相应的规范意见和建议，协助发行人依法依规妥善解决问题。

(四)参与本次发行方案的制定和实施

应发行人的要求，本所律师参与了本次发行方案及相关文件的起草、研究、讨论和修改，包括但不限于起草董事会会议文件、独立董事意见、股东大会会议文件及相关承诺等法律文件，并针对引用有关法律及法律文件等方面的描述，与公司相关部门进行研究和讨论。

(五)内核小组复核

本所内核小组及委员对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工

作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和本法律意见书的制作情况等，进行了认真讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了《律师工作报告》及本法律意见书。

(六)出具《律师工作报告》及本法律意见书

基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

4-1-8法律意见书

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对

相关法律问题进行认真分析和合理判断后，依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《律师工作报告》和本法律意见书。

三、本所及本所律师声明

(一)本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前发行人已经发生或

存在的事实和中国现行法律法规等规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关法律法规的理解而出具。

(二)作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

(三)在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所律师认为出具本法律意

见书及《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，其保证与正本或原件是一致和相符的。本所律师验证了副本材料或复印件与原件的一致性。发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或确认亦构成出具《律师工作报告》及本法律意见书的支持性材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本法律意见书。

(四)本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人本次发行所

必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

(五)本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募集说明书中自行引用

或按中国证监会/上交所审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(六)本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法

律发表法律意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项，本所律师主要根据审计机构、资产评估机构、其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的

4-1-9法律意见书引述，并遵从其分别载明的包括但不限于假设、限制、范围、保留及相应的出具日。本所在本法律意见书及《律师工作报告》中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、内部控制报告或业务事项等内容的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

(七)本所不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书

中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件、尽职调查报告的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

(八)本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

4-1-10法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

(一)本次发行的批准

1.发行人董事会关于本次发行的决议

2023年3月29日，发行人召开第八届董事会第四次会议，发行人全体董事

均出席会议，会议由董事长陈威主持。经全体董事一致同意，本次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将相关议案提交于2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议。

发行人独立董事就本次发行的相关事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事就其应回避表决的相关议案均已回避表决。

2.发行人股东大会关于本次发行的决议

2023年4月20日，发行人召开2022年年度股东大会，本次股东大会逐项

审议通过了本次发行的相关议案。

3.发行人本次发行的方案根据发行人2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行方案如下：

（1）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（2）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（3）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的

法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产

4-1-11法律意见书

品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（4）定价基准日和定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并

经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。

若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

（5）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过643995231股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金

4-1-12法律意见书

转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 50%。

（6）限售期中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（7）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过350000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：1）租赁29艘多用途纸浆船项目；2）建造1艘65000吨半潜船项目；3）补充流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（8）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（9）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

4-1-13法律意见书

（10）本次发行股票决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

4.本次发行已取得了中远海运集团的批准中远海运集团已出具《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，原则同意公司向特定对象发行股票方案。同意中远海运集团认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%；原则同意公司利用本次募集资

金用于租赁29艘多用途纸浆船项目、建造一艘65000吨半潜船项目和补充流动资金。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次董事会及股东大会的通知、召集、出席会议的董事及股东人数、表决程序等均符合《公司法》《注册管理办法》《公司章程》及其他法律法规的规定，上述董事会及股东大会的决议程序及其内容合法、有效，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议。

(二)本次发行的授权2023年4月20日，发行人2022年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 A 股股票具体事宜的议案》，同意授权董事会全权办理发行人本次发行相关的如下事宜：

（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据

证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次发行股票相关事项；

（2）根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次发行股票的申报

材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及

有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；

（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（4）根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

（5）在向特定对象发行股票完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定、上市等相关事宜；

4-1-14法律意见书

（6）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

（7）如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次

发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次发行股票具体方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（8）若本次向特定对象发行上市有关政策、法规规定发生变化的，在本次

发行决议的有效期内，根据更新后的有关政策、法规办理本次发行相关事宜；

（9）在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理与本次发行有关的其他事项；

（10）本次授权自公司2022年年度股东大会批准之日起12个月内有效。

经本所律师核查，本所律师认为，上述发行人股东大会对董事会关于本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

(三)本次发行尚待取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

综上，本所律师认为：

1.发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；

2.根据有关法律法规及《公司章程》的规定，上述决议内容合法、有效；

3.股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效；

4.发行人本次发行已依法获得了内部权力机构的批准和授权，本次发行尚

待取上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、本次发行的主体资格

(一)发行人为依法设立、其股票经核准公开发行上市的股份有限公司1.发行人系经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中远航运股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]1124号）批准，由五家发起人以发起方式设立的股份有限公司，设立时的总股本为23000万股，于1999年12月8日取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。

4-1-15法律意见书2.2002年2月4日，经中国证监会《关于核准中远航运股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]16 号）核准，发行人首次公开发行 A 股股票13000万股，发行人总股本为36000万元，并于2002年4月18日在上交所挂牌交易，股票简称“中远航运”，股票代码“600428”。

3.2005年12月，经国务院国资委《关于中远航运股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1409号）批准，发行人实施股权分置改革方案。该方案实施后，发行人的总股本仍为65520万股，其中，广州远洋、广远海运、广州外代、深圳远洋、广州中货分别持有国有法人股32844.0444万

股、959.7335万股、394.4731万股、338.5517万股、225.1973万股，分别占总股本的50.13%、1.46%、0.6%、0.52%、0.34%，前述股份具有流通权。

(二)发行人依法存续的股份有限公司

1.根据发行人现持有广州市监局于2020年11月25日核发的《营业执照》

及其现行有效《公司章程》，发行人注册资本为214665.0771万元，类型为股份有限公司（上市、国有控股），成立日期为1999年12月8日，法定代表人为陈威，住所为广州市天河区花城大道20号2302房，营业期限为1999年12月8日至长期。

2.发行人现行《公司章程》规定“公司为永久存续的股份有限公司”，根据

发行人现行有效《营业执照》及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

(一)本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股股票面值为 1.00 元，每股发行价格和发行条件相同，任何单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，本次发行的股票票面金额为人民币1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司

法》第一百二十七条之规定。

4-1-16法律意见书

3.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人

股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、定价方式、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

4.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人

本次发行采取向特定对象发行方式。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

(二)本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

（1）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集

资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）根据发行人确认及天职国际出具的《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（3）根据发行人确认并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易

所网站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）、信用

中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、

国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查（https://www.qcc.com）等网站披露的公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）根据发行人确认、相关主管部门出具的证明文件和天职国际出具的

《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）、中国裁判文

书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站披露的公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（5）根据发行人确认并经本所律师查询国务院国资委网站（http://www.sasac.gov.cn）等网站披露的公开信息，发行人控股股东、实际控

4-1-17法律意见书

制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）根据发行人确认并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易

所网站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）等网站

披露的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的情形

（1）根据《发行预案》，本次募集资金投资项目为租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65000吨半潜船项目及补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目无需取得相关项目备案、环评手续，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，具体详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述；

（2）根据发行人确认及《发行预案》，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）根据发行人确认及《发行预案》，本次募集资金项目实施后，不存在

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞

争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。

3.根据《发行预案》，本次发行系采用向包括中远海运集团在内的不超过

35名（含35名）特定对象发行的方式，中远海运集团不参与本次发行定价的

竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票，符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条之规定。

4.根据《发行预案》，本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条第一款之规定。

5.根据《发行预案》，中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之

4-1-18法律意见书

日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整；符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

(一)发行人设立的程序、资格、条件及方式

发行人系由广州远洋、深圳远洋、广州外代、广州中货、广远海运五家发

起人以发起方式设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人的设立程序、发起人的主体资格、发行人设立的条件、设立方式等均符合当时法律法规的规定。

(二)审计报告、评估报告及验资事项

本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合相关法律法规的规定。

(三)发行人创立大会程序及所议事项

本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合相关法律法规的规定。

五、发行人的独立性

(一)发行人的业务独立于股东及其他关联方

根据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人确认，发行人的经营范围为“国际船舶管理业务；国际船舶代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；运输设备租赁服务；水上运输设备销售；船舶制造；船舶修理；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；土石方工程施工；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；软件开发；

信息系统集成服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；汽车租赁；法律咨询（不包括律师事务所业务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；房地产经纪；房地产咨询；信息技术咨询服务；单位后勤管理服务；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品批发；文具用品零售；五金产品批发；五金产品零售；国内贸

4-1-19法律意见书易代理；贸易经纪；停车场服务；酒店管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；国际客船、散装液体危险品船运输；水路普通货物运输；

水路危险货物运输；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；船员、引航员培训；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；建设工程设计；住宿服务；食品销售；食品经营；酒类经营；烟草制品零售”，发行人实际经营业务与《营业执照》核准经营范围相符。

本所律师认为，发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构，以自己名义对外签署各项合同，独立开展各项业务活动；发行人的业务不依赖于控股股东及其控制的其他企业，不存在显失公平的关联交易；其业务独立于控股股东及其他关联方。

(二)发行人的资产独立完整

发行人设立时的注册资本已足额缴纳，各发起人已按照约定将有关出资资产投入发行人。

根据发行人提供的资料并经确认，发行人合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、船舶以及商标、专利、计算机软件著作权的所有权或者使用权，具有独立业务系统。

根据《审计报告》《中远海运特种运输股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（天职业字[2023]4753-2号）及发行人确认，并经本所律师核查，发行人与大股东及其附属企业之间的资金往来均为经营性资金往来，发行人不存在以其资产为控股股东及其控制的其他企业的债务提供担保的情形，也不存在其资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

(三)发行人的人员独立

发行人现有董事会成员9名（其中独立董事3名），监事会成员5名（其中职工代表监事3名），高级管理人员6名，均根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的程序提名与任免。

发行人的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务，且未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

根据发行人提供的资料及确认，发行人的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障均与控股股东独立管理。

本所律师认为，发行人的人员独立。

4-1-20法律意见书

(四)发行人的机构独立

根据发行人提供的资料、天职国际出具的《内部控制审计报告》并经本所

律师核查，发行人按照法律法规的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了各内部职能部门。发行人独立行使经营管理职权，前述组织机构、内部职能部门的设置及运行均独立于发行人的控股股东及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立。

(五)发行人的财务独立

根据发行人提供的资料及确认、天职国际出具的《内部控制审计报告》并

经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了相应财务人员，建立了健全、独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。

发行人已依法独立开设了银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

根据发行人提供的资料及确认，发行人已进行税务登记并按税收管理法律法规规定纳税。发行人依法独立履行纳税申报和缴纳义务，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情形。

本所律师认为，发行人的财务独立。

(六)发行人具有面向市场自主经营的能力根据发行人确认并经本所律师核查，发行人严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和决策能力，发行人独立从事其《营业执照》所核准经营业务，不存在依赖控股股东及其他关联方经营决策的情形。发行人主营业务突出，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，控股股东及其控制的其他主要企业目前所从事的主要业务与发行人及其控股子公司的主营业务不存在实质性同业竞争。

本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

综上，本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。

4-1-21法律意见书

六、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人

(一)发行人的主要股东

根据发行人提供的资料并经确认，截至2023年3月31日，发行人前十名股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1中远集团108314734450.46

前海开源基金－包商银行－前海开源定增

2653371993.04

11号资产管理计划

中国农业银行股份有限公司－大成新锐产

3264810001.23

业混合型证券投资基金

广发证券股份有限公司－大成睿景灵活配

4168262000.78

置混合型证券投资基金

5广州外代102563010.48

工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证

695115480.44

金融资产管理计划

中国工商银行股份有限公司－华安安信消

784713000.39

费服务混合型证券投资基金

大成基金－农业银行－大成中证金融资产

881957320.38

管理计划

银华基金－农业银行－银华中证金融资产

980276710.37

管理计划

中国银行股份有限公司－大成景气精选六

1078662000.37

个月持有期混合型证券投资基金

(二)发行人的控股股东、实际控制人

1.发行人的控股股东

截至本法律意见书出具之日，中远集团直接持有发行人1083147344股股份，占发行人股份总额的50.46%，系发行人的直接控股股东。中远海运集团间接持有发行人合计50.94%股份，系发行人的间接控股股东。

2.发行人的实际控制人

中远集团直接持有发行人50.46%股份，中远海运集团持有中远集团100%股权，通过中远集团间接持有发行人50.46%的股份，通过广州外代间接持有发行人0.48%股份，中远海运集团合计持有发行人50.94%的股份，为发行人的间接控股股东。

发行人的直接控股股东中远集团的唯一股东为中远海运集团，中远海运集

4-1-22法律意见书

团为公司间接控股股东。中远海运集团隶属于国务院国资委，国务院国资委持有中远海运集团90%股权，全国社会保障基金理事会持有中远海运集团10%股权。国务院国资委为发行人实际控制人。

七、发行人的股本及演变

(一)本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，不存在产权界定和确认方面的纠纷和风险。

(二)本所律师认为，发行人的历次股权变动符合当时有效的法律法规及规

范性文件的规定，且真实、有效。

(三)截至2023年3月31日，发行人直接控股股东中远集团持有发行人的股

份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。

(二)发行人的经营资质

经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其主要境内控股子公司已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律法规的规定。

根据《香港子公司尽职调查报告》，中远航运香港及其主要子公司取得了根据香港法律经营其业务所需的所有许可和证书。

(三)发行人在中国大陆以外的业务

根据《审计报告》及发行人确认，报告期内发行人及其控股子公司在中国大陆以外设立的子公司具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”所述。

根据《香港子公司尽职调查报告》，截至该报告出具之日，中远航运香港的设立及经营活动符合香港相关法律法规的规定。

(四)发行人最近三年主营业务变更

根据发行人提供的资料及确认，发行人除在报告期内发生了1次经营范围变更外，不存在主营业务变更情形。

4-1-23法律意见书

(五)发行人的主营业务突出

根据发行人确认及《审计报告》，发行人的主营业务突出。

(六)发行人不存在持续经营的法律障碍

根据发行人提供的资料及确认、天职国际出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在《公司章程》规定的解散、清算等需终止的情形，不存在主要经营性资产被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展业务的情形。因此，发行人不存在持续经营的重大法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

(一)根据发行人提供的资料，为规范内部关联交易行为，发行人已经制定

了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易准则》等多

项内部决策及控制制度，并在上述治理制度中规定了发行人股东大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督的职权和程序。

(二)根据《审计报告》《年度报告》《2023年第一季度报告》并经发行人确认，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立董事意见，认为发行人报告期内关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公允，关联方按照相关规定享有其权利、履行其义务；发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其股东利益的情形。

(三)根据发行人提供的资料及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，控股股东及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他主要企业目前所从事的主要业务与发行人及其控股子公司的主营业务不存在实质性同业竞争。

(四)经本所律师核查，本所律师认为，发行人的控股股东已经承诺采取有效措施避免同业竞争。

十、发行人的主要财产

(一)对外投资

根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内拥有纳入合并报表范围内二级子公司8家，三级子公司5家，参股公司9家；同时，发行人在境外拥有二级子公司1家，三级子公司16家，二级参股公司2家。

本所律师认为，发行人的主要境内控股子公司依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止或解散的情形，发行人的主要境内对外投资真实、合法、有效，发行人合法持有对外投资的权益。

4-1-24法律意见书

根据《香港子公司尽职调查报告》，截至该报告出具之日，中远航运香港的设立及经营符合香港相关法律法规的规定。

(二)物业租赁情况

根据发行人提供的资料及确认，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司的物业租赁情况详见《律师工作报告》之“附件一、发行人及其控股子公司物业租赁”所述。

(三)土地使用权和房屋所有权

根据发行人提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司中远海特欧洲拥有 1 处不动产权，编号为 93648MB/me。

根据发行人提供的资料及确认，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权情况详见《律师工作报告》之“附件二、发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权”所述。

根据公司确认，经本所律师核查，发行人及其主要境内控股子公司合法拥有上述境内不动产权，该等境内不动产权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。

根据《香港子公司尽职调查报告》，中远航运香港及其子公司拥有的资产不存在任何争议。

(四)自有船舶

根据发行人提供的资料及确认，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的自有船舶详见《律师工作报告》之“附件三、发行人及其控股子公司拥有的自有船舶”所述。

经本所律师核查，除《律师工作报告》附件三已披露的抵押情况外，发行人及其主要境内控股子公司拥有船舶的合法所有权，不存在权属纠纷。

根据《香港子公司尽职调查报告》，中远航运香港及其子公司合法拥有相关资产的所有权，且不存在任何争议。

(五)知识产权

根据发行人提供的资料及确认，截至2023年3月31日，发行人及其主要境内控股子公司拥有31项境内专利权、26项境内注册商标、23项计算机软件著作权。

本所律师认为，发行人的知识产权处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在质押

4-1-25法律意见书

等第三方权利限制的情形。

(六)发行人拥有的主要生产经营设备

根据《审计报告》并经发行人确认，发行人的主要固定资产包括船舶、房屋及建筑物、运输设备、机器设备、办公设备等。

(七)主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况

根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》，截至2023年3月31日，发行人已合法取得并拥有主要境内生产经营设备的所有权或使用权，相关资产均在有效的权利期限内，不存在产权争议或纠纷；除已披露的船舶抵押情形外，不存在其他固定资产抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，知识产权不存在产权争议或纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

(一)经本所律师核查，本所律师认为，截至2023年3月31日，发行人在

《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人及其控股子公司的银行借款合同”中披露的合同的形式及内容符合法律法规的规定，真实、有效，不存在潜在纠纷及影响本次发行的法律障碍。根据《香港子公司尽职调查报告》，中远航运香港及其子公司签订的借款及抵押协议合法有效、不存在履行的法律障碍。

(二)根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其主要境内控股子公司截

至2023年3月31日尚在履行的销售、采购、融资租赁及造船相关重大合同适

当签署并正常履行。根据《香港子公司尽职调查报告》，中远航运香港及其子公司香港交易合同执行、交付或履行不存在法律障碍。

(三)根据发行人提供的资料以及《审计报告》，报告期内，发行人其他应

收、应付款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。

(四)根据发行人提供的《信用报告（无违法违规证明版）》、本所律师在公

开网站查询的结果及发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(五)根据《审计报告》并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文之

“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况。

4-1-26法律意见书

十二、发行人的重大资产变化与收购兼并

(一)根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人增资扩股行为符合当时法律法规的规定，已履行必要的法律程序。

(二)根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，报告期内，发行

人不存在重大资产变化及收购兼并行为。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的行为，亦不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的情形。

十三、发行人公司章程制定与修改

(一)本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定及其后的修改已履

行法定程序，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。

(二)经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系经发行人2023年

第一次临时股东大会通过。本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》不

存在违反《公司法》等相关法律法规规定的内容。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构，组织

机构的设置符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(二)经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会

议事规则的内容符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

(三)根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议通知及决议，并经

本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(四)根据报告期内的股东大会、董事会会议资料，并经本所律师核查，本

所律师认为，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

(一)根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高

级管理人员近三年变化主要系因相关人员工作变动/退休/个人原因而发生的调整，该等变化均履行了法定程序，不会对发行人产生重大不利影响；发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化。

(二)经本所律师核查，发行人独立董事的人数占董事会成员总数的比例达

4-1-27法律意见书

到三分之一，符合《上市公司独立董事规则》的要求。截至本法律意见书出具之日，独立董事的任职资格符合法律法规及《公司章程》的规定。独立董事的职权范围清晰、明确、具体，符合法律法规的规定。

十六、发行人的税务

(一)本所律师认为，发行人及其主要境内控股子公司目前执行的主要税种及税率符合现行法律法规的规定。

(二)本所律师认为，发行人及其主要境内控股子公司报告期内享受的税收

优惠真实、合法、有效。

(三)本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助、财政补贴均有明确的依据，并履行了有关批准手续，合法、合规、真实、有效。

(四)根据相关主管部门出具的证明、《信用报告（无违法违规证明版）》，并

经本所律师查询公开信息，发行人及其主要境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护

根据发行人确认及相关主管部门开具的证明，发行人及其主要境内控股子公司的经营活动不会对环境造成不利影响，发行人报告期内亦不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到生态环境部门行政处罚且情节严重的情形。

(二)产品质量及技术标准

根据发行人提供的资料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其主要境内控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需会计师事务所出具鉴证报告。发行人募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务。本次募投项目实施主体为发行人全资子公司中远航运香港和洋浦中远海特，不存在通过新设非全资控股子公司、参股公司或与控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形。本次募投项目已获发行人

2022年年度股东大会的批准。本次募投项目为租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65000吨半潜船项目及补充流动资金，发行人无需就募集资金投资项

4-1-28法律意见书

目办理备案、环评审批手续。本次募投项目围绕公司现有主营业务开展，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排污行业。本所律师认为，实施本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

十九、发行人业务发展目标

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。发行人的业务发展目标不存在违反现行相关法律法规的情形，亦不存在潜在的重大法律风险，但本所律师不能判断将来可能发生的法律法规规定变化对发行人战略规划的影响所带来的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据发行人确认、《香港子公司尽职调查报告》，并经本所律师访谈、通过公开信息检索等方式核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要控股子公司不存在尚未了结或可预见的，金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁案件。

(二)根据发行人确认并经本所律师通过访谈、公开信息检索等方式核查，发行人及其主要境内控股子公司报告期内受到的1万元及以上的行政处罚具体

情况详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

根据发行人确认、行政处罚决定、行政处罚罚款缴纳凭证、相关主管部门

出具的证明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其主要境内控股子公司上述违法行为不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性重大法律障碍。截至2023年3月31日，除上述行政处罚案件外，发行人及其主要境内控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的境内重大行政处罚案件。

(三)根据发行人确认，并经本所律师通过访谈、公开信息检索等方式核查，截至2023年3月31日，发行人持股5%以上主要股东、控股股东不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。

(四)根据发行人确认，并经本所律师通过公开信息检索，截至2023年3月

31日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师未参与发行人本次发行之《募集说明书》的编制及讨论，但对其

4-1-29法律意见书

进行了总括性的审阅，对《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容作了审查。本所律师已审阅了上述《募集说明书》中引用本所出具的关于发行人本次发行的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。

经审阅，上述《募集说明书》中不存在因引用本所出具的上述《律师工作报告》和本法律意见书的有关法律意见而导致上述《募集说明书》发生虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。

二十二、结论意见

基于上文所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的有关公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人

用于本次上市之《募集说明书》中引用本所律师出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容适当；发行人本次发行尚需经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。

（以下无正文，为本法律意见书之签署页）

4-1-30法律意见书（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）

北京市竞天公诚律师事务所负责人：__________________（盖章）赵洋

经办律师：__________________李峰

经办律师：__________________牟兰花

签署日期：年月日

4-1-31北京市竞天公诚律师事务所

关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025

34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 ChinaT: (86-10） 5809 1000 F: (86-10） 5809 1100

二零二三年七月补充法律意见书（一）

致：中远海运特种运输股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

上海证券交易所于2023年5月30日下发了《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]356号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据《审核问询函》的要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，除本补充法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

本所依据本补充法律意见书出具日以前发行人已经发生或存在的事实和中

国现行法律法规等规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关法律法规的理解而出具。

基于上述，本所出具补充法律意见书如下：

7-3-1补充法律意见书（一）

正文

一、《审核问询函》问题1关于发行方案

根据申报材料，本次发行对象包括发行人间接控股股东中国远洋海运集团有限公司在内的不超过35名特定投资者。

请发行人说明：（1）中国远洋海运集团有限公司及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（2）本次发行完成后，中国远洋海运集团有限公司和一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条规定发表明确意见。

回复：

一、核查程序

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1.查阅本次发行的相关公告文件、发行人与中远海运集团签订的认购协议、中远海运集团的审计报告和企业信用报告；取得并查验中远海运集团及其一致

行动人的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统等平台查询核对其成立时间、注册资本、股东情况等信息。

2.查阅发行人提供的中远海运集团及关联方出具的《关于特定期间不减持中远海运特种运输股份有限公司股份的承诺》时间前后的股东名册。

3.查阅中远海运集团及关联方出具的《关于特定期间不减持中远海运特种运输股份有限公司股份的承诺》及中远海运集团出具的《关于认购资金来源合法的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》等文件原件。

4.查阅《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的规定，并根据中远海

运集团的实际情况逐项对比。

二、核查意见

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

(一)中国远洋海运集团有限公司及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行

完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露

7-3-2补充法律意见书（一）

1.定价基准日

2023年3月29日，发行人召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。2023年4月20日，发行人召开

2022年年度股东大会，会议审议通过了前述与本次发行有关的议案，并同意授

权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜。

根据《发行预案》，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

据此，本次发行的定价基准日为发行期首日。

2.不存在减持股票情况或减持计划2023年7月25日，中远海运集团及其关联方中远集团出具《关于特定期间不减持中远海运特种运输股份有限公司股份的承诺》（以下简称“《特定期间不减持承诺》”），具体内容如下：

“1、本公司及本公司关联方自本承诺函出具之日前六个月至今，不存在减持中远海特股票的情形。

2、自本承诺函出具之日至中远海特完成本次向特定对象发行股票后六个月内，本公司及本公司关联方不主动减持中远海特股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计划。

3、在所持中远海特股份锁定期满后，如本公司计划减持的，本公司将认真

遵守法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于股份减持相关规定，结合中远海特稳定股价、开展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划。如有违反上述承诺而发生主动减持中远海特股票的情况，本公司承诺因主动减持公司股票所得收益将全部归中远海特所有，并依法承担由此产生的法律责任。

4、本公司及关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。

5、本承诺函经本公司签署之日起生效，本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”根据发行人提供的股东名册及中远集团、中远海运集团出具的《特定期间不减持承诺》，中远海运集团及其关联方在《特定期间不减持承诺》出具日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情况，亦不存在已披露或未披露的减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定的情

7-3-3补充法律意见书（一）形。

(二)本次发行完成后，中国远洋海运集团有限公司和一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

1.本次发行前后，中远海运集团及其一致行动人拥有权益情况

根据《发行预案》《募集说明书》及发行人确认，本次发行前后中远海运集团及其一致行动人广州外代拥有权益的股份比例情况如下：

本次发行前本次发行后序号股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1中远集团108314734450.46%108314734438.81%

2中远海运集团--32199761611.54%

3广州外代102563010.48%102563010.37%

合计109340364550.94%141540126150.72%注：假设按照本次发行数量上限测算，即中远海运集团认购股份总数为321997615股（含本数）。

截至本补充法律意见书出具之日，中远集团直接持有发行人股份的比例为

50.46%，为发行人的直接控股股东。中远海运集团通过中远集团持有发行人股

份的比例为50.46%，通过广州外代持有发行人股份的比例为0.48%，中远海运集团合计持有发行人股份的比例为50.94%，为发行人的间接控股股东。发行人实际控制人为国务院国资委。

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过643995231股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。中远海运集团承诺认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%。

如上表所述，本次发行完成后，中远海运集团及其一致行动人合计拥有权益的股份比例将从50.94%变更为50.72%。中远海运集团仍为发行人间接控股股东，发行人实际控制人仍然为国务院国资委。

2.中远海运集团本次认购股份的锁定情况及是否符合上市公司收购相关规

则的监管要求

2023年7月25日，中远海运集团出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内

容如下：

“一、本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；

二、本公司通过本次发行而认购的上市公司股票因上市公司送红股、资本

公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；

三、中国证监会或上海证券交易所要求对本公司认购的本次发行股份的限

售期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整；

7-3-4补充法律意见书（一）

四、本公司及一致行动人持有上市公司股份的转让将严格遵守上市公司收

购相关规则的监管要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定和上市公司收购相关规则的监管要求。

本公司愿意受上述承诺的约束，如未能履行上述承诺，本公司愿意依法承担相关法律责任。本公司作出的上述承诺如与法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则及业务规则的相关规定存在不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则及业务规则的相关规定为准执行。”根据《发行预案》《募集说明书》、发行人与中远海运集团签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》及中远海运集团出具的《关于股份锁定的承诺函》等相关文件，中远海运集团的限售期安排如下：

中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

综上，中远海运集团本次认购相关股份的锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》及上市公司收购等相关监管规则的监管要求。

(三)请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条规定发表明确意见

1.根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行董事会决议确定的认购对象为中远海运集团。根据中远海运集团出具的《关于认购资金来源合法的承诺函》和发行人披露的《中远海运特种运输股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等相关文件，中远海运集团本次认购资金全部来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次发行认购的情形；不存在任何以分级收益等结构化

安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受发行人及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2.根据《发行预案》《募集说明书》，中远海运集团不参与本次发行定价的

竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购；中远海运集团自本次发行结束之日起十八

7-3-5补充法律意见书（一）个月内，不减持通过本次发行而认购的公司股票，因此认购对象不存在进行不当利益输送的情形。

根据中远海运集团出具的《关于认购资金来源合法的承诺函》，中远海运集团承诺其不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中

介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。

3.根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行董事会决议确定的认购对象

为中远海运集团，除中远海运集团以外的最终发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

根据发行人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站公开信息，中远海运集团的基本情况如下：

企业名称中国远洋海运集团有限公司登记机关上海市市场监督管理局统一社会信用

91310000MA1FL1MMXL

代码

企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本1100000万元法定代表人万敏

国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海

上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢

材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与经营范围

技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所中国（上海）自由贸易试验区民生路628号成立日期2016年2月5日经营期限2016年2月5日至无固定期限

股权结构国务院国资委持有90%股权、全国社会保障基金理事会持有10%股权

根据中远海运集团出具的《关于认购资金来源合法的承诺函》，并经本所律师核查，本所律师认为，中远海运集团为发行人间接控股股东，国务院国资委持有中远海运集团90%股权，全国社会保障基金理事会持有中远海运集团10%股权，其不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司；发行人本次

7-3-6补充法律意见书（一）

发行董事会决议确定的认购对象不存在证监会系统离职人员入股的情况，亦不存在离职人员不当入股的情形。

4.2023年3月30日，发行人披露了《中远海运特种运输股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺如下：

“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

5.发行人已在《募集说明书》中披露了中远海运集团的认购资金来源、中

远海运集团出具的承诺等事项，发行人的披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定。

本所律师认为，本次发行董事会决议确定的认购对象为中远海运集团，其认购资金来源为自有或合法自筹资金；中远海运集团不属于股权架构为两层以

上且为无实际经营业务的公司，不存在法律法规规定禁止持股和本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形，不存在不当利益输送情形；中远海运集团本次认购不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。本次董事会决议确定的认购对象的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的相关规定。

综上，本所律师认为，中远海运集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条等相关法律法规及规范性文件关于“短线交易”规定的情形。中远海运集团及其关联方已出具《关于特定期间不减持中远海运特种运输股份有限公司股份的承诺》并公开披露；按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，中远海运集团及其一致行动人拥有权益的股份比例为50.72%。本次发行完成前后，中远海运集团间接控股股东地位未发生变化。中远海运集团已就本次发行后的相关股份锁定期限作出了明确的承诺，符合《上市公司证券发行注册管理办法》以及上市公司收购等相关规则的监管要求；公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

二、《审核问询函》问题4关于同业竞争

发行人直接控股股东为中国远洋运输有限公司、间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司。发行人间接控股股东控制的中远海控主要从事集装箱运输、中远海能主要从事油品运输。发行人间接控股股东2016年出具避免同业竞

7-3-7补充法律意见书（一）争承诺函。

请发行人说明：（1）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的

企业从事相同、相似业务的情况，是否存在同业竞争；（2）对于本次募投项目是否新增构成重大不利影响的同业竞争；（3）发行人是否存在解决同业竞争的

具体措施，控股股东承诺有效期及承诺履行情况；（4）发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。

请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条核查并发表明确意见。

回复：

一、核查程序

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1.取得并查阅发行人及中远海运集团下属企业的工商信息、财务及审计报告

和业务介绍等相关资料，以及开展公开信息核查，主要包括：

（1）查阅发行人自设立至今的工商档案；

（2）查阅中远海运集团及其控制的下属企业的经营范围；查阅中远海运集

团及其控制的部分下属企业官网、相关业务说明等信息；

（3）查阅发行人、中远海控、中远海能等中远海运集团下属企业报告期公

开披露的文件，包括但不限于定期报告、审计报告等，了解相关业务收入占比及贡献情况；

（4）取得中远集团及中远海运集团的营业执照、公司章程、最近一年及一

期的审计报告、财务报表；

（5）通过公开网络核查相关主体的公开披露信息，了解中远海运集团控制的其他企业情况及其开展的主营业务情况。

2.访谈发行人相关主管人员，了解相关主体开展的具体业务情况；

3.查阅中远海运集团、中远集团就同业竞争问题出具的书面承诺，并就承诺

事项实际履行情况向各相关方进行核实、确认；

4.查阅本次募投项目可行性分析报告等资料，核查本次募投项目实施不新增

同业竞争的情况；

5.查阅发行人独立董事关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见。

二、核查意见

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

7-3-8补充法律意见书（一）

(一)发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似

业务的情况，是否存在同业竞争

1.发行人实际开展的主营业务情况

发行人主要从事特种船运输业务，控制的船舶类型包括多用途船及重吊船、半潜船、纸浆船、木材船、沥青船、汽车船等多种专业特种船舶，具体情况如下：

（1）多用途船及重吊船业务

多用途船能装载一般件杂货、机械设备、散货，适货能力较强，其用途多样，船舶配有较强能力的起货设备。其中，起货设备在200吨以上、舱口大、甲板宽的为重吊船。发行人承运的货种主要涉及工程项目，如机械设备、风电设备、工程车辆、钢结构等。

（2）半潜船业务

半潜船是一种具有较大的甲板面积，且能利用压载水舱调节，将装货甲板潜入水下进行浮托浮卸作业的特殊船型。发行人承运的货种主要涉及大型工程项目运输及安装，如海上风电导管架、石油钻井平台、油气生产平台、大型工程模块等。

（3）纸浆船业务

纸浆船是一种专业的敞口式箱型货船，承运的代表性货物为纸浆。公司纸浆船业务主要涉及中国纸浆进口的海上运输。

（4）木材船业务

木材船是专门用于装载木材或原木的船舶。该类船舱口大、舱内无梁柱及其它妨碍装卸的设备，船舱及甲板上均可装载木材。甲板附属设备采用隐蔽设计或加装保护架以防止木材装卸撞击，两舷设置有固定式和可倒式立柱，甲板首尾配有吊杆用于木材装卸。

（5）沥青船业务

沥青船是专门用于散装沥青海上运输的特种液货船舶，其特点是货舱为独立罐体设计，具有良好的货物加温和保温功能。

（6）汽车船业务

汽车船是专门设计用以装运汽车、卡车或滚装货物的专用船舶，其特点是装卸的高效性、安全性和良好的适货性。发行人汽车船业务主要从事国内商品车和工程车的出口运输。报告期内，汽车船业务主要由发行人开展。截至目前，发行人通过合资公司广州远海汽车船运输有限公司开展汽车船业务。

如上所述，发行人运输的主要目标货物包括：风电设备、工程项目货和大型机械设备、核电设备、铁路设备、海洋工程装备、大型工业生产模块、船舶

和港口设施、纸浆、木材、沥青、汽车等。

各品类货物在船只上装卸条件、保管条件、运输条件、主要采用船舶及船

舶特性情况如下：

7-3-9补充法律意见书（一）

运输货物种类装卸条件保管条件运输条件主要采用何种船舶及船舶特性对应船舶利用自身主要使用重吊船和多用途船运

风电设备、工程

较大起重对货物的输，要求船舶具有较大起重能项目货和大型机部分要求

能力的船固定和绑力的船吊、箱型舱、大舱口、

械设备、核电设舱内装载

吊进行装扎要求高多层装货甲板、甲板具备较大

备、铁路设备

卸负荷、开阔主甲板

主要采用半潜船运输，要求船海洋工程装备、潜装、用对货物的

舶具有下潜功能、拥有超大平大型工业生产模轴线车组固定和绑

无面甲板、甲板有较大载荷能

块、船舶和港口合后滚装扎要求非力，具有 DP 定位能力以满足设施滚卸常高海上装卸和浮托安装的要求

主要采用纸浆船运输，要求船对船舱的

利用船吊要有除湿舶具有箱型舱、全开式舱口、纸浆洁净度要

进行装卸功能除湿装置、拥有较快速度的船求高吊

主要采用木材船运输，要求拥利用船吊

木材无无有船吊、大舱容、船舶两舷有进行装卸立柱

主要采用沥青船运输，要求船舶有密闭罐体装载沥青，并要利用管道密闭及持

沥青密闭罐体求具有罐内加热功能，以保持装卸续加热

沥青处于液体、满足管道装卸要求

主要采用汽车船运输，要求船舶有多层大面积甲板，满足大具有消防规模装载汽车的需求；要求有汽车滚装无

设施尾跳板，满足汽车行驶上船需求；要求有喷淋等消防设施，以满足汽车起火的扑救要求

2.控股股东直接控制的企业及其主营业务情况

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人直接控股股东中远集团为控股平台，以管理职能为主，不实际开展运输业务。间接控股股东中远海运集团的主营业务为服务全球贸易，经营全球网络，以航运、港口、物流等为基础和核心产业，以航运金融、装备制造、增值服务、数字化创新为赋能和增值产业，全力打造“3+4”产业生态，致力于构建世界一流的全球综合物流供应链服务生态。

7-3-10补充法律意见书（一）

截至2023年3月31日，直接控股股东和间接控股股东直接控制的除发行人之外的企业的经营范围、主营业务情况如下：

（1）直接控股股东中远集团直接控制的除发行人以外的其他企业是否存在与发行序公司人业务相同或相经营范围主营业务号名称似的企业（含下属企业）国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；

中远海

实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运控股集装箱运输中远海运控股股

1运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装

股份有及码头业务份有限公司卸；运输方案设计；信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门限公司批准后方可开展经营活动）。

上海远技术服务，揽货及再生物品经营，船舶通信导航设备装修，建筑材洋实业料、五金交电、日用百货、服装鞋帽、劳防用品的销售，房地产经

2货运代理等否有限公纪，园林绿化，医疗器械经营，货运代理，商务信息咨询。（依法司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业自有资金投资；广告业；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；物业管理；场地租赁（不含仓储）；室内装饰设计服务；商

广远投品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机批发；计算机零配件投资与资产

3否

资批发；其他文化娱乐用品批发；办公设备耗材批发；办公设备批管理发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售。

远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；国内沿海旅客运输；国际班轮旅客运输；内河旅客运输；港口旅客运输服务；船舶管理业务；船舶港口服务；其他未列明水上运输辅助活动（不含需经许可审批的事项）；国内劳务派遣服务；对外劳务合作经营；船中远海舶修理；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项运（厦目）；国际货运代理；国内货运代理；旅客票务代理；其他未列明中远海运（厦

4客滚船业务

门）有企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他未列明商务服务门）有限公司

限公司业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；商务信息咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类

商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；兼营：承办租赁、买卖船舶业务；信息咨询服务；房屋出租。

中远海旅游项目开发；房地产开发；商业项目、旅馆、酒店管理；会议展

旅游饭店，运博鳌览服务（不含旅行社业务）；高尔夫球场投资；装潢设计；建筑材

5会议及展览否

有限公料；酒店经营（仅限分支机构经营）；康体健身（仅限分支机构经服务

司营）；文化娱乐服务（仅限分支机构经营）；美容美发（仅限分支机

7-3-11补充法律意见书（一）构经营）；餐饮服务（仅限分支机构经营）；水上观光旅游客运服务；泳池经营管理、高危许可项目经营、酒吧经营、洗衣服务、包

厢娱乐服务、棋牌服务、桑拿服务、台球服务、演出舞台场所租

赁、电影放映、商务中心服务、水上娱乐项目；食品销售、酒店用

品和旅游用品销售、文创产品销售、烟酒零售、日用百货销售、汽

车租赁、商铺租赁；会务服务和咨询、酒店管理咨询、酒店管理培训、物业管理；园林绿化、养护；保洁服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）为外轮、远洋船舶、沿海、内河水上船舶及港口生产用供应成品油及淡水；船用成品油的进出口及与国外换油业务；利用现有的油库

基地和设备，对外开展船用润滑油来料加工业务；对国外石油公司代供船用成品油；成品油的仓储、运输；不带有储存设施经营成品中国船油：煤油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]（危险化学品经营许可证舶燃料有效期至2021年12月19日）；自营和代理除国家组织统一联合经营石油及制品

6否

有限责的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商批发

任公司品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸

易和转口贸易；物业管理；出租办公用房；销售燃料油、润滑油。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）中远海运国际

7（新加货运代理等货运代理等否坡）有限公司

（2）间接控股股东中远海运集团直接控制的除中远集团外的企业是否存在与发行人业务序公司名称经营范围主营业务相同或相似号的企业（含下属企业）

中国远洋海运集团有限公司及集团成员企业的下列保险业务：财产损中远海运

失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害财产保险

1保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用财产保险否

自保有限业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关公司部门批准后方可开展经营活动）

7-3-12补充法律意见书（一）

销售船舶及海洋工程装备及配件，机电设备，环保设备，金属制品；

船舶和海洋工程及配件的设计，船舶和海洋工程设备安装维修；机电船舶和海洋设备安装建设工程专业施工；从事货物及技术的进出口业务；机械设中远海运工程装备建备租赁，自有设备租赁；从事船舶和海洋工程、船舶和海洋工程设备

2重工有限造、修理改否

科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业公司装及配套服管理；船舶和海洋工程装备及配件的制造、维修、改装、拆解（限分务支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后中远海运能

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为源运输股份

准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；进出口业务；国

有限公司、中国海运际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造（仅限分中远海运客3集团有限支机构经营）；通讯导航及设备、产品的制造（仅限分支机构经营）；投资管理

运有限公公司通讯导航及设备、产品的维修；仓储、堆场；集装箱制造（仅限分支司、海南港机构经营）；集装箱修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销航控股有限售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（除依法须经批准的公司项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）水上货物运输代理；水上运输设备租赁服务；国际货运代理；水上运

输设备批发；船舶修理；船舶零配件销售；船舶、海上设施、岸上工

程的技术检验；煤炭及制品批发；谷物、豆及薯类批发；金属及金属中远海运中远海运散

矿批发（国家专营专控类除外）；钢材批发；钢材零售；非金属矿及制

4散货运输干散货运输货运输有限

品批发（国家专营专控类除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；

有限公司公司

建材、装饰材料批发；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；能源技术咨询服务；国内船舶管理；国际船舶管理；内贸普通货物运输；国际船舶运输。

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，中远海运经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

5物流有限文件或许可证件为准）。一般项目：道路货物运输站经营；无船承运业货运代理等否

公司务；国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方《中国远可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为洋海运准）一般项目：承办《中国远洋海运》期刊国内广告，发布外商来华期刊出版，

6否报》社有广告，摄影服务，文化艺术交流活动策划，商务信息咨询（不含投资报纸出版限公司类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

中远海运许可项目：国内船舶管理业务；劳务派遣；海员外派业务；水路普通

7船员管理否船员管理货物运输；出版物出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

7-3-13补充法律意见书（一）

有限公司可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际船舶管理业务，船舶销售，运输设备租赁服务，船舶引航服务，在航海领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：国内船舶管理业务，医疗服务，住宿服务，餐饮服务，食品销售，国际道路货物运输，道路货物运输（不含危险货物），船员、引航员培训，道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国际船舶管理业务，投资管理（不含金融、证券业务）；高新技术项目投资，化工项目投资，新能源项目投资；非金融资产管理；

中远海运中远海运大

化工产品销售；高新技术企业孵化服务；国内水路运输辅助服务；港 LPG 端到端

8大连投资连投资有限

口辅助经营业；国际海上运输，国内水路运输；货物运输代理；养老物流服务有限公司公司服务；旅游管理服务；经营广告业务；海事服务及技术咨询；国际贸

易代理服务；国内一般贸易，汽车租赁；建筑工程机械及设备租赁；

安全技术咨询服务；自有房地产经营；物业管理；办公服务；互联网

信息服务；计算机软硬件技术研发、技术服务、技术转让；人力资源服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

从事机务、海务和安排维修业务；从事船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理业务。国内沿海散货船海务、机务管理和安全与防污染管理。为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配员，代理船员用人单位管理海船船员事务，代理海船船员申请培训、考试、办证等业中远海运务。企业管理信息咨询，投资咨询服务（金融、证券除外）；船舶管投资与资产

9（青岛）否

理、租赁；项目投资；房屋租赁和场地租赁；国内劳务派遣；新材料管理有限公司

的研发、加工制造和销售；能源新技术、新材料的研发、推广及销售；物流服务；仓储服务；以自有资金对外投资；自有房地产经营；

房地产开发经营；土地开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中远海运

资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理，资产经营投资与资产10企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，自有房产经营。（依法否管理有限管理须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司

许可项目：国内船舶管理业务；港口经营；旅游业务；工程造价咨询中远海运业务；建设工程施工；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；餐饮服

11（天津）务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具货运代理等否有限公司体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；风力发电

7-3-14补充法律意见书（一）

技术服务；太阳能发电技术服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国际货物运输代理；国际船舶管理业务；贸易经纪；进出口代理；船舶港口服务；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；

劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；住房租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；物业管理；酒店管理；小微型客车租赁经

营服务；养老服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息

技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

档案整理服务；单位后勤管理服务；广告制作；通信设备制造（分支机构经营）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发；信息系统运行维护服务；商务代理代办服务；网络技术服务；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；健身休闲活动；会议及展览服务；停车场服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；洗染服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转中远海运金融财务服

12账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员否

财务务单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）青岛远洋普通高等教

13船员职业普通高等教育否

育学院中远海运

14（北美）货运代理等货运代理等否

有限公司中远海运

（东南

15货运代理等货运代理等否

亚）有限公司中远海运

16（欧洲）货运代理等货运代理等否

有限公司

17中远海运货运代理等货运代理等否

7-3-15补充法律意见书（一）（日本）株式会社中远海运

18（韩国）货运代理等货运代理等否

有限公司中远海运

19（澳洲）货运代理等货运代理等否

有限公司中远海运

20（南美）货运代理等货运代理等否

有限公司中远海运

21（西亚）货运代理等货运代理等否

有限公司中远海运

22（非洲）货运代理等货运代理等否

有限公司远吉有限

23资本管理资本管理否

公司

除发行人外，中远海运集团实际控制的其他船运公司主要包括中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）、中远海运能源股份有限公司（以下简称“中远海能”）、中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海散”）、中

远海运客运有限公司（以下简称“中远海客”）、中远海运（厦门）有限公司（以下简称“中远海运厦门”）、海南港航控股有限公司（以下简称“海南港航”）和中远海运大连投资有限公司（以下简称“中远海运大连”）。

3.发行人主营业务与控股股东控制的其他企业主营业务不构成实质性同业

竞争

（1）发行人与控股股东及其相关方控制的其他企业不构成实质性同业竞争

根据发行人确认，并经本所律师检索公开信息，中远集团及中远海运集团实际控制的下属企业存在部分主营业务为航运的企业，该等企业的主营业务情况如下：

序号公司名称主营业务情况

1发行人主要从事大型机械设备、纸浆、木材、沥青、汽车等运输

2中远海控主要从事集装箱的运输及码头业务

3中远海能主要从事油品、液化天然气等能源运输及化学品运输

4中远海散主要从事粮食、矿石、煤炭等干散货运输

7-3-16补充法律意见书（一）

5中远海客主要从事区域客滚运输业务

6中远海运厦门主要从事区域客运业务

7海南港航主要从事区域客滚运输等

8 中远海运大连 主要从事 LPG 端到端物流服务

发行人主营业务与控股股东控制的其他企业的主营业务不构成实质性同业竞争，具体分析如下：

1)控制的船舶类型不同

根据发行人及其控股股东确认、《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人控制的船舶类型包括多用途船及重吊船、半潜船、纸浆船、木材船、沥青

船、汽车船等多种专业特种船舶。而控股股东实际控制的其他船运公司控制的船舶类型均不包括前述特殊船舶，具体情况如下：

序号公司名称控制的主要船舶类型

控制的主要船型为多用途船及重吊船、半潜船、纸浆船、

1发行人

木材船、沥青船、汽车船等多种专业特种船舶

2中远海控控制的船型为集装箱船

3 中远海能 控制的主要船型为油轮、LNG 船

4中远海散控制的主要船型为散货船

5中远海客控制的主要船型为客滚船

6中远海运厦门控制的主要船型为客船

7海南港航控制的主要船型为客滚船

8 中远海运大连 控制的主要船型为 LPG 船

2)运输的目标货物不同

发行人运输的主要货物包括风电设备、工程项目货和大型机械设备、核电

设备、铁路设备、海洋工程装备、大型工业生产模块、船舶和港口设施、纸

浆、木材、沥青、汽车等超长、超宽、不适箱或有特殊装卸、运输要求的货物。控股股东控制的其他船运公司的各类船舶均有其主要目标货物，其他船运公司的目标货物与中远海特运输的主要货物均不相同，具体情况如下：

序号公司名称主要运输的目标货物

主要运输货物包括风电设备、工程项目货和大型机械设备、

1发行人核电设备、铁路设备、海洋工程装备、大型工业生产模块、船舶和港口设施、纸浆、木材、沥青、汽车等

2中远海控通过集装箱运送货物，出口产品主要为家电、食品、服装等

3中远海能主要运输油品、液化天然气等能源、化学品

4中远海散主要从事粮食、矿石、煤炭等干散货运输

5中远海客主要从事区域港口间的客滚服务

6中远海运厦门主要从事区域客运业务

7海南港航主要从事区域客滚运输等

8 中远海运大连 主要运输 LPG

7-3-17补充法律意见书（一）

由上表可以看出，控股股东控制的其他船运公司的目标货物与中远海特运输的主要货物有实质性差异。部分业务由于特殊市场环境和政策背景原因存在一定重合，具体包括汽车运输和集装箱运输业务，具体情况如下：

A.汽车运输业务

在汽车出口方面，汽车船运输汽车方式装卸高效，固定更牢靠，货运质量更高，可一次性运载大量车辆，是国际汽车运输长期以来的主流方式。根据中国汽车工业协会的数据，由于中国车企出口竞争力的大幅增强，2021年、2022年我国汽车出口增量连续两年均在100万辆以上，2022年中国汽车出口量首次突破300万辆达到311.1万辆。在我国汽车出口快速增长、汽车船运力严重不足的背景下，中共中央政治局会议提出“保产业链供应链稳定”，商务部表示“积极支持新能源汽车等重点产品出口，研究拓宽出口运输渠道”，要求做好汽车出口海运保障工作。中远海控推出了集装箱汽车整车出运方案，即将汽车整车装入集装箱后通过集装箱船进行运输；发行人也创新推出了纸浆船+专用汽车

框架运输汽车方案。中远海控与发行人在汽车运输业务存在显著差异，不构成实质性竞争关系，具体原因如下：

a) 自 2016 年中远海运集团设立以来，中远海特始终定位于特种运输平台，坚持“特”字领军，积极打造全球领先的特种船公司，为客户提供特种运输全产业链服务和整体解决方案；中远海控定位于以集装箱航运为核心的全球

数字化供应链运营和投资平台，为客户提供集装箱航运+港口+相关物流服务的供应链解决方案。两家公司定位不同，业务独立发展。

b) 发行人汽车运输业务通过汽车船及纸浆船+专用汽车框架的方式运输；

中远海控的汽车整车运输业务主要是将汽车装入集装箱后通过集装箱船进行运输，汽车封闭在各集装箱内。发行人与中远海控在船舶类型、运输汽车方式、挂港等方面存在差异。

c) 根据中国汽车工业协会的数据，2022 年中国汽车出口量首次突破 300万辆达到311.1万辆，2023年一季度出口107万辆，汽车船运输是汽车出口的主流运输方式，发行人与中远海控目前的汽车运输规模所占市场份额均较低。

由于汽车出口市场空间较大、汽车出口运力严重不足、双方汽车运输业务规模较低，不构成实质性同业竞争。

综上，本所律师认为，发行人与中远海控汽车运输业务不构成实质性同业竞争。

B. 集装箱运输业务

2021年由于全球港口持续拥堵让集装箱有效运力供给备受压力，中国企业

外贸出口遭遇严重物流难题。为积极响应落实国家“稳外贸”号召，2021年底，发行人利用多用途船运输集装箱，为国家“稳外贸”贡献力量。发行人承运集装箱货物主要通过与集装箱班轮公司及物流公司合作的方式开展。截至目

7-3-18补充法律意见书（一）前，中远海特响应国家“稳外贸”号召运输集装箱的工作已基本完成，运输集装箱主要为通过集装箱装载发行人所承运大型工程项目和机械设备的附属散件

以及少量的支线运输，与中远海控班轮航线具有差异，该等情形与中远海控集装箱船班轮运输不构成同业竞争。

综上，中远海控通过集装箱船运输汽车、中远海特通过多用途船运输集装箱为航运市场处于特殊背景下为响应落实国家“稳外贸”号召的举措，中远海特与中远海控不存在控制同类型船舶的情况，两者主营业务显著不同，承运的目标货物存在实质性差异，不存在实质性同业竞争。

(二)对于本次募投项目是否新增构成重大不利影响的同业竞争

根据《发行预案》《募集说明书》，本次向特定对象发行募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

募投项目名称募集资金拟投入

序号投资总额（万元）实施主体

项目名称子项目名称金额（万元）租赁12艘

62000吨多用途132814.2474000.00

纸浆船项目租赁29租赁12艘7万中远航运香艘多用途

1吨级多用途纸浆101036.4664000.00港、洋浦中

纸浆船项船项目远海特目租赁5艘68000

吨多用途纸浆船61102.1338850.00项目建造1艘65000吨半潜船项中远航运香

284839.7968150.00

目港

3补充流动资金105000.00105000.00-

合计484792.62350000.00-

注1：上述项目中租赁其中8艘62000吨多用途纸浆船、12艘7万吨级多用途纸浆船和租

赁5艘68000吨多用途纸浆船，以及建造1艘65000吨半潜船项目合计投资金额为47416.56万美元，折合人民币330280.01万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按2023年3月10日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.9655元人民币。）注2：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

本次募集资金投资项目的必要性如下：

1.租赁29艘多用途纸浆船项目的必要性包括：（1）推进实施公司战略转

7-3-19补充法律意见书（一）

型升级；（2）满足纸浆运输 COA 合同的需要；（3）进一步壮大公司专业纸浆船队规模实力。

2.建造1艘65000吨半潜船项目的必要性包括：（1）满足半潜船未来市

场需求；（2）推动公司战略发展规划落地；（3）实现公司半潜船队运力有序更新迭代。

3.补充流动资金的必要性，包括：本次募集资金用于补充流动资金有助于

缓解公司营运资金压力，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。同时，募集资金部分用于补充流动资金有助于改善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

综上，发行人本次募投项目的实施主体为发行人控股子公司中远航运香港及洋浦中远海特，募投项目的投向为发行人主营业务，因此，不会导致本次募投项目实施后与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情形。

(三)发行人是否存在解决同业竞争的具体措施，控股股东承诺有效期及承诺履行情况

1.中远海运集团就避免同业竞争作出承诺情况

为维护发行人及其中小股东的合法权益，消除和避免发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争，控股股东已出具避免同业竞争的承诺如下：

2015年2月，发行人直接控股股东中远集团作出如下承诺：（1）中远集团

不利用控股股东和实际控制人的地位损害本公司及本公司其他股东的利益；

（2）中远集团保证自身及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与本公司主营业务相竞争的业务活动。

2015年8月，发行人直接控股股东出具《中国远洋运输（集团）总公司关于下属相关公司与中远航运股份有限公司不存在同业竞争的承诺函》，为保障中远航运和其他股东的利益，中远集团特做如下承诺：截至本承诺函出具之日，大连远洋运输公司、厦门远洋运输公司、中国远洋物流有限公司和中远（香港）集团有限公司未在中国境内外以任何形式直接或间接从事与中远航运主营

业务相竞争的业务活动。本承诺函出具之日后，本公司保证本公司、本公司下属全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与中远

航运主营业务相竞争的业务活动。若违反上述承诺，本公司依法承担由此产生的全部法律责任

2016年5月，中远海运集团通过以国有股权行政划转的方式取得中远集团

7-3-20补充法律意见书（一）

100%股权，进而间接持有公司50.94%的股份，中远海运集团作出如下承诺：

（1）将在5年内通过监管部门认可的方式逐步解决公司与中海汽船的汽车船业

务重合问题，消除同业竞争。（2）在中远海运集团直接或间接持有公司控股股权期间，中远海运集团及中远海运集团其他下属公司将不采取任何行为或措施，从事对公司及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害公司及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与公司及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与公司及其子公司现有主营业务。（3）如中远海运集团及控制的公司可能在将来与公司在主营业务方面发生实质性同业竞争

或与公司发生实质利益冲突，中远海运集团将放弃或将促使中远海运集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将中远海运集团和中远海运集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入公司。（4）中远海运集团不会利用从公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与公司现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。（5）若因中远海运集团及中远海运集团控制的公司违反上述承诺而导致公司权益受

到损害的，中远海运集团将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺期间为在中远海运集团直接或间接持有发行人控股权期间，承诺长期有效。

2023年7月25日，发行人直接控股股东和间接控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

1、本公司将采取积极措施避免发生与中远海特及其附属企业的主营业务有

竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与中远海特及其附属企业的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务

与中远海特及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司中远海特的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中远海特或其附属企业。

3、本次发行募投项目实施后不存在新增同业竞争的情形，募投项目实施前

也不存在任何现有或潜在的同业竞争。本公司在本次发行前出具的关于避免同业竞争的承诺仍持续有效，将继续正常履行，不存在违反该等承诺的情形。

4、本承诺函经本公司签署之日起生效，长期有效。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

2.同业竞争承诺履行情况

针对中远海运集团2016年出具的同业竞争承诺，为避免中远海运集团内部与公司在汽车船业务上的业务重合问题，经公司与中海汽车船及其控股公司协商，同意以公司为主体，在广州注册成立广州中远海运滚装运输有限公司，以此为平台对公司及中海汽车船的汽车船业务进行整合，实现对中远海运集团汽

7-3-21补充法律意见书（一）

车船业务的统一经营、统一管理。

2016年12月底，广州滚装成立，并与中海汽车船及股东中国海运集团有

限公司签署了委托经营管理服务协议，委托广州滚装对中海汽车船的资产、财务、生产经营进行管理。中海汽车船共有4家公司（含中海汽车船），旗下共有

1艘自有船及4艘租入船。中海汽车船按照自有船实施退役、租入船合同到期

退租的原则，逐步解决与公司的业务重合问题，消除同业竞争。截至2021年末，中海汽车船旗下的1艘自有船及4艘租入船，已经于2018年至2019年期间陆续退役或退租，至此，中海汽车船旗下已无运营的汽车船。截至2022年1月，中海汽车船4家公司已完成清算注销。

截至本补充法律意见书出具之日，中远海运集团、中远集团关于同业竞争的承诺均正常履行。

(四)发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，具体如下：

2023年7月25日，发行人独立董事出具了《中远海运特种运输股份有限公司独立董事关于公司同业竞争相关事项的独立意见》：“根据中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引—发行类第6号》和2022年1月5日发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，我们作为中远海运特种运输股份有限公司的独立董事，就同业竞争有关事项发表独立意见如下：

1、公司本次向特定对象发行股票的有关文件关于同业竞争和避免同业竞争

措施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司与控股股东中国远洋运输有限公司、中国远洋海运集团有限公司及

其控制的企业不存在实质性同业竞争。

3、为避免发生同业竞争，公司控股股东中国远洋运输有限公司、中国远洋

海运集团有限公司所作出的承诺是有效且可行的，不存在任何违反该等承诺的情形，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。

综上，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的有关同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。”综上，本所律师认为，发行人独立董事已经对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见。

7-3-22补充法律意见书（一）

(五)按照《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条核查并发表意见

1.如前所述，发行人与直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业

之间不存在实质性同业竞争。

2.发行人直接控股股东中远集团、间接控股股东中远海运集团已就避免同

业竞争作出承诺，该等承诺真实、合法、有效，在报告期内履行情况良好，并且在报告期内不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

3.经本所律师核查本次发行募集资金用途等相关资料，发行人本次发行募

集资金将用于发行人主营业务，发行人本次发行募投项目实施后，不会与发行人控股股东及其一致行动人控制的其他企业新增同业竞争。

4.发行人已在《募集说明书》之“第三节发行对象的基本情况”之“一、中远海运集团基本情况”之“（七）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况”对同业竞争的相关事宜进行了披露。

综上，本所律师认为，发行人主营业务与控股股东控制的其他企业的主营业务不构成实质性同业竞争；本次募投项目的实施不会新增同业竞争；发行人

控股股东出具的相关同业竞争承诺处于正常履行中，承诺长期有效，不存在违反同业竞争承诺的情形；独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争

措施的有效性已发表相关意见；截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条的相关规定。

三、《审核问询函》问题5关于关联交易

根据申报材料，2020年、2021年、2022年及2023年一季度，发行人关联采购占当期营业成本的比例分别为56.50%、61.65%、60.53%及53.98%。关联销售占当期营业收入的比例分别为6.13%、9.03%、8.51%及4.92%，此外还在租赁、托管等多项关联交易。根据发行人年报及2023年关联交易的预计金额和内容，船舶服务、船舶租赁、劳务服务等业务的交易方向均为双向。发行人募投项目存在租赁和建造相关运输船只项目。

请发行人说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法

性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；（2）结合募投项目新增关联

交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易；（3）发行人、控股股东是否对关于规范和减少关联交易作出承诺及相关履行情况。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师按照《监管规则适用指引——发行

类第6号》第2条核查并发表明确意见。

回复：

7-3-23补充法律意见书（一）

一、核查程序

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1.获取发行人关联方及关联交易情况的资料，了解发行人主要关联交易的背景，核查发行人关联交易的必要性、合理性及定价公允性；

2.查阅《上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易准则》等制度文件中

关于关联交易的规范要求，发行人报告期内审议与关联交易相关的董事会、监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文件；

3.查阅本次募投项目可行性分析报告等资料，了解并核查本次募投项目是否

新增关联交易情况；

4.查阅发行人控股股东出具的关于规范关联交易的承诺。

二、核查意见

在审慎核查基础上，基于本所律师非财务专业人士的理解，出具如下法律意见：

(一)关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范

性、关联交易价格的公允性

1.报告期内关联交易情况

报告期内，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

出售商品、提供劳务

中远海运集团下属公司提供船舶服务2014.6210683.216109.614012.91

中远海运集团下属联合营公司提供船舶服务643.301978.95630.33188.27

中远海运集团下属公司海运收入6832.9569373.9168163.0036379.16

中远海运集团下属联合营公司海运收入5148.9521896.744136.112567.77

采购商品、接受劳务

中远海运集团下属公司购买燃油10314.0666726.9350296.6435301.79

中国远洋海运集团下属联合营公司购买燃油--1202.94228.74

中远海运集团下属公司接受船舶服务8392.2446577.4037312.6823593.57

中远海运集团下属联合营公司接受船舶服务694.193327.202475.141706.76

中远海运集团下属公司接受劳务1862.308287.185426.825550.64

中远海运集团下属联合营公司接受劳务3529.8311532.896529.616789.02

中远海运集团下属公司租入船员26239.87113380.44108687.0781267.67

中远海运集团下属公司代收代付燃油费50245.56233068.98117873.84114829.64

7-3-24补充法律意见书（一）

关联方关联交易内容2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

中远海运集团下属公司代收代付港口费11487.2258256.5877419.2352345.68

中远海运集团下属联合营公司代收代付港口费12579.7434890.4114197.1316473.83

（2）资产受托管理

报告期内，发行人资产受托管理情况如下：

单位：万元委托方名称受托方名称受托资产类型受托起始日受托终止日本期确认的托管收益

2020年度

中远集团中远海特其他资产托管2019.1.12021.12.31650.00

广远投资中远海特其他资产托管2020.1.12020.5.31500.00中国海运集

广州滚装其他资产托管2020.1.12021.12.3194.34团有限公司

2021年度

中远集团中远海特其他资产托管2019.1.12021.12.31650.00中国海运集

广州滚装其他资产托管2020.1.12021.12.3194.34团有限公司

2022年度

中远集团中远海特其他资产托管2022.1.12024.12.31650.00

2023年1-3月

中远集团中远海特其他资产托管2022.1.12024.12.31162.50

（3）关联租赁

1)发行人作为出租方

单位：万元

承租方名称租赁资产种类2023年1-3月2022年度2021年度2020年度中远海运工程物流有限

房屋租赁-58.72117.44117.44公司广州中远海运工程物流

房屋租赁-80.6080.6080.60有限公司广东省广远职业技术学

房屋租赁---20.72校

广州中远海运建设实业房屋租赁-27.8927.8927.89

7-3-25补充法律意见书（一）

承租方名称租赁资产种类2023年1-3月2022年度2021年度2020年度有限公司

中远海运集运（荷兰）

房屋租赁---2.60有限公司

广州金桥管理干部学院房屋租赁---16.67中国远洋海运集团有限

房屋租赁---3.81公司湛江中远海运物流有限

房屋租赁0.291.141.140.81公司

荷兰跨洋公司房屋租赁---13.56广东省远洋运输有限公

房屋租赁0.160.640.640.64司广州中远海运集装箱运

房屋租赁24.3172.94--输有限公司广州鑫三利集装箱服务

房屋租赁25.1375.39--有限公司深圳一海通全球供应链

房屋租赁15.2948.94--管理有限公司安吉中远海特滚装运输

房屋租赁-27.75--（上海）有限公司广州远海汽车船运输有

房屋租赁29.3621.38--限公司广州远海汽车船运输有

船舶租赁2053.05---限公司

新鑫海航运有限公司船舶租赁4983.9310516.07--

中远海运（厦门）有限

船舶租赁731.70---公司

2)发行人作为承租方

单位：万元

出租方名称租赁资产种类2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

广远投资房屋建筑物-12.0012.0012.00

建设实业房屋建筑物6.79180.2746.0614.17

中远幸福（北京）大厦有限公司房屋建筑物-39.6149.5136.32

大连中远海运油品运输有限公司房屋建筑物---9.52

青岛远洋资产管理有限公司房屋建筑物--7.357.33

7-3-26补充法律意见书（一）

连云港中远海运有限公司远洋宾

房屋建筑物--2.192.19馆厦门中远海运集装箱运输有限公

房屋建筑物-2.132.562.56司

海南中远海运能源运输有限公司房屋建筑物-9.529.52-

中国太仓外轮代理有限公司房屋建筑物-3.76--

中远海运（青岛）有限公司房屋建筑物7.357.35--

湛江远洋房屋建筑物1.291.71--

中远海运发展股份有限公司运输船舶6246.6113243.745588.22-

台州中海船务代理有限公司船舶舱位-7.8220.9985.31

中远海运散货运输有限公司船舶舱位44.95159.76706.80819.66

中远海运（厦门）有限公司船舶舱位--152.79-

（4）接受关联方委托贷款

单位：万元关联方金额起始日到期日

2020年度

广州远海投资有限公司4500.002020.4.172023.4.17

建设实业1500.002020.4.232023.4.23

广州远洋物业管理有限公司500.002020.4.232023.4.23

中海汽车船5800.002020.6.292021.12.29

建设实业4000.002020.7.292023.7.29

广远投资7000.002020.9.172023.9.17

建设实业4000.002020.9.302023.9.30

广州东苑房地产开发有限公司400.002020.12.282023.12.28

建设实业2000.002020.12.282023.12.28

广远投资1000.002020.12.252023.12.25

广州远洋物业管理有限公司200.002020.12.282023.12.28

广州远海投资有限公司3500.002020.12.282023.12.28

2021年度

广州远海投资有限公司4500.002020.4.172023.4.17

建设实业1500.002020.4.232023.4.23

广州远洋物业管理有限公司500.002020.4.232023.4.23

中海汽车船5800.002020.6.292021.12.29

建设实业4000.002020.7.292023.7.29

7-3-27补充法律意见书（一）

广远投资7000.002020.9.172023.9.17

建设实业4000.002020.9.302023.9.30

广州东苑房地产开发有限公司850.002020.12.282023.12.28

建设实业400.002020.12.282023.12.28

广远投资1000.002020.12.252023.12.25

广州远洋物业管理有限公司200.002020.12.282023.12.28

广州远海投资有限公司5200.002020.12.282023.12.28

2022年度

广远投资7000.002020.9.172023.9.17

建设实业4000.002020.9.302023.9.30

广州远洋物业管理有限公司500.002020.4.232023.4.23

广州远洋物业管理有限公司200.002020.12.282023.12.28

广州远海投资有限公司6600.002020.12.282023.12.28

广远投资1000.002020.12.252023.12.25

建设实业400.002020.12.282023.12.28

广州东苑房地产开发有限公司850.002020.12.282023.12.28

建设实业3400.002020.7.292023.7.29

广州远海投资有限公司4500.002020.4.172023.4.17

2023年1-3月

广远投资7000.002020.9.172023.9.17

建设实业4000.002020.9.302023.9.30

广州远洋物业管理有限公司500.002020.4.232023.4.23

广州远洋物业管理有限公司200.002020.12.282023.12.28

广州远海投资有限公司6600.002020.12.282023.12.28

广远投资1000.002020.12.252023.12.25

建设实业400.002020.12.282023.12.28

广州东苑房地产开发有限公司850.002020.12.282023.12.28

建设实业3400.002020.7.292023.7.29

广州远海投资有限公司4500.002020.4.172023.4.17

（5）关联方利息支出

单位：万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

广远投资60.00243.33243.33191.92

7-3-28补充法律意见书（一）

建设实业58.50308.79310.08289.96

广州远洋物业管理有限公司5.2521.2921.2915.28

广州远海投资有限公司83.25334.83282.0498.29

广州东苑房地产开发有限公司6.3825.8519.180.13

中海汽车船--116.97176.42

（6）其他关联交易

报告期内，中远海运财务吸收发行人存款及发行人从中远海运财务取得贷款情况如下：

单位：万元

本期发生额/期末余额项目名称

金额占同类交易金额的比例（%）

2020年度

期末存放中远海运财务款项余额97048.2666.28

存放中远海运财务款项利息收入486.9389.64

期末从中远海运财务贷款的余额103527.9513.29

从中远海运财务贷款的利息支出965.703.87

2021年度

期末存放中远海运财务款项余额84696.4345.43

存放中远海运财务款项利息收入355.9472.07

期末从中远海运财务贷款的余额133213.6017.76

从中远海运财务贷款的利息支出2422.8411.53

2022年度

期末存放中远海运财务款项余额77268.0181.51

存放中远海运财务款项利息收入735.3274.59

期末从中远海运财务贷款的余额6012.910.89

从中远海运财务贷款的利息支出1265.064.67

2023年1-3月

期末存放中远海运财务款项余额53725.8069.96

存放中远海运财务款项利息收入324.0577.97

期末从中远海运财务贷款的余额45857.307.14

从中远海运财务贷款的利息支出151.001.55

2.关联交易存在的必要性、合理性

根据《募集说明书》《审计报告》及发行人确认，发行人上述关联交易的必

7-3-29补充法律意见书（一）

要性及合理性如下：

（1）接受船舶服务

报告期内，发行人向关联方采购船舶服务包括备件、通导、机务、物料、船舶保险、修理等，主要是因为中远海运集团已在全世界建立覆盖广泛的网络，能提供多元化、专业化的航运辅助服务。公司主营特种船运输，下属船型较多，将必要的航运辅助服务交由中远海运集团内的企业提供，可充分借助中远海运集团的规模化采购优势，享受更加及时可靠、优质低价的服务保障，同时减少大量的寻找服务提供商、沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高经营效率。发行人向关联方采购船舶服务具备必要性和合理性。

（2）购买燃油、代收代付燃油费

报告期内，发行人向关联方采购燃油、代收代付燃油费。公司主营特种船运输，下属船型较多，将必要的采购服务交由中远海运集团内的企业提供，可充分借助中远海运集团的规模化采购优势，享受更加安全可靠、优质低价的服务保障，同时减少大量的寻找服务提供商、沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高经营效率。该等关联交易具有必要性和合理性。

（3）租入船员发行人租入船员主要是因为2017年末中远海运集团以中远海运船员管理有

限公司（以下简称“船员公司”）为平台，将中远海运集团属下的有船员资源的

11家公司的船员队伍进行整合，将分散在各下属公司的全体船员及相应的管理

机构和管理人员划转到船员公司，船员公司将按照中远海运集团船公司船队或船型对口设置专属船员库以及相应的组织机构，船员库中的船员和管理人员与船公司的船舶和船舶管理部门，形成对口稳定紧密服务体系，船员公司为船公司提供优质高效服务。加强船员队伍建设，更好的保障船员队伍需求，发行人于2018年初将船员划转至船员公司，由之前自有船员队伍的模式，转为接受船员公司提供船舶配员服务。发行人通过参与船员资源整合，并与船员公司签署《船员管理服务协议》，达到以下几方面目的：

1)借助中远海运集团的优秀船员资源，先进的船员管理效率，国际化的船

员队伍配置，有效化解公司目前船员队伍与公司船队发展不相适应的矛盾，有效应对船员管理环境发展变化，进一步提升船员素质，促进船员队伍的健康发展，有效促进公司航运主业提质增效；

2)船员公司按照船队或船型对口设置专属船员库以及相应的组织机构，设

立特种船船员库，公司现有船员划转进入特种船专属库，形成特种船船员的专属管理；

3)由船员公司作为专业公司统一管理船员，将提高船员管理的专业性，提

升管理效率，减少后备船员系数，逐步降低综合管理成本。

根据发行人与船员公司签署的船员管理服务协议，船员公司建立特种船专属船员库，中远海特划转至船员公司的船员，进入特种船专属库，特种船专属船员库中的船员，在任何情况下优先保障中远海特船舶配员，不出现因船员配

7-3-30补充法律意见书（一）

备不足导致影响中远海特船舶正常运营的情况。同时，随着船员管理资源整合，管理效率的提升，以及船员管理协同效应，船员成本将进一步下降，该事项不会对发行人人员独立产生重大不利影响，因此租入船员具有必要性和合理性。

（4）接受劳务

报告期内，发行人与关联方接受劳务服务主要包括接受办理船舶保险、揽货和船舶代理等服务，以及与之相关的代付港口费、代收运费等。

发行人从事专业化特种船远洋运输及沿海运输，公司船舶航行于世界各地的港口，并承运来回程与第三国间的货物。由于发行人所处行业特点，需要在所经国家和港口建立网点或委托当地的代理机构，进行全球性的揽取货物并进行运费结算，以及安排港口和采购事务并代为支付港口费用和采购费用等工作。如果依靠公司自身在全球各地建立经营网络，由于业务涉及世界各地区港口，而且海外业务具有情况复杂、专业性强、费用单据多、结算难度大等特点，网点建设要耗费大量的成本，并且对于不经常挂靠的港口，开设网点并不经济；如果主要依靠委托当地国家的本土代理公司，由于涉及巨额的运费和港口费结算，存在一定的诚信风险，常常难以保证资金的安全。

中远海运集团作为全球领先的综合性航运集团，已经建立了完善的全球经营和服务网络，在全球多个国家和地区拥有千余家企业和分支机构。发行人有选择地利用中远海运集团业已形成的成熟网络，极大地便利了生产经营，避免了重复建设；降低了公司海外经营管理的风险，保障了公司境外采购和服务的资金安全；同时，发行人利用中远海运集团全球营销网络为公司提供揽货服务，提高了公司全球揽货的覆盖能力，为公司揽取了更多、更加优质的货源，从而提高公司的经营效益。此外，中远海运集团拥有和经营着规模居全球前列的远洋运输船队，在全球采购中具有规模优势，能够利用其强大的议价能力和领先的行业地位争取到较优惠的条件和高质量的服务，公司充分利用中远海运集团的这些优势，有选择地通过中远海运集团及其下属专业公司，进行船舶保险、代收运费、代付港口费等工作，可以有效降低公司的营运成本，有利于提升公司的经营效益。因此接受前述劳务服务具有必要性和合理性。

（5）提供船舶服务

发行人向关联方提供船舶服务主要包括销售备件、通导、物料等，主要是因为发行人下属子公司广远海运、船舶供应公司所处航运辅助业，主营产品包括船舶备件、船舶通导设备等，同时发行人子公司主营地在广州，可为停靠广州港的船舶提供服务，中远海运集团为世界最具实力的综合类航运企业之一，下属航运子公司众多，发行人子公司向关联方提供船舶服务均为正常的业务往来。发行人子公司向关联方提供船舶服务具有必要性和合理性。

（6）海运收入

发行人向关联方提供海运服务，关联交易中海运收入主要包括关联方代为揽货和发行人提供海运服务并收取运费。主要是因为由于发行人所处航运行业

7-3-31补充法律意见书（一）特点，需要在所经国家和港口建立网点或委托当地的代理机构，进行全球性的揽取货物并进行运费结算，而中远海运集团作为全球领先的综合性航运集团，已经建立了完善的全球经营和服务网络，在全球多个国家和地区拥有千余家企业和分支机构。发行人充分利用中远海运集团全球营销网络为公司提供揽货服务，提高了全球揽货的覆盖能力，为发行人揽取了更多、更加优质的货源，从而提高发行人的经营效益。该关联交易具有必要性和合理性。

（7）资产受托管理

报告期内，发行人受托管理公司包括广远投资、广远投资下属公司、中海汽车船。发行人自2012年1月1日起受托管理广远投资，管理范围包括对广远投资及其下属子公司的股权、资产和相关决策事项涉及的日常事务。发行人受托管理服务的目的主要是：一是公司在股权管理、资产及日常事务的管理服务

方面有比较丰富的经验，上述受托管理服务，有利于进一步发挥公司的管理优势，充分利用公司现有的人力资源；二是为逐步解决公司与中海汽车船的业务重合问题；2016年12月底，广州滚装成立，并与中海汽车船及股东中国海运集团有限公司签署了委托经营管理服务协议，委托广州滚装对中海汽车船公司的资产、财务、生产经营进行管理。该关联交易具有必要性和合理性。

（8）关联租赁

1）船舶关联租赁

发行人向关联方船舶租出主要是2022年发行人向新鑫海航运有限公司租出

3艘多用途船。发行人在综合考虑市场状况、出租和自营效益、锁定经营收入

等因素后向其租出船舶为正常的商业行为。因此，向关联方租出船舶具有必要性和合理性。

发行人向关联方租入船舶主要是向中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）期租租入10艘多用途纸浆船以满足发行人纸浆业务运力需求。

发行人向中远海发期租租入船舶主要是因为发行人近年来已经进入主流纸浆船

船东行列，先后获得了全球纸浆巨头的多个长期 COA 合同，未来几年纸浆运量将快速增长，公司当前运力无法满足运输需求，急需扩大纸浆船运力规模。同时，多年来，公司的船队发展以自有为主，形成了重资产经营模式，船舶资产占公司总资产比较大，在有效控制运力的同时，资产结构调整的灵活性不足。

公司综合运用自建、经营性租赁、融资租赁等多种方式，以及长短期租赁结合的多种组合，有利于发行人均衡运力结构，提升资产运营效率和经营收益，更好的应对不同经济环境和运行环境下市场的变化和战略的调整。

中远海发是中远海运集团所属专门从事供应链综合金融服务的公司，船舶租赁业务船队运力规模和集装箱租赁业务箱队规模都位居世界前列，具备丰富的船舶租赁业务经验和管理水平。发行人在租赁前述10艘多用途纸浆船时，为选择最优的交易方，向招银租赁、交银租赁、工银租赁、日本伊藤忠商社、中远海发等境内外具有规模的租赁公司发出了报价邀约。经过竞标比价，中远海发子公司 Oriental Fleet Pulp 01 Limited 与海南中远海运发展有限公司（以下简

7-3-32补充法律意见书（一）称“海南中远海运”）在所有投标方中价格与最低水平一致，经综合评估各租赁公司的整体资质、期租租金、利率价格、服务水平等要素后，发行人决定由中远海发上述两家子公司中标该10艘船的经营性租赁项目。因此，向关联方租入船舶具有必要性和合理性。

2）房产关联租赁

报告期内，存在发行人将房屋建筑物租赁给关联方使用的情况及租赁关联方房屋建筑物的情况，发行人作为房产出租方的关联租赁金额分别为284.74万元、227.71万元、415.39万元和94.54万元，发行人作为房产承租方的关联租赁金额分别为84.09万元、129.19万元、256.35万元和15.43万元。前述关联交易可以充分发挥相关资产的效能，有利于合理配置和利用资源，降低成本、提高效率，具有商业必要性及合理性。

（9）接受关联方委托贷款、关联方利息支出

报告期内，发行人关联方有一定的闲置资金，同时，发行人有日常流动资金需求。前述关联方为了盘活闲置资金，发行人出于提升整体资金运作效率的考虑，发行人与前述关联方友好协商约定，通过中远海运财务委托贷款的形式，进行资金拆借，拆借的期限为1年以上，拆借的年利率为3%。该关联交易具备必要性及合理性。

（10）其他关联交易

中远海运财务为隶属于中远海运集团的非银行金融机构，主要职责是以全方位的金融服务支撑中远海运集团产业发展。中远海运财务作为中远海运集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对中远海运集团下属上市公司的情况有较为深入的认识，能与发行人及发行人子公司进行更有效率的沟通，可向发行人及发行人子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。报告期内，中远海运财务主要向发行人提供存款业务、贷款业务、委托贷款业务等。

发行人与中远海运财务开展相关金融服务业务，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，获得便利、优质的金融服务，有利于节约交易成本和费用，提高发行人资金使用水平和效益，具有必要性和合理性。

3.关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性

根据发行人提供的资料、《年度报告》《审计报告》《2023年第一季度报告》，发行人与中远海运集团及其下属公司于2020年4月28日签署了《中国远洋海运集团有限公司与中远海运特种运输股份有限公司之日常关联交易合同》，合同有效期为2020年1月1日至2022年12月31日，对2020年1月至2022年

12月每年度发生日常关联交易的内容和金额进行了预计；该关联交易经发行人

第七届董事会第十三次会议、第八届董事会第二次会议及2019年年度股东大会审议通过。

发行人与中远海运集团及其下属公司于2023年签署了《中国远洋海运集团

7-3-33补充法律意见书（一）

有限公司与中远海运特种运输股份有限公司关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》，合同有效期为2023年1月1日至2025年12月31日，对每年度发生关联交易的内容和金额进行了预计；该关联交易经发行人第八届董

事会第四次会议及2022年年度股东大会审议通过，并就前述事项履行了信息披露义务。

根据《审计报告》《年度报告》并经发行人确认，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立董事意见，认为发行人报告期内关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公允，关联方按照相关规定享有其权利、履行其义务；发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其股东利益的情形。

综上，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规

以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易准则》等

公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行信息披露。发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范。

4.发行人关联交易价格的公允性（1）发行人与中远海运集团及下属子公司于2020年签署的《日常关联交易合同》第四条约定了日常关联交易的定价依据及结算方式，具体如下：

“（一）关于金融财务服务

1、存款服务：

甲方向乙方及其附属公司提供相关存款服务所使用之利率基准，不得低于以下各项：

(i)中国人民银行规定同类存款服务的利率下限；

(ii)中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。

2、贷款及委托贷款服务：

甲方向乙方及其附属公司提供相关贷款、委托贷款服务所使用之利率基准，不得高于以下各项：

(i)中国人民银行规定同类贷款服务的利率上限；

(ii)中国独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。

3、中国银行保险监督管理委员会批准的其他服务：

甲方向乙方及其附属公司提供中国银行保险监督管理委员会批准的任何其

他服务之服务费，须根据以下订价原则厘定：

(i)价格须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会规定的收费标准；

7-3-34补充法律意见书（一）

(ii)不得高于中国独立商业银行就类似性质服务所收取的费用；

(iii)不得高于甲方向其他中远海运集团成员单位提供类似服务所收取的费用。

（二）船员服务

遵循船公司和船员公司按专业化、集约化、市场化、国际化体制机制运作

的原则、充分考虑到甲方管理现状以及内部船员模拟市场与甲方外部船员市场的区别，在市场规则和国际惯例的基础上，签订船员管理服务协议等合同，详细约定双方责任和目标、权利义务、船舶及定员标准、协议费用标准等内容。

（三）其他关联交易按政府定价或政府指导价范围内的价格。若没有政府定价或政府指导价的，参照可比的独立第三方的市场价格、或关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、或合理成本费用加合理利润构成的价格。

（四）合同服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式参照服务性质和行业惯例在相应的实施合同中予以明确。”（2）发行人与中远海运集团及下属子公司于2023年签署的《关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》第四条约定了日常关联交易的定价

依据及结算方式，具体如下：

“1．政府定价或政府指导价范围内的价格。2．若没有政府定价或政府指导价的，参照可比的独立第三方的市场价格、或关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、或合理成本费用加合理利润构成的价格。

3．本合同服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式参照服务性质和行业惯例在相应的实施合同中予以明确。”发行人关联交易价格主要以《日常关联交易合同》及《关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》第四条的约定为定价依据，定价公允，具体如下：

（1）向关联方采购商品、接受劳务定价公允

在接受船舶服务方面，由于航运辅助业的特点所致，发行人接受及提供船舶服务时，多为定制化服务产品，针对性的满足不同船舶上的不同需求，以及不同国家或地区的服务收费水平也不同，因此发行人与不同交易方之间的价格不具有可比性，发行人接受关联方船舶服务时，主要参考市场价格商定，该关联交易价格公允。

在购买燃油、代收代付燃油费方面，发行人从关联方购买的燃油主要是指发行人通过境内的供应商按照市场价进行燃油采购。关联方代收代付的燃油费主要是指发行人通过中远海运集团平台向国际燃油供应商进行燃油采购，每吨燃油支付1美元的佣金，该等采购价格公允。在租入船员方面，交易双方以船

7-3-35补充法律意见书（一）

员成本为基础协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同，关联交易价格公允。

在接受劳务方面，关联方货代公司为发行人提供揽货和代收运费服务，相应地收取佣金，关联方货代公司与第三方货代公司收取的佣金，参照国际揽货代理佣金的比例，佣金水平均为运费收入的1.25%-3.75%，具体是结合揽货的货物品种以及运费的总价格进行商议后确定，符合航运业的市场惯例，交易价格公允。关于港口代理服务，通常情况下同一个港口，如果存在集团下属的代理公司，发行人会与其建立合作关系，根据具体船舶以及不同港口情况收取市场化代理服务佣金，通过代理向港口公司支付船舶的港口费。对于集团下属公司未覆盖的港口，发行人会寻找外部代理提供服务。

综上，发行人向关联方采购商品、接受劳务定价公允。

（2）向关联方出售商品、提供劳务定价公允

在提供船舶服务方面，由于航运辅助业的特点所致，发行人提供船舶服务时，多为定制化服务产品，针对性的满足不同船舶上的不同需求，因此发行人与不同交易方之间的价格不具有可比性，发行人为关联方提供船舶服务时，主要参考市场价格商定，该关联交易价格公允。

在海运收入方面，关联交易中海运收入主要为中远海运集团下属货代公司揽货后，交给发行人进行承运，关联方公司向发行人支付运费。此部分海运收入的定价主要是发行人结合货物种类及价值，参考航运市场价格商定。符合航运业的市场惯例，该关联交易价格公允。

综上，发行人向关联方出售商品、提供劳务定价公允。

（3）关联受托管理定价公允

发行人受托管理服务的相关费用，是委托各方以有关管理成本加适当利润为定价原则，并经友好协商确定。发行人关联受托管理定价公允。

（4）关联租赁定价公允

发行人向关联方船舶租出租金价格是参考市场情况及后续走势预计、船舶

状况、租期长短和发行人实际经营情况确定的。该3艘船舶的租金分别为

2.3/2.2/2.2万美元/天，租期约一年。该3艘船舶在出租前一年在发行人自营的

平均期租水平分别为1.75/1.74/1.06万美元/天，发行人本次出租收益高于自营的收益。2022年航运业景气度较高，发行人向关联方出租租金收益高于自营收益，有利于发行人锁定收益。

关于向关联方船舶租入，船舶市场造价存在较大波动，造船的时机选择对船舶建造成本影响较大，相应地会影响船舶租金，因此交付月份较为接近的船

7-3-36补充法律意见书（一）

舶租金具有可比性。发行人于2020年11月、2020年12月通过关联方租入的

62000吨纸浆船租金是11530美元/天，发行人于2021年1月、2021年4月通

过非关联方租入的62000吨纸浆船租金是11550美元/天。经对比，发行人通过关联方租赁纸浆船的租金与非关联租赁纸浆船的租金相比不存在显著差异，不存在关联交易价格显失公允的情形。

发行人报告期内与关联方发生的房屋建筑物关联租赁照市场价格执行，与

向第三方出租及承租的价格不存在显著差异，关联交易价格公允。

（5）接受关联方委托贷款、关联方利息支出定价公允

发行人与关联公司友好协商约定，通过中远海运财务委托贷款的形式，进行资金拆借，拆借的期限为1年以上，拆借的年利率为3%。报告期内，发行人在中远海运财务人民币贷款利率与中国人民银行公布的基准利率、对应期限的

贷款市场报价利率及外部商业银行同类人民币贷款利率情况如下：

贷款市场报外部商业银中远海运财央行基准利类型项目价利率行同类人民务贷款利率率（LPR） 币贷款利率1年以内（含1

2.50%4.35%3.65%-4.15%3.80%贷款年）

1年-3年3.20%4.75%3.65%-4.15%-

注：贷款市场报价利率来自于中国人民银行受权公布数据。

因此，发行人接受关联方委托贷款、关联方利息支出定价公允。

（6）其他关联交易定价公允

根据发行人与中远海运财务签署的《金融财务服务协议》，中远海运财务承诺，任何时候其向发行人及其所属公司提供金融财务服务的条件，不逊于当时中远海运财务为任何第三方提供同种类金融服务的条件，不逊于当时境内其他金融机构可为发行人提供同种类金融服务的条件。

关于存款服务，根据《金融财务服务协议》约定，中远海运财务向发行人及其所属公司提供相关存款服务所使用之利率基准，不得低于以下各项：（1）中国人民银行不时规定同类存款服务的利率下限；（2）中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。

关于贷款及委托贷款服务，根据《金融财务服务协议》约定，中远海运财务向发行人及其所属公司提供相关贷款所使用之利率基准，不得高于以下各项：

（1）中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限；（2）中国独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。

报告期内，发行人在中远海运财务存款利率与中国人民银行公布的同类存款基准利率（如有）、在外部商业银行同类存款利率对比情况如下：

7-3-37补充法律意见书（一）

在中远海运财务存款在外部商业银行同类存款项目央行基准利率利率利率

活期存款（人民币）0.385%0.35%0.15%-0.20%

7天通知（人民币）1.45%1.35%-

活期存款（美元）0.05%-1.50%-0.05%-0.44%

同期 Libor/

7天通知（美元）--

SOFR 0/N (T-1)-10BP

注：1.央行基准利率来自于中国人民银行公告，后同。

2.Libor，London Interbank Offered Rate 的缩写，伦敦同业拆借利率，后同。

3.SOFR，Secured Overnight Financing Rate 的缩写，有担保隔夜融资利率，后同。

如上表所示，报告期内，发行人在中远海运财务的存款利率高于可比存款产品的央行基准利率和在外部商业银行的同类存款利率，发行人在中远海运财务的存款利率水平在合理范围之内。

报告期内，发行人在中远海运财务人民币贷款利率与中国人民银行公布的基准利率、对应期限的贷款市场报价利率及外部商业银行同类人民币贷款利率

对比情况如下：

中远海运财务人贷款市场报价利外部商业银行同类项目央行基准利率

民币贷款利率 率（LPR） 人民币贷款利率1年以内（含

2.50%4.35%3.65%-4.15%3.80%

1年）

1年-3年3.20%4.75%3.65%-4.15%-

注：贷款市场报价利率来自于中国人民银行受权公布数据。

报告期内，发行人在中远海运财务美元贷款利率与在外部银行金融机构同类美元贷款利率对比情况如下：

项目中远海运财务美元贷款利率外部商业银行同类美元贷款利率

3M Libor + 65-95BP/

1 年-3 年 3M Libor + 0-95BP

SOFR Term Rate

如上表所示，报告期内，发行人在中远海运财务的贷款利率不高于同期外部商业银行的贷款利率，发行人在中远海运财务的贷款利率水平在合理范围之内。

综上，报告期内，发行人在中远海运财务的存贷款利率在同等条件下优惠

7-3-38补充法律意见书（一）

于在外部商业银行的存贷款利率。发行人与中远海运财务间关联交易定价具备公允性。

(二)结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收

入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易

1.募投项目中关联交易的性质、定价依据

本次募投项目中租赁10艘62000吨多用途纸浆船构成关联交易，公司以经营性租赁的方式向中远海发下属 Oriental Fleet Pulp 01 Limited 与海南中远海运期租经营租入10艘62000吨多用途纸浆船。该关联交易的必要性及合理性详见本补充法律意见书之“三、《审核问询函》问题5关于关联交易”之“二、核查意见”之“（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性”。

上述关联交易事项已经发行人第七届董事会第十七次会议及2020年第二次

临时股东大会批准，独立董事发表了事前认可及独立意见。同时发行人严格按照相关规定履行关联交易审批程序，在发行人董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东均回避表决。

发行人本次募投项目中租赁12艘62000吨多用途纸浆船的日租金、交付

月份及出租方情况如下：

租赁/是否为关船舶类型日租金交付月份出租人合同期限联方

62000吨纸浆船15年11530美元2020年11月东方富利01是

62000吨纸浆船15年11530美元2020年12月东方富利01是

特提斯01、

62000吨纸浆船15年11550美元2021年1月否

02公司

特提斯01、

62000吨纸浆船15年11550美元2021年4月否

02公司

62000吨纸浆船15年12390美元2021年12月东方富利01是

62000吨纸浆船15年12400美元2022年4月东方富利01是

62000吨纸浆船15年12400美元2022年8月东方富利01是

62000吨纸浆船15年12400美元2022年9月东方富利01是

99632元海南中远海

62000吨纸浆船15年2022年11月是（含税）运

99635元海南中远海

62000吨纸浆船15年2022年12月是（含税）运

99671元海南中远海

62000吨纸浆船15年2023年3月是（含税）运

97480元海南中远海

62000吨纸浆船15年2023年4月是（含税）运

注：东方富利01、海南中远海运为中远海发的全资子公司。

7-3-39补充法律意见书（一）

船舶市场造价存在较大波动，造船的时机选择对船舶建造成本影响较大，相应地会影响船舶租金，因此交付月份较为接近的船舶租金具有可比性。发行人于2020年11月、2020年12月通过关联方租入的62000吨纸浆船租金是

11530美元/天，发行人于2021年1月、2021年4月通过非关联方租入的

62000吨纸浆船租金是11550美元/天。经对比，发行人通过关联方租赁纸浆船

的租金与非关联租赁纸浆船的租金相比不存在显著差异，不存在关联交易价格显失公允的情形。

2.总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的

比例较低，募投项目中的关联交易不属于显失公平的关联交易前述关联租赁产生租赁费用外，不产生其他收入及费用，10艘关联租赁船舶全部接入后，对应的年均租赁费用占发行人2022年的营业成本比例如下：

单位：万元

项目金额/占比

10艘船舶年租赁费用32939.85

发行人2022年度营业成本951667.02

占比3.46%

由上表可见，募投项目中的关联交易对应的成本费用金额占发行人2022年营业成本的比例较小。同时，本次募集资金支付租赁纸浆船费用仅为前述关联交易的延续，本次募投租赁纸浆船项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

为了规范关联交易，发行人制订了《公司章程》《关联交易准则》《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，同时发行人《公司章程》《股东大会议事规则》以及《董事会议事规则》等制度均对

关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定。

综上，本所律师认为，本次募投项目涉及的关联交易定价公允，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，募投项目中关联交易不属于显失公平的关联交易。

(三)发行人、控股股东是否对关于规范和减少关联交易作出承诺及相关履行情况

1.发行人直接控股股东中远集团和间接控股股东中远海运集团就规范或

7-3-40补充法律意见书（一）

减少关联交易作出承诺情况

根据发行人确认，并经本所律师检索公开信息，发行人直接控股股东中远集团和间接控股股东中远海运集团就规范或减少关联交易作出承诺情况如下：

2015年2月，发行人直接控股股东中远集团出具《中国远洋运输（集团）总公司关于减少和规范与中远航运股份有限公司关联交易的承诺》，作出如下承诺：

“1、中远集团将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中远航运（发行人曾用名）公司章程的有关规定行使股东权利并履行股东义务，在股东大会对有关涉及中远集团及所控制的其他企业与中远航运的关联交易进行表决时，相应履行回避表决的义务；

2、中远集团及所控制的其他企业将尽量减少与中远航运的关联交易。在进

行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和中远航运公司章程的规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公开、公允，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中远航运及其他股东特别是中小股东的利益；

3、如果中远集团及所控制的其他企业违反所作承诺及保证，并对由此造成中远航运及其除中远集团以外其他股东的损失的，依法承担相关法律责任。”2016年5月，中远海运集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化定价原则，遵守有关法律、法规和规范性文件的要求和中远航运的公司章程、关联交易制度的规定。2、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避

免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及中远航运的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中远航运签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。3、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团所控制的其他企业；本集团将在合法权限范围内促成本集团所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。”

2023年7月25日，中远集团及中远海运集团就规范关联交易事项作出如下

承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中远海特及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企

7-3-41补充法律意见书（一）

业将与中远海特签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行审议程序。

3、保证关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交

易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司相关治理制度的规定履行关联交易的审议程序和信息披露义务。

4、本公司及本公司控制的其他企业与中远海特发生的关联交易具有必要

性、合理性及公允性。本公司在本次向特定对象发行股票前作出的关于规范关联交易的承诺持续有效并严格遵守履行，不存在违反前期承诺的情形。

5、不得利用关联交易非法转移中远海特资金、利润等，不得利用关联交易

损害中远海特及非关联股东的利益。

6、本承诺函经本公司签署之日起生效，长期有效。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

2.关联交易承诺履行情况

根据《年度报告》《审计报告》及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东严格遵守上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。中远海运集团作为全球领先的综合性航运集团，已经建立了完善的全球经营和服务网络，在全球多个国家和地区拥有千余家企业和分支机构，出于充分利用集团的资源优势，提升公司的营运效率、盈利能力等考虑，前述关联交易是必要的，且公允的，已经履行了必要的审议程序，有利于提升上市公司盈利能力，有效降低公司的营运成本，实现股东回报最大化的目标。

(四)按照《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条核查并发表明确意见

1.上述关联交易是出于发行人生产经营效率以及业务发展规划的考虑，具

有必要性及合理性；发行人已按照相关法律、法规以及内部管理制度履行决策

程序并规范进行信息披露；关联交易价格定价公允，不存在关联交易非关联化的情形，对公司独立经营能力不会产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

2.本次募投项目中10艘关联租赁船舶全部接入后，对应的年均租赁费用占

发行人2022年的营业成本比例较低，本次发行募投租赁纸浆船项目的实施不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，不存在违反发行人、控股股东已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情况。

综上，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易具有合理性及必要性，关联交易定价公允；发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决策、违规披露等情形；本次发行募投项目中关联交易事项已经发行人第七届董事会第十七次会议及2020年第二次临时股东大会批

7-3-42补充法律意见书（一）准，独立董事发表了事前认可及独立意见，关联交易发生的成本费用占发行人

2022年营业成本比重较小，且定价公允，募投项目中关联交易不属于显失公平

的关联交易；截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东关于关联交易的承诺均正常履行，发行人符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的相关规定。

四、《审核问询函》问题9关于其他

根据申报材料，发行人经营范围存在非居住房地产租赁、房地产经纪、房地产咨询等业务。

请发行人说明：发行人及其子公司是否从事房地产业务，相关经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查程序

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1.查询《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》

等有关房地产开发的规定；

2.查阅发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照，通过国家企业信用信

息公示系统、企查查、信用中国网站以及住房和城乡建设部网站等查询发行人

及其子公司、参股公司的经营范围，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产业务；

3.查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营业收入构成，确认是否存在房地产业务收入；

4.获取发行人出具的关于发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产业务的说明。

二、核查意见

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

(一)发行人及其子公司经营范围

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围均不包括房地产开发业务，具体如下：

是否有房地与发行序号公司名称经营范围产开发业人关系

务、资质

7-3-43补充法律意见书（一）

国际船舶管理业务；国际船舶代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；运输设备租赁服务；水上运输设备销售；船舶制造；船舶修理；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；土石方工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；汽车租赁；法律咨询（不包括律师事务所业务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；房地产经纪；房地产咨询；信息技术咨询

1中远海特发行人否服务；单位后勤管理服务；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品批发；文具用品零售；五金产品批发；五金产品零售；国内贸易代理；贸易经纪；停车场服务；酒店管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；国际客船、散装液体危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；

建设工程施工；货物进出口；技术进出口；船员、引航员培训；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；建设工程设计；住宿服务；食品销售；食品经营；酒类经营；烟草制品零售从事国际海上船舶运输业务；国际贸易；通讯设备维修；物

天津中远海流分拨、配送；以上相关的咨询服务；国际货物运输代理业控股子

2否

运务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营公司活动）

国际船舶运输，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，集装箱拼箱拆箱，船舶租赁、买卖、维修，国内船舶管理业上海中远海控股子

3务，装卸搬运，仓储（除危险品），商务信息咨询，通讯设否

运公司备维修，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；汽车租赁；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；住房租赁；非居住房地

产租赁；物业管理；成品油批发（不含危险化学品）；国内广州远洋运控股子

4贸易代理；针纺织品及原料销售；润滑油销售；法律咨询否

输有限公司公司（不包括律师事务所业务）；单位后勤管理服务；房地产经纪；房地产咨询；国际货物运输代理；食品经营（仅销售预包装食品）；停车场服务；酒店管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；水路普通货物运输；国际

7-3-44补充法律意见书（一）

班轮运输；货物进出口；技术进出口；船员、引航员培训；

住宅室内装饰装修；建设工程监理；酒类经营；住宿服务；

烟草制品零售内贸普通货物运输；国际船舶运输；道路货物运输；经营保险代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务许可证》为准）；水上货物运输代理；控股子

5广州滚装否水上运输设备租赁服务；物流代理服务；其他仓储业（不含公司原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；货物报关代理服务；货物检验代理服务；交通运输咨询服务；

非居住房地产租赁；办公服务；物业管理；以自有资金从事控股子

6远鑫投资否

投资活动；公司

一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；水路普通货洋浦中远海控股子7物运输；船舶港口服务（除许可业务外，可自主依法经营法否运公司律法规非禁止或限制的项目）

从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶代理；港口理控股子

8远海特运否货；港口货物装卸搬运活动；公司

一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学厦门中远海品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；无船承运业控股子

9否运务；船舶租赁；供应链管理服务；港口货物装卸搬运活动；公司港口理货；报关业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

船舶拖带服务；雷达、无线电导航设备专业修理；船舶修理；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶改装；信息技术咨询服务；电气机械设备销售；卫

星通信服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；成品

油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；机械设备销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文具用品零售；体育用品及器材零售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；工程和技术研究和试验发展；网控股子

10广远海运否

络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设公司备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；水上运输设备销售；服装服饰批发；服装服饰零售；

智能无人飞行器销售；广播电视传输设备销售；水上运输设备零配件销售；办公设备耗材销售；办公设备销售；家用电器销售；工业机器人销售；网络技术服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；计算机系统服务；电子产品销售；通信设备销售；电工器材销售；电气设备销售；消防器材销售；

7-3-45补充法律意见书（一）

厨具卫具及日用杂品零售；日用家电零售；家具销售；卫生洁具销售；劳动保护用品销售；农林牧副渔业专业机械的安

装、维修；普通机械设备安装服务；雷达及配套设备制造；

导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星移动通信终端销售；移动通信设备销售；数字视频监控系统销售；日用口罩（非医用）销售；

医用口罩批发；工程管理服务；机械设备租赁；集装箱租赁服务；非居住房地产租赁；鲜肉批发；水产品批发；塑料制品销售；信息系统集成服务；集装箱销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；船舶检验服务；船舶拆除；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售散装食品）；酒类经

营；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；广播电视

节目制作经营；出版物互联网销售；出版物零售；船员、引航员培训；食品互联网销售

旅馆业（国内外、港澳台旅客），为旅业服务配套的餐厅控股子

11东海大厦（热食类食品制售）（以上许可项目凭本公司有效许可证经否

公司营）；场地出租；票务代理。

食品销售（仅销售预包装食品）；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；电子元器件批发；医用口罩批发；食用农产品批发；

文具用品批发；鞋帽批发；成品油批发（不含危险化学品）；日用品批发；鲜肉批发；新鲜水果批发；医护人员防护用品批发；五金产品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电池销售；劳动保护用品销售；防火封堵材料销售；油墨销售（不含危险化学品）；半导体照明器件销售；

液压动力机械及元件销售；个人卫生用品销售；环境保护专用设备销售；橡胶制品销售；金属制品销售；水上运输设备船舶供应公控股子

12销售；管道运输设备销售；办公设备销售；消防器材销售；否

司公司

消毒剂销售（不含危险化学品）；特种劳动防护用品销售；

潜水救捞装备销售；电线、电缆经营；针纺织品销售；日用品销售；建筑装饰材料销售；气压动力机械及元件销售；轮

胎销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属链条及其他金属制品销售；海洋能系统与设备销售；海洋能发电机组销售；海洋工程装备销售；光缆销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电工器材销售；导航终端销售；弹簧销售；计算器设备销售；办公设备耗材销售；轴承、齿轮和传动部件销售；制

冷、空调设备销售；新能源原动设备销售；卫星移动通信终

7-3-46补充法律意见书（一）

端销售；日用口罩（非医用）销售；水上运输设备零配件销售；交通及公共管理用标牌销售；安防设备销售；日用化学

产品销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；润滑油销售；涂料销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；采购代理服务；供应链管理服务；单位后勤管理服务；办公服务；船舶拖带服务；运输货物打包服务；商务代

理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；危险化学品应急救援服务；内河船员事务代理代办服务；紧急救援服务；安全技术防范系统设计施工服务；成品油仓储（不含危险化学品）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；金属材料销售；广告制作；粮油仓储服务；国际船舶代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内船舶代理；海底管道运输服务；紧固件销售；国际船舶管理业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；非居住房地产租赁；装卸搬运；通讯设备修理；专用设备修理；船舶修理；

消防技术服务；食品销售；国营贸易管理货物的进出口；技术进出口；货物进出口；进出口代理；食盐批发；药品批发；第三类医疗器械经营；药品零售；成品油零售（不含危险化学品）；小食杂；酒类经营；烟草制品零售；船舶引航服务；船舶检验服务；成品油仓储（限危险化学品）；道路

货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；进出口商品检验鉴定；检验检测服务；特种设备安装改造修理；消防设施工程施工；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品经营；危险化学品仓储；危险化学品经营

从事国际、国内沿海及长江中下游成品油船（散装沥青）、

化工品运输和其他货物运输；船舶租赁、船舶买卖、船舶物控股子

13海南沥青料、备件供应；沥青和化工油品转运；对外船舶管理、船舶否

公司

海事、勘验和技术服务、船舶信息管理和航运业务咨询服务；自有房屋租赁。

旅馆业；中西餐厅、餐饮外卖、制售冷热饮品；歌舞厅、卡

拉 OK；公共浴室；理发、美容店（不含医学美容）；零售：

非处方药、乙类非处方药，卷烟、雪茄烟；出租客运(以上项控股子

14远洋宾馆否目按本公司有效许可证经营）；照相，票务代理、旅游业务公司代理，健身室，场地出租；停车场经营；酒店管理；企业管理咨询；会议服务。

中远航运香国际远洋货物运输，船舶代理、租赁、买卖，货运代理及进控股子

15否

港出口贸易公司

7-3-47补充法律意见书（一）

控股子

16天星船务航运及一般贸易否

公司中远海特东控股子

17航运经营、揽货代理等否

南亚公司中远海特南控股子

18航运经营、揽货代理等否

美公司中远海特欧控股子

19航运经营、揽货代理等否

洲公司金兴岭船务控股子

20航运及一般贸易否

有限公司公司金远岭船务控股子

21航运及一般贸易否

有限公司公司金旺岭船务控股子

22航运及一般贸易否

有限公司公司武夷山船务控股子

23航运及一般贸易否

有限公司公司井冈山船务控股子

24航运及一般贸易否

有限公司公司太行山船务控股子

25航运及一般贸易否

有限公司公司昆仑山船务控股子

26航运及一般贸易否

有限公司公司亚龙湾船务控股子

27航运及一般贸易否

有限公司公司木兰湾船务控股子

28航运及一般贸易否

有限公司公司大鹏湾船务控股子

29航运及一般贸易否

有限公司公司福宁湾船务控股子

30航运及一般贸易否

有限公司公司金广岭船务控股子

31航运及一般贸易否

有限公司公司半潜船欧洲参股公

32揽货代理否

公司司中远海特美参股公

33揽货代理否

洲司

34上海远至信一般项目：报关业务；供应链管理服务；陆路国际货物运输参股公否

7-3-48补充法律意见书（一）代理；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服司务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；无船承

运业务；物料搬运装备制造（分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；国内船舶管理业务；船员、引航员培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

参股公

35安吉远海技术进出口；国内货物运输代理；无船承运业务；普通货物否

司

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际船舶管理业务；内河船员事务代理代办服务；船舶销售；船舶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际船舶代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含参股公

36远海汽车船危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；船舶租否

司赁；供应链管理服务；港口货物装卸搬运活动；港口理货；

报关业务；

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清中远海运财参股公

37算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及否

务司融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工程管理服务；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；非

居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；物业管理；物业服务评估；停车场服务；市场营销策参股公

38建设实业否划；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施司工；建设工程设计；建设工程监理；住宅室内装饰装修；工程造价咨询业务

7-3-49补充法律意见书（一）生产加工润滑油；基础油进口贸易；润滑油及同类产品（危险化学品除外）的进出口、批发及售后配套服务；食品级润

滑油的进出口、批发及售后配套服务；润滑油基础油、石油

添加剂的批发和零售（上述产品不含危险化学品）以及售后配套服务和技术服务；聚丙烯增强改性塑料颗粒的生产和销

道达尔润滑售（上述产品不含危险化学品）；根据客户委托，承担相关参股公

39否

油产品的质检技术服务；检验设备、技术方法的研究和开发。司（上述经营范围涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：智能仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）国际货物运输代理，装卸服务，货物仓储（除危险化学品），销售、租赁、维修集装箱，代理出入境检验检疫报参股公40南华物流检，报关，展览展示服务，国际海运辅助业务（无船承运业否司务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；国内货物运输代理；运输货物打包服务；国际船舶管理业务；从事内地与港澳间集装箱

船、普通货船运输；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶代理；国内船舶代理；陆路国际货物运输代理；海上参股公

41广州广裕否

国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运司输代理；无船承运业务；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；出口监管仓库经营；港口经营；国内船舶管理业务；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；报关业务；检验检测服务

船舶维修，仓储（除危险化学品及危险废物的仓储）；物业参股公42湛江远洋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展否司经营活动）

注：上表广州滚装已于2023年6月28日注销。

如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不包含房地产开发业务。其中，发行人及部分子公司经营范围中含有“非居住房地产租赁”、“房地产经纪”、“房地产咨询”等内容，系将其自有的闲置房屋等进行出租，未实际从事房地产经纪、房地产咨询业务，且均

7-3-50补充法律意见书（一）

未取得房地产开发相关业务资质，亦并未从事任何房地产开发经营相关业务。

综上，发行人及其子公司经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营业务。

(二)发行人及其子公司均不存在房地产业务，符合行业监管要求《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》等相关法

律法规规定，未持有房地产开发经营相关业务资质的公司不得从事房地产开发经营业务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司均未持有房地产开发经营相关资质，亦未实际从事前述房地产开发经营业务。

报告期内，发行人营业收入的构成情况如下表：

单位：万元

2023年1-3月2022年度2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务收入278208.7193.59%1142322.6193.58%815898.6593.21%659670.5793.70%

其他业务收入19049.856.41%78400.876.42%59444.356.79%44360.826.30%

合计297258.56100.00%1220723.48100.00%875343.00100.00%704031.39100.00%

报告期内，发行人主营业务突出，收入结构稳定。报告期各期，主营业务收入占比分别为93.70%、93.21%、93.58%和93.59%。发行人其他业务收入主要是船舶润料和物料等船用物资销售等。报告期各期，发行人及其子公司将自有房屋进行出租的租赁收入分别为4055.24万元，6153.79万元，4132.59万元和1163.14万元，占发行人营业收入的比例分别为0.58%、0.70%、0.34%和

0.39%。

经本所律师访谈发行人负责相关业务人员，发行人报告期内未涉及房地产开发经营业务，未来亦没有计划从事房地产开发经营业务。

综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发经营业务，不存在房地产业务收入，符合行业监管要求。

7-3-51补充法律意见书（一）

本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。

（以下无正文，为本补充法律意见书之签署页）

7-3-52补充法律意见书（一）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市竞天公诚律师事务所负责人：__________________（盖章）赵洋

经办律师：__________________李峰

经办律师：__________________牟兰花

签署日期：年月日

7-3-53北京市竞天公诚律师事务所

关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025

34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 ChinaT: (86-10） 5809 1000 F: (86-10） 5809 1100

二零二三年九月补充法律意见书（二）

致：中远海运特种运输股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会颁布的《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

上海证券交易所于2023年9月1日下发了关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所现根据《落实函》的要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，除本补充法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

本所依据本补充法律意见书出具日以前发行人已经发生或存在的事实和中

国现行法律法规等规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关法律法规的理解而出具。

基于上述，本所出具补充法律意见书如下：

7-3-1补充法律意见书（二）

正文

《落实函》

发行人于2023年8月9日公告称，因公司船舶“乐里”轮与印尼码头栈桥碰撞产生事故赔偿纠纷， PT OKI Pulp & Paper Mills 作为原告向印尼KAYUAGUNG 地方法院提起诉讼，请求公司赔偿其 269307341 美元及自诉讼登记之日起每年6%的延期利息，同时请求其有权没收公司财产。

请发行人补充说明：上述案件的具体情况及诉讼进展，发行人作为投保人签订的保险合同具体赔付条款、承保人可赔付金额是否可覆盖本次诉讼请求，对发行人财务状况可能产生的重大不利影响。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述案件的具体情况及诉讼进展

根据发行人提供的起诉状翻译件及确认，上述案件的具体情况及诉讼进展情况如下：

2022 年 5 月 31 日，发行人船舶“乐里”轮（“LE LI”轮）第 178 航次在印

尼巨港装货后开航，引航员在引领船舶离泊操纵过程中，发生船舶触碰码头事故，导致部分码头栈桥坍塌，该碰撞事故未造成人员伤亡和环境污染。

发行人于2023年8月7日领取了广东省广州市天河区人民法院协助送达的起诉状材料。该起诉状显示，因船舶与码头栈桥碰撞事故，PT OKI Pulp &Paper Mills（以下简称“OKI”）作为原告向印尼 KAYUAGUNG 地方法院以碰

撞事故损失赔偿为由向发行人提起诉讼。OKI 诉称，由于碰撞事故，其遭受了

269307341美元的损失，包括码头栈桥修复费用、因码头栈桥维修过程中生产

经营中断的损失，以及 OKI 必须承担的潜在利润损失和额外费用，请求发行人赔偿其269307341美元及自诉讼登记之日起每年6%的延期利息，同时请求其有权没收发行人财产。

该案件目前处于已受理，尚未进入开庭阶段，案件的庭前调解听证会时间预计为2023年11月29日。

二、发行人作为投保人签订的保险合同具体赔付条款、承保人可赔付金额是否

可覆盖本次诉讼请求，对发行人财务状况可能产生的重大不利影响经本所律师登陆西英伦船东责任保险互助协会（The West of England ShipOwners Mutual Insurance Association）（以下简称“西英保赔协会”）官网（https://www.westpandi.com/）以及国际保赔协会集团（International Group ofP&I Clubs）官网（https://www.igpandi.org）查询，并经发行人确认，保障与赔

7-3-2补充法律意见书（二）

偿保险（Protection and Indemnity）属于责任保险，针对船东及租船人在商业运营中遭遇的第三方责任，为船东及租船人提供保障。保赔协会是由船东自发成立的一种互助型保险组织，国际上知名的保赔协会大都来自 IG 保赔集团（International Group of P&I Clubs），即国际保赔协会集团。西英保赔协会与另外十二家协会共同组成国际保赔协会集团，共同为全球近90%吨位的远洋船舶提供责任保险。西英保赔协会由霍尔曼船东家族在英格兰西南部的托普瑟姆港创立，至今已经为船东服务超过150年，并且是最初承保国际船舶的协会之一。

根据发行人提供的《入会证书》（CERTIFICATE OF ENTRY）、《2022 年度承保规则（第 1 类险和第 2 类险》（RULES CLASSES 1&2 2022，以下简称“《承保规则》”），广东恒福律师事务所于 2023 年 9 月 3 日出具的《关于“LELI”轮触碰码头案的法律意见书》（以下简称“《“LE LI”案法律意见书》”），并经本所律师访谈公司相关负责人及发行人确认，发行人作为船东，其拥有的船舶“乐里”轮加入了西英保赔协会予以承保，保险类型为保障与赔偿保险。西英保赔协会的《承保规则》，约定了承保范围、除外情形等事项。此外，西英保赔协会签发的“乐里”轮（“LE LI”轮）《入会证书》记载的部分特殊条款作为

《承保规则》的补充，进一步约定了加保范围、免赔额或特殊除外责任等内容。

1.《承保规则》的具体赔付条款

根据《承保规则》《“LE LI”案法律意见书》及发行人确认，本案中涉及《承保规则》相关赔付条款为 Class 1 条款 Rule 2（Risks Covered：承保风险）

Section 10（Loss or Damage in respect of Property：财产的灭失或损坏），具体内容如下：

英文条款中文翻译（注）

Section 10. Loss or damage in respect of Section 10 财产的灭失或损坏

property 对不论是在陆上的或在水上的，也不论是Liability to pay damages or compensation for 固定的或活动的任何财产的任何灭失或损

any loss or damage in respect of any property 坏（包括对权利的侵害）支付赔偿金或补

(including infringement of rights) whether on 偿费的责任。

land or water and whether fixed or movable. 但是：

PROVIDED THAT: （a）本款不包括对下列责任的赔偿：

(a) There shall be no cover under this Section in (i) 由任何合同或补偿协议的条款而产

respect of： 生，且若无这些条款就不会产生的责任。

(i) Liabilities which arise under the terms of (ii) 本条下列条款已承保的责任：

any contract or indemnity to the extent that they Section 2A: 对旅客的影响；

would not have arisen but for those terms. Section 8: 对船员及其他人的影响；

7-3-3补充法律意见书（二）

(ii) Liabilities against which cover is available Section 9: 船舶间的碰撞；

under the following Sections of this Rule：- Section 11: 污染；

Section 2A: The effects of passengers; Section 12: 拖带合同下的责任；

Section 8: The effects of seamen and others; Section 14: 残骸责任；

Section 9: Collision with other vessels; Section 16: 货物；

Section 11: Pollution; Section 19: 被保险船舶上的货物；

Section 12: Liability under towage contracts; (iii) 仅由于适用于该条款项下索赔的某些

Section 14: Wreck liabilities; 附带条款、保证、条件、例外、限制或其

Section 16: Cargo; 他类似条款而被排除在上述第(ii)段所列

Section 19: Property on board the insured 任何条款之外的责任。

vessel. (iv) 会员根据被保险船舶的船舶保险单承

(iii) Liabilities excluded from any of the 担的免赔额。

Sections listed in paragraph (ii) above by （b）如果入会船造成了财产灭失或损坏

reason only of some proviso warranty 或侵害了权利，而该财产或权利全部或部condition exception limitation or other like 分地属于该入会船会员，该会员具有同样term applying to claims under such Section. 权利从本协会取得赔偿，如同该财产或权(iv) Any franchise or deductible borne by the 利完全属于不同所有人一样。

Member under the Hull Policies of the insured

vessel.(b) If the insured vessel causes loss or damage

in respect of property or infringes rights

belonging wholly or in part to the Member he

shall have the same rights of recovery from the

Association as if such property or rights

belonged wholly to different owners.注：该译文来自广东恒福律师事务所于 2023 年 9 月 3 日出具的《“LE LI”案法律意见书》。

2.承保人可赔付金额是否可覆盖本次诉讼请求，对发行人财务状况可能产

生的重大不利影响

如上表所述，承保人可赔付范围及金额相关具体分析如下：

根据发行人确认，并经本所律师访谈公司相关负责人及《“LE LI”案法律意见书》，承保范围涵盖在第2条项下的第1-24节。原则上，对于符合第1-24节所述情形而导致船舶/船东对第三方承担责任的，西英保赔协会将予以承保和赔付。

根据发行人提供的起诉状中文翻译件、发行人确认及《“LE LI”案法律意见书》，本案系船舶与码头（固定物体）碰撞而产生的对第三方（码头权利人）的潜在责任，该情形属于第2条第10节所涵盖的责任范围，即船舶/船东对于

7-3-4补充法律意见书（二）

任何财产（无论在陆地还是水上、无论是固定还是可移动的物体）所造成的损

失或损害的赔偿责任。即由于船舶与码头碰撞而造成的码头损失，码头权利人

（第三方）对船舶/船东提出的损害赔偿的索赔，属于第2条第10节所涵盖的承保范围。

（1）《承保规则》第10节规定的除外情形

根据《承保规则》《“LE LI”案法律意见书》及发行人确认，第 10 节规定的主要除外情形如下：

1)如果涉案责任是由于某些合同约定或补偿约定而引发的，该等责任不予承保。根据发行人提供的起诉状中文翻译件，原告 OKI 系基于涉案船舶与码头碰撞的侵权事实而提起本案诉讼，本案的案由系侵权之诉，原告 OKI 在其起诉状中未提及本案涉及任何合同约定或补偿约定。本所律师认为，本案中船舶/船东的潜在赔偿责任不涉及特殊的合同约定或补偿约定，故不适用第2条第10节a.i 项下的除外情形。

2)如果涉案责任被西英保赔协会条款的其他部分所承保，则应当直接适用

其他章节的约定。若涉案事故涉及人员伤亡、残骸打捞、环境污染等情形，第三方就前述情形提出索赔的，就前述情形所导致的赔付责任，应当按照对应的章节条款予以认定。

具体而言，《承保规则》第2条第10节约定，如果赔偿责任涉及下列章节之约定，则应适用对应章节和该章节所对应的除外情形予以确认赔付责任：对旅客的影响（第 2A 节）；对船员及其他人的影响（第 8 节）；船舶间的碰撞

（第9节）；污染（第11节）；拖带合同下的责任（第12节）；残骸责任（第14节）；货物（第 16 节）；被保险船舶上的货物（第 19 节）。原告 OKI 提出的索赔构成包括码头栈桥修复费用、因码头栈桥维修过程中生产经营中断的损失，以及潜在利润损失和额外费用，不涉及《承保规则》第 2 条第 10 节 a.ii 及 iii 所列明的上述各项情形，故本案的理赔和赔付应当按照《承保规则》第2条第10节文首部分的约定予以认定。

（2）“乐里”轮（“LE LI”轮）《入会证书》特别规定

根据《入会证书》《“LE LI”案法律意见书》及发行人确认，“乐里”轮（“LE LI”轮）《入会证书》的特殊条款对各类事故的免赔额作出了约定。其中，针对第2条第10节项下的事故造成的赔付责任，单次事故适用20000美元的免赔额。本所律师认为，本次事故应适用该项免赔额，即发行人作为船东需要自行承担的损失为20000美元。

3.《“LE LI”案法律意见书》主要内容

《“LE LI”案法律意见书》的主要意见如下：

（1）触碰码头事件发生前，“LE LI”轮配置了船东保障和赔偿责任保险；

（2）“LE LI”轮 2022 年在印尼发生的触碰码头事件，属于保险事故，保

7-3-5补充法律意见书（二）

险人西英保赔协会应承担保险赔偿责任；

（3）西英保赔协会具有很强的保险赔偿能力。根据广东恒福律师事务所的调查，目前业内并没有收到西英保赔协会无理由拒赔的案例；西英保赔协会在网站上公开表示其作为国际保赔协会集团的成员，通过该集团的“分摊池（Pool）”和该集团购买的广泛再保险，其能够为船东保障和赔偿责任保险提供的保险限额最高为60亿美元；

（4）根据发行人的入会证书和西英保赔协会的船东保障和赔偿责任保险条款，保险人的保险赔偿责任没有上限。若码头所有人的损失索赔被印尼法院所支持，或案件转由其他国家法院管辖，只要有司法生效判决，西英保赔协会都有保险赔付责任，最终由西英保赔协会承担的保险赔偿金额为扣去20000美元免赔额后的剩余部分。

根据发行人确认、本所律师访谈公司相关负责人及《“LE LI”案法律意见书》，本所律师认为，本案事故属于船舶与码头（固定物体）碰撞导致的对第三方的责任，该类保险事故的赔偿责任应该属于西英保赔协会第2条第10节项下的承保范围。《入会证书》中所约定的单次事故免赔额为2万美元，即涉案事故中发行人需承担的赔偿责任金额超出免赔额2万美元部分应由西英保赔协会承

担并赔付，其可赔付金额可以覆盖本次诉讼请求。本案发行人可能承担的赔偿金额不会对发行人财务状况产生重大不利影响。

本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。

（以下无正文，为本补充法律意见书之签署页）

7-3-6补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）

北京市竞天公诚律师事务所负责人__________________（盖章）赵洋

经办律师：__________________李峰

经办律师：__________________牟兰花

签署日期：年月日

7-3-7北京市竞天公诚律师事务所

关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025

34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 ChinaT: (86-10） 5809 1000 F: (86-10） 5809 1100

二零二三年九月补充法律意见书（三）

目录

第一部分补充核查期间更新事项........................................5

一、本次发行的批准和授权..........................................5

二、本次发行的主体资格...........................................5

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、发行人的设立..............................................9

五、发行人的独立性.............................................9

六、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人.................................9

七、发行人的股本及演变..........................................10

八、发行人的业务.............................................10

九、发行人的关联交易及同业竞争......................................11

十、发行人的主要财产...........................................21

十一、发行人的重大债权债务........................................25

十二、发行人的重大资产变化与收购兼并...................................27

十三、发行人公司章程制定与修改......................................27

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................27

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................27

十六、发行人的税务............................................28

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................28

十八、发行人募集资金的运用........................................28

7-3-1补充法律意见书（三）

十九、发行人业务发展目标.........................................28

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................29

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................31

二十二、结论意见.............................................31

第二部分对《审核问询函》回复相关法律问题答复的更新....................32

一、《审核问询函》问题4关于同业竞争...................................32

二、《审核问询函》问题5关于关联交易...................................34

三、《审核问询函》问题9关于其他.....................................39

7-3-2补充法律意见书（三）

北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

致：中远海运特种运输股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

自前述《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》出具后，发行人本次发行上市的报告期已更新为2020年度、

2021年度、2022年度及2023年1-6月；另外，上海证券交易所于2023年9月1日下发了《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所现就《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》所披露的有关发行人的各项事宜于2023年4月1日至2023年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的更新和变化，以及《落实函》的要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，除本补充法律意见书另有说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见

书（二）》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书未发表意见的部分以《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容为准；本补

7-3-3补充法律意见书（三）

充法律意见书相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不一致的，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书是本所依据本补充法律意见书出具日以前发行人已经发

生或存在的事实和中国现行法律法规等规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关法律法规的理解而出具。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募集说明书中自行引用或按

中国证监会/上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所出具补充法律意见书如下：

7-3-4补充法律意见书（三）

第一部分补充核查期间更新事项

一、本次发行的批准和授权

(一)本次发行的批准

经本所律师核查，发行人本次发行已经依照法定程序获得了于2023年3月

29日召开的第八届董事会第四次会议和于2023年4月20日召开的2022年年度

股东大会的有效批准。

本所律师认为，发行人本次董事会及股东大会的通知、召集、出席会议的董事及股东人数、表决程序等均符合《公司法》《注册管理办法》《公司章程》

及其他法律法规的规定，上述董事会及股东大会的决议程序及其内容合法、有效，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议。

(二)本次发行的授权

经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会对董事会关于本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

(三)本次发行尚待取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律的规定，发行人本次发行尚需报经中国证监会履行发行注册程序。

综上，本所律师认为：

1.发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；

2.根据有关法律法规及《公司章程》的规定，上述决议内容合法、有效；

3.股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效；

4.发行人本次发行已依法获得了内部权力机构的批准和授权，本次发行尚

需报经中国证监会履行发行注册程序。

二、本次发行的主体资格

(一)发行人为依法设立、其股票经核准公开发行上市的股份有限公司1.发行人系经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中远航运股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]1124号）批准，由五家发起人以发起方式设立的股份有限公司，设立时的总股本为23000万股，于1999年12月8日取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。

7-3-5补充法律意见书（三）2.2002年2月4日，经中国证监会《关于核准中远航运股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]16 号）核准，发行人首次公开发行 A 股股票13000万股，发行人总股本为36000万元，并于2002年4月18日在上交所挂牌交易，股票简称“中远航运”，股票代码“600428”。

3.2005年12月，经国务院国资委《关于中远航运股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1409号）批准，发行人实施股权分置改革方案。该方案实施后，发行人的总股本仍为65520万股，其中，广州远洋、广远海运、广州外代、深圳远洋、广州中货分别持有国有法人股32844.0444万

股、959.7335万股、394.4731万股、338.5517万股、225.1973万股，分别占总股本的50.13%、1.46%、0.6%、0.52%、0.34%，前述股份具有流通权。

(二)发行人为依法存续的股份有限公司

1.根据发行人现持有广州市监局于2020年11月25日核发的《营业执照》

及其现行有效《公司章程》，发行人注册资本为214665.0771万元，类型为股份有限公司（上市、国有控股），成立日期为1999年12月8日，法定代表人为陈威，住所为广州市天河区花城大道20号2302房，营业期限为1999年12月8日至长期。

2.发行人现行《公司章程》规定“公司为永久存续的股份有限公司”，根据

发行人现行有效《营业执照》及确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

(一)本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股股票面值为 1.00 元，每股发行价格和发行条件相同，任何单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，本次发行的股票票面金额为人民币1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司

法》第一百二十七条之规定。

3.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人

7-3-6补充法律意见书（三）

股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、定价方式、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

4.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人

本次发行采取向特定对象发行方式。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

(二)本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

（1）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集

资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）根据发行人确认及天职国际出具的《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（3）根据发行人确认并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易

所网站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）、信用

中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、

国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查（https://www.qcc.com）等网站披露的公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）根据发行人确认、相关主管部门出具的证明文件和天职国际出具的

《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）、中国裁判文

书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站披露的公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（5）根据发行人确认并经本所律师查询国务院国资委网站（http://www.sasac.gov.cn）等网站披露的公开信息，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行

7-3-7补充法律意见书（三）为；

（6）根据发行人确认并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易

所网站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）等网站

披露的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的情形

（1）根据《发行预案》，本次募集资金投资项目为租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65000吨半潜船项目及补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目无需取得相关项目备案、环评手续，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，具体详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述；

（2）根据发行人确认及《发行预案》，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）根据发行人确认及《发行预案》，本次募集资金项目实施后，不存在

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞

争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。

3.根据《发行预案》，本次发行系采用向包括中远海运集团在内的不超过

35名（含35名）特定对象发行的方式，中远海运集团不参与本次发行定价的

竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票，符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条之规定。

4.根据《发行预案》，本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条第一款之规定。

5.根据《发行预案》，中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之

日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结

7-3-8补充法律意见书（三）

束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整；符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

(一)发行人设立的程序、资格、条件及方式

发行人系由广州远洋、深圳远洋、广州外代、广州中货、广远海运五家发

起人以发起方式设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人的设立程序、发起人的主体资格、发行人设立的条件、设立方式等均符合当时法律法规的规定。

(二)审计报告、评估报告及验资事项

本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合相关法律法规的规定。

(三)发行人创立大会程序及所议事项

本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合相关法律法规的规定。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及控股股东、实际控制人

(一)发行人的主要股东

根据发行人提供的资料并经确认，截至2023年6月30日，发行人前十名股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1中远集团108314734450.46

前海开源基金－包商银行－前海开源定增

2438706992.04

11号资产管理计划

7-3-9补充法律意见书（三）

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

中国农业银行股份有限公司－大成新锐产

3305055001.42

业混合型证券投资基金

广发证券股份有限公司－大成睿景灵活配

4179736000.84

置混合型证券投资基金

中国银行股份有限公司－大成景气精选六

5118201000.55

个月持有期混合型证券投资基金

6广州外代102563010.48

大成基金－农业银行－大成中证金融资产

781957320.38

管理计划

中国银行股份有限公司－大成国企改革灵

874371000.35

活配置混合型证券投资基金

9香港中央结算有限公司67017060.31

10丁凯66202000.31

(二)发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人及其持股情况未发生变更。

七、发行人的股本及演变

(一)本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，不存在产权界定和确认方面的纠纷和风险。

(二)本所律师认为，发行人的历次股权变动符合当时有效的法律法规及规

范性文件的规定，且真实、有效。

(三)截至2023年6月30日，发行人直接控股股东中远集团持有发行人的股

份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。

(二)发行人的经营资质

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其主要境内控股子公司已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，不存在发生变更的情形。

7-3-10补充法律意见书（三）

(三)发行人在中国大陆以外的业务

根据《审计报告》及发行人确认，补充核查期间，发行人及其控股子公司在中国大陆以外设立的子公司更新情况详见本补充法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”所述。

(四)发行人最近三年主营业务变更

根据发行人提供的资料及确认，补充核查期间，发行人不存在主营业务变更情形。

(五)发行人的主营业务突出

根据发行人确认及《审计报告》，补充核查期间，发行人的主营业务突出。

(六)发行人不存在持续经营的法律障碍

根据发行人提供的资料及确认、天职国际出具的《审计报告》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在《公司章程》规定的解散、清算等需终止的情形，不存在主要经营性资产被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展业务的情形。因此，发行人不存在持续经营的重大法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

(一)关联方

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的关联方更新如下：

序号关联企业名称与发行人的关联关系

1琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司中远海运集团联营企业

2镇江中理外轮理货有限公司中远海运集团联营企业

(二)关联交易

根据发行人提供的资料及《审计报告》，补充核查期间，发行人与关联方发生的重大关联交易及更新部分情况如下：

1.报告期内关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容2023年1-6月出售商品、提供劳务

中远海运集团下属公司提供船舶服务3344.90

7-3-11补充法律意见书（三）

中远海运集团下属联合营公司提供船舶服务981.43

中远海运集团下属公司海运收入18173.55

中远海运集团下属联合营公司海运收入6720.18

采购商品、接受劳务

中远海运集团下属公司购买燃油22022.85

中国远洋海运集团下属联合营公司购买燃油-

中远海运集团下属公司接受船舶服务20612.75

中远海运集团下属联合营公司接受船舶服务1699.27

中远海运集团下属公司接受劳务3992.78

中远海运集团下属联合营公司接受劳务5389.71

中远海运集团下属公司租入船员52092.60

中远海运集团下属公司代收代付燃油费98416.47

中远海运集团下属公司代收代付港口费25228.05

中远海运集团下属联合营公司代收代付港口费24662.28

（2）资产受托管理

报告期内，发行人资产受托管理情况如下：

单位：万元受托方名受托资产类受托起始本期确认的托管收委托方名称受托终止日称型日益

2023年1-6月

其他资产托

中远集团中远海特2022.1.12024.12.31382.03管

（3）关联租赁

1)发行人作为出租方

单位：万元

承租方名称租赁资产种类2023年1-6月中远海运工程物流有限公司房屋租赁-

广州中远海运工程物流有限公司房屋租赁-

广东省广远职业技术学校房屋租赁-

广州中远海运建设实业有限公司房屋租赁-

中远海运集运（荷兰）有限公司房屋租赁-

广州金桥管理干部学院房屋租赁-

中国远洋海运集团有限公司房屋租赁-

7-3-12补充法律意见书（三）

湛江中远海运物流有限公司房屋租赁0.48

荷兰跨洋公司房屋租赁-

广东省远洋运输有限公司房屋租赁0.32

广州中远海运集装箱运输有限公司房屋租赁49.36

广州鑫三利集装箱服务有限公司房屋租赁50.88

深圳一海通全球供应链管理有限公司房屋租赁31.78

安吉中远海特滚装运输（上海）有限

房屋租赁-公司

广州远海汽车船运输有限公司房屋租赁58.73

广州远海汽车船运输有限公司船舶租赁8175.23

新鑫海航运有限公司船舶租赁7386.73

中远海运（厦门）有限公司船舶租赁2801.91

2)发行人作为承租方

单位：万元

出租方名称租赁资产种类2023年1-6月广远投资房屋建筑物3.00

建设实业房屋建筑物11.41

中远幸福（北京）大厦有限公司房屋建筑物9.90

大连中远海运油品运输有限公司房屋建筑物-

青岛远洋资产管理有限公司房屋建筑物-

连云港中远海运有限公司远洋宾馆房屋建筑物-

厦门中远海运集装箱运输有限公司房屋建筑物-

海南中远海运能源运输有限公司房屋建筑物-

中国太仓外轮代理有限公司房屋建筑物-

中远海运（青岛）有限公司房屋建筑物11.37

湛江远洋房屋建筑物2.57

中远海运发展股份有限公司运输船舶14035.33

台州中海船务代理有限公司船舶舱位-

中远海运散货运输有限公司船舶舱位39.84

中远海运（厦门）有限公司船舶舱位61.57

中远海运物流供应链有限公司船舶舱位64.05

（4）接受关联方委托贷款

单位：万元

7-3-13补充法律意见书（三）

关联方金额起始日到期日

2023年1-6月

广州远洋投资有限公司7000.002020.09.172023.09.17广州中远海运建设实业有限公

4000.002020.09.302023.09.30

司

广州远洋物业管理有限公司200.002020.12.282023.12.28

广州远海投资有限公司8650.002020.12.282023.12.28

广州远洋投资有限公司1000.002020.12.252023.12.25广州中远海运建设实业有限公

5300.002020.12.282023.12.28

司

广州东苑房地产开发有限公司850.002020.12.282023.12.28广州中远海运建设实业有限公

3400.002020.07.292023.07.29

司

（5）关联方利息支出

单位：万元

关联方2023年1-6月广远投资120.67

建设实业137.10

广州远洋物业管理有限公司7.68

广州远海投资有限公司151.94

广州东苑房地产开发有限公司12.82

中海汽车船-

（6）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2023年1-6月关键管理人员薪酬507.75

（7）其他关联交易

1）与中远海运财务之间的金融业务

报告期内，中远海运财务吸收发行人存款及发行人从中远海运财务取得贷款情况如下：

单位：万元

项目名称本期发生额/期末余额

7-3-14补充法律意见书（三）

金额占同类交易金额的比例（%）

2023年1-6月

期末存放中远海运财务款项余额80174.7584.55

存放中远海运财务款项利息收入554.1879.47

期末从中远海运财务贷款的余额66415.649.88

从中远海运财务贷款的利息支出506.732.64

2）其他关联交易

?公司分别于2020年3月10日及4月3日召开第七届董事会第十一次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于在大连重工投资建造8艘

62000吨多用途纸浆船的关联交易议案》。于2020年10月21日及11月16日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司10艘新造多用途纸浆船进行经营性租赁的关联交易议案》，同意公司将2018年公司与大连重工在建的2艘62000吨多用途纸浆船，以及前述与大连重工新签合同的8艘62000吨多用途纸浆船，以出售或解约后重新订立合同的方式，将在建新造纸浆船船舶所有权的权利义务转移给关联方中远海运发展股份有限公司的全资子公司 OrientalFleetPulp01Limited 及海南中

远海运发展有限公司，并以经营性租赁的方式期租经营15年。

?公司分别于2023年1月16日及2月1日召开第八届董事会第三次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于厦门子公司购入7艘船舶的关联交易议案》，同意公司全资子公司中远海运厦门以评估值9.08407亿元（不含增值税）为交易价格，购入中远海运（厦门）有限公司“长安城”等7艘船舶，公司将向卖方支付对价及相应增值税。

?2023年3月，中远航运香港与远海汽车船签署定期租船合同，约定将自有的2艘汽车运输船在剩余使用年限内租给远海汽车船经营。

2.关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

2023.6.30

项目名称关联方账面余额

应收账款中国船舶燃料有限责任公司2.62

应收账款中远海运物流有限公司4.87

应收账款中石化中海船舶燃料供应有限公司12.93

应收账款中远海运控股股份有限公司176.71

7-3-15补充法律意见书（三）

应收账款中远海运发展股份有限公司0.88

应收账款中远海运（厦门）有限公司8208.96

应收账款中远海运散货运输有限公司75.17

应收账款中远海运（香港）有限公司167.94

应收账款中远海运重工有限公司635.31

应收账款上海船舶运输科学研究所有限公司24.15

应收账款中远海运博鳌有限公司141.61

应收账款中远海运（上海）有限公司1.99

应收账款中远海运船员管理有限公司9.92

应收账款中远海运大连投资有限公司101.85

应收账款中远海运（广州）有限公司24.16

应收账款中远海运投资控股有限公司23.93

应收账款中远海运（天津）有限公司2103.87

应收账款深圳一海通全球供应链管理有限公司204.07

应收账款中远海运（日本）株式会社35.42

应收账款中远海运物流供应链有限公司389.35

应收账款青岛远洋船员职业学院3.36

应收账款中远海运资产经营管理有限公司0.21

应收账款中远海运（青岛）有限公司0.04

应收账款中远海运能源运输股份有限公司1.28

应收账款广州远洋投资有限公司7.01

应收账款中远海运（东南亚）有限公司0.25

应收账款中国远洋运输有限公司0.38

应收账款中远海运集团下属联合营公司2026.80

小计14385.02

其他应收款中远海运控股股份有限公司773.06

其他应收款中远海运（香港）有限公司7.11

其他应收款中远海运散货运输有限公司386.15

其他应收款中远海运船员管理有限公司36.34

其他应收款中远海运（青岛）有限公司0.64

其他应收款中远海运财产保险自保有限公司1679.83

其他应收款中远海运（天津）有限公司89.60

7-3-16补充法律意见书（三）

其他应收款中远海运重工有限公司7.46

其他应收款中远海运发展股份有限公司4.83

其他应收款广州远洋投资有限公司4.22

其他应收款中远海运（广州）有限公司12.00

其他应收款中远海运国际（新加坡）有限公司0.27

其他应收款中远海运（厦门）有限公司509.20

其他应收款中远海运集团下属联合营公司1859.80

小计5370.50

预付款项中远海运物流有限公司267.41

预付款项中远海运（澳洲）有限公司131.79

预付款项中远海运控股股份有限公司5268.40

预付款项中国远洋海运（非洲）有限公司818.80

预付款项中远海运（北美）有限公司1833.03

预付款项中远海运（韩国）有限公司634.41

预付款项中远海运（欧洲）有限公司883.87

预付款项中远海运（香港）有限公司72.01

预付款项中远海运（东南亚）有限公司64.81

预付款项中远海运财产保险自保有限公司0.14

预付款项中远海运重工有限公司4060.19

预付款项中远海运（日本）株式会社1760.96

预付款项中远海运（南美）有限公司272.56

预付款项中远海运船员管理有限公司8471.54

预付款项中远海运发展股份有限公司236.42

预付款项中远海运（天津）有限公司0.82

预付款项深圳一海通全球供应链管理有限公司3793.96

预付款项中远海运（青岛）有限公司147.18

预付款项中远海运物流供应链有限公司3016.39

预付款项中远海运集团下属联合营公司10737.73

小计42472.43

长期应收款中远海运集团下属联合营公司31438.58

小计31438.58

（2）应付项目

7-3-17补充法律意见书（三）

单位：万元

项目名称关联方2023.6.30

应付账款中国船舶燃料有限责任公司1036.75

应付账款中远海运物流有限公司6.89中石化中海船舶燃料供应有限

应付账款42.58公司

应付账款中远海运控股股份有限公司186.33

应付账款中远海运（南美）有限公司43.35

应付账款中远海运（非洲）有限公司4.08

应付账款中远海运（北美）有限公司306.43

应付账款中远海运（广州）有限公司27.36

应付账款中远海运（韩国）有限公司12.79

应付账款中远海运（欧洲）有限公司223.93

应付账款中远海运（香港）有限公司1860.31

中远海运国际（新加坡）有限

应付账款102.16公司

应付账款中远海运重工有限公司3711.32上海船舶运输科学研究所有限

应付账款418.21公司

应付账款中远海运散货运输有限公司204.76

应付账款中远海运发展股份有限公司8.22

应付账款中远海运船员管理有限公司199.52

应付账款中远海运（东南亚）有限公司21486.38

应付账款中远海运（澳洲）有限公司2.50

应付账款中远海运大连投资有限公司25.44

应付账款中远海运（青岛）有限公司147.32

应付账款中远海运（天津）有限公司101.06深圳一海通全球供应链管理有

应付账款30.00限公司中远海运财产保险自保有限公

应付账款21.91司

应付账款中远海运物流供应链有限公司813.25

应付账款广州远洋投资有限公司81.23

应付账款中远海运（厦门）有限公司818.04

应付账款中远海运集团下属联合营公司2641.93

7-3-18补充法律意见书（三）

小计34564.05

其他应付款中远海运物流有限公司24.22

其他应付款中远海运控股股份有限公司764.59

其他应付款中远海运散货运输有限公司359.56

其他应付款中远海运船员管理有限公司5.82

其他应付款中远海运（东南亚）有限公司6.09上海船舶运输科学研究所有限

其他应付款41.40公司

其他应付款中远海运发展股份有限公司159.58

其他应付款中远海运（广州）有限公司12.89深圳一海通全球供应链管理有

其他应付款17.84限公司

其他应付款中远海运物流供应链有限公司10.20

其他应付款中远海运（厦门）有限公司105300.55

中远海运国际（新加坡）有限

其他应付款10.54公司

其他应付款中远海运集团下属联合营公司18.80

小计106732.09

合同负债中远海运控股股份有限公司66.73

合同负债中远海运散货运输有限公司2.17

合同负债中远海运重工有限公司669.82上海船舶运输科学研究所有限

合同负债36.26公司

合同负债中远海运（厦门）有限公司9.65

合同负债中远海运物流供应链有限公司45.30中远海运财产保险自保有限公

合同负债199.24司

合同负债中国远洋海运集团有限公司3.35

合同负债中远海运集团下属联合营公司74.16

小计1106.69

2023年7月25日，中远海运集团、中远集团就规范关联交易事项作出如下

承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中远海特及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企

7-3-19补充法律意见书（三）

业将与中远海特签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行审议程序。

3、保证关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交

易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司相关治理制度的规定履行关联交易的审议程序和信息披露义务。

4、本公司及本公司控制的其他企业与中远海特发生的关联交易具有必要

性、合理性及公允性。本公司在本次向特定对象发行股票前作出的关于规范关联交易的承诺持续有效并严格遵守履行，不存在违反前期承诺的情形。

5、不得利用关联交易非法转移中远海特资金、利润等，不得利用关联交易

损害中远海特及非关联股东的利益。

6、本承诺函经本公司签署之日起生效，长期有效。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”经本所律师核查，补充核查期间，发行人已依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易准则》就该等关联交易履行了相应的内

部决策程序，该等关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

(三)同业竞争2023年7月25日，发行人直接控股股东和间接控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺》：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与中远海特及其附属企业的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与中远海特及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务

与中远海特及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司中远海特的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中远海特或其附属企业。

3、本次发行募投项目实施后不存在新增同业竞争的情形，募投项目实施前

也不存在任何现有或潜在的同业竞争。本公司在本次发行前出具的关于避免同业竞争的承诺仍持续有效，将继续正常履行，不存在违反该等承诺的情形。

4、本承诺函经本公司签署之日起生效，长期有效。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人新增同业竞争的情形。

7-3-20补充法律意见书（三）

十、发行人的主要财产

(一)对外投资

根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资更新情况及新增对外投资如下：

1.发行人在境内纳入合并报表范围内的二级、三级子公司情况

序号公司名称注册地址注册资本成立日期持股比例二级子公司广州市南沙区南沙街兴沙路6发行人持股

1远海特运15000万元2022.12.8

号1004-2房100%广州滚装广州中新广州知识城九佛建设发行人持股

210000万元2016.12.29

（注）路115号自编338室100%

注：根据公司提供的资料，并经本所律师核查，广州滚装已于2023年6月28日完成工商注销手续。

2.发行人境内参股公司

序号公司名称注册地址注册资本成立日期持股比例广州市南沙区南沙街兴沙路6发行人持股

1远海汽车船65000万元2022.8.10

号1004-1房42.5%

3.发行人在境外拥有的二级、三级子公司

序号公司名称注册地址注册资本成立日期持股比例二级子公司

中远航运香香港皇后大道中359-361号南31000万美发行人持股

12005.5.4港（注）岛商业大厦1301室元100%中远海运广州打捞局半发行人持股

2香港115万美元2023.7.10

潜船运输有65%限公司

注：经公司2023年8月14日召开的第八届董事会第八次会议审议，公司拟向中远航运香港增资1.5亿美元或等值人民币。

(二)物业租赁情况

根据发行人提供的资料及确认，截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司的物业租赁情况更新如下：

序面积（平租赁用出租方承租方坐落位置租赁期限号方米）途

7-3-21补充法律意见书（三）

连云港市连云区北固

2023.2.1-

1韩友英发行人山路216-15号楼2单205.78办公

2024.1.31

元1102室

湛江市开发区乐山路2022.9.1-2田宇发行人23号恒兴大厦121665.85办公2023.8.31（注号办公室1）中远海运

厦门中远海特种运输厦门市湖里区象屿路2022.8.1-3 运集装箱运 股份有限 91 号国际航运中心 B 25.00 办公室 2023.7.31（注输有限公司公司驻厦区7楼办公室-间2）门办事处

启秀南苑10幢1032023.5.7-

4易红娟船技工程126.89办公

室、车库24室2025.5.6

注1：该项赁合同已到期，正在续签中。

注2：该项租赁合同已到期，承租人已退租。

(三)土地使用权和房屋所有权

根据发行人提供的资料及确认，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增土地使用权和房屋所有权的情形。

(四)自有船舶

根据发行人提供的资料及确认，截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司拥有的自有船舶情况更新如下：

序总载重量所有权证书编所属公司船名船舶类型他项权利号（吨）号

1 厦门中远海特 都安城 木材船 31775 HK-3039 /

经本所律师核查，厦门中远海特拥有上表船舶的合法所有权，不存在权属纠纷。

(五)知识产权

根据发行人提供的资料及确认，截至2023年6月30日，发行人及其主要境内控股子公司拥有的知识产权情况更新如下：

1.专利权

序专利权利取得他项专利名称专利号专利权人申请日期号类型期限方式权利

7-3-22补充法律意见书（三）

一种船舶用海水 实用 ZL20232007 原始

1发行人2023.1.910否

喷淋系统新型5261.4取得

一种圆筒结构海 实用 ZL20232005 原始

2发行人2023.1.910否

运固定工装新型5409.8取得

一种安装于活动 实用 ZL20232003 原始

3发行人2023.1.610否

舱盖的喷嘴结构新型3644.5取得

一种集装箱用汽 实用 ZL20222316 原始

4发行人2022.11.2810否

车运输托架新型0337.8取得基于单层配载算

法的配载优化方 发明 ZL20231007 发行人、船 原始

52023.2.720否

法、系统、设备专利0032.8技工程取得及介质基于全船自动配

载的纸浆船配载 发明 ZL20231005 发行人、船 原始

62023.2.320否

方法、系统、设专利3142.3技工程取得备及介质

发行人、广

一种折叠式的车 实用 ZL20232005 东新会中集 原始

72023.1.510否

辆运输架新型0977.9特种运输设取得备有限公司

发行人、广

一种可折叠的运 实用 ZL20222312 东新会中集 原始

82022.11.2210否

输架新型1767.9特种运输设取得备有限公司一种用于海上运

发明 ZL20191113 继受

9输的防霉变集装船技工程2019.11.1920否

专利7991.7取得箱

一种海运船舶窗 发明 ZL20171093 继受

10船技工程2017.10.1120否

户清理装置专利9681.1取得

2.商标权

序号权利人商标图像注册号类别有效期限取得方式他项权利

2023.4.21-

1发行人6728712012原始取得否

2033.4.20

2023.4.21-

2发行人672700436原始取得否

2033.4.20

7-3-23补充法律意见书（三）

序号权利人商标图像注册号类别有效期限取得方式他项权利

2023.4.21-

3发行人6728337312原始取得否

2033.4.20

2023.4.21-

4发行人672780916原始取得否

2033.4.20

2023.4.21-

5发行人6729642939原始取得否

2033.4.20

2023.4.21-

6发行人6726999839原始取得否

2033.4.20

2023.6.14-

7发行人6246211636原始取得否

2033.6.13

2023.6.14-

8发行人6246249442原始取得否

2033.6.13

2023.6.14-

9发行人624628959原始取得否

2033.6.13

2023.6.14-

10发行人6246851836原始取得否

2033.6.13

3.计算机软件著作权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人不存在新增软件著作权的情形。

本所律师认为，发行人拥有的上述知识产权处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在质押等第三方权利限制的情形。

(六)发行人拥有的主要生产经营设备

根据《审计报告》并经发行人确认，发行人的主要固定资产包括船舶及辅助设备、房屋及建筑物、运输设备、机器设备、办公设备及其他等。

(七)主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况

根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》《中远海运特种运输股份有限公司2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年度报告》”），截至2023年6月30日，发行人已合法取得并拥有主要境内生产经营设备的所有权或使用权，相关资产均在有效的权利期限内，不存在产权争议或纠纷；除已披露的船舶抵押情形外，不存在其他固定资产抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情

7-3-24补充法律意见书（三）形，知识产权不存在产权争议或纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

(一)发行人及其控股子公司的银行借款合同

根据发行人提供的资料及《审计报告》，截至2023年6月30日，发行人已签署、尚在履行的单笔金额1亿元（或等值外币）以上的重大借款合同及对应

担保方式更新情况如下：

序号贷款人签订时间期限借款金额（万元）担保方式

1中国进出口银行2023.67个月48298.79-

(二)发行人及其控股子公司的销售、采购、融资租赁及造船合同

1.销售合同

发行人与主要客户之间的合同，多数以框架性协议形式签署，合同一般对货物交接、运输价格、结算方式、保险责任、违约责任、协议有效期等事项作出约定。具体货物运输要求以客户下达的物流委托单或签订的航次合同为准，合同运量以实际履约量为准。

根据发行人提供的资料及《审计报告》《2023年半年度报告》，截至2023年6月30日，发行人及其主要控股子公司尚在履行中，且合同金额超过1亿元（或等值外币）的重大销售合同和在合同期限内执行金额超过或预计超过1亿元（或等值外币）的重大销售（框架）合同更新情况如下：

序号客户名称合同名称内容签订时间期限合同金额湖南三一物流有限2023年海上货物运

1 COA 2023.3 12 个月 框架合同

责任公司输合同

2.采购合同

根据发行人提供的资料及《审计报告》《2023年半年度报告》，截至2023年6月30日，发行人及其主要控股子公司尚在履行中，合同金额超过1亿元（或等值外币）的重大采购合同和在合同期限内执行金额超过或预计超过1亿元（或等值外币）的重大采购（框架）合同更新情况如下：

签订时合同金序号供应商名称合同名称合同内容期限间额期租62000

海南中远海运发展 TIME 99700 元

1吨级多用途2023.4180个月

有限公司 CHARTER /天/艘纸浆船

根据发行人提供的资料及确认，发行人及其主要境内控股子公司尚在履行

7-3-25补充法律意见书（三）

的重大合同适当签署并正常履行。

(三)发行人金额较大的其他应收、应付款

1.发行人金额较大的其他应收款

根据发行人提供的资料以及《审计报告》，补充核查期间，发行人其他应收款情况如下：

单位：万元

2023.6.30

款项性质账面余额

其他应收款25045.81

合计25045.81

根据发行人确认及《审计报告》，并经本所律师核查，其他应收款主要为租出船舶燃油结算款、船舶保赔款、船舶业务备用金等。本所律师认为，上述其他应收款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。

2.发行人的其他应付款

根据发行人提供的资料以及《审计报告》，补充核查期间，公司其他应付款具体情况如下：

单位：万元

项目2023.6.30

其他应付款134832.82

合计134832.82

根据发行人确认及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人其他应付款主要为收到的房屋租赁押金和房屋修理基金、待结算的租入船船东费用，以及“中远海运大厦”建设项目尚未结算的工程款。本所律师认为，上述其他应付款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。

(四)发行人的侵权之债

根据发行人提供的《信用报告（无违法违规证明版）》、本所律师在公开网

站查询的结果及发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

7-3-26补充法律意见书（三）

(五)与关联方之间的重大债权债务根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况。

十二、发行人的重大资产变化与收购兼并

经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的行为，亦不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的情形。

十三、发行人公司章程制定与修改

经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在制定或修改公司章程的情形。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未召开股东大会，共召开了4次董事会，2次监事会，具体情况如下：

1.董事会

序号开会日期会议名称

12023.8.29第八届董事会第九次会议

22023.8.14第八届董事会第八次会议

32023.6.7第八届董事会第七次会议

42023.4.27第八届董事会第六次会议

2.监事会

序号开会日期会议名称

12023.8.29第八届监事会第六次会议

22023.4.13第八届监事会第五次会议

经本所律师核查，上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

经本所律师核查，补充核查期间，除新聘任张维伟先生担任发行人副总经

7-3-27补充法律意见书（三）理外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务

(一)本所律师认为，发行人及其主要境内控股子公司目前执行的主要税种及税率符合现行法律法规的规定。

(二)根据发行人提供的资料、《审计报告》《2023年半年度报告》，并经本所

律师核查，补充核查期间，发行人及其主要境内控股子公司不存在新增享受税收优惠的情形。

(三)根据发行人提供的资料、《审计报告》《2023年半年度报告》，并经本所

律师核查，发行人及其主要境内控股子公司补充核查期间所享受的主要政府补助、财政补贴均有明确的依据，并履行了有关批准手续，合法、合规、真实、有效。

(四)根据相关主管部门出具的证明、《信用报告（无违法违规证明版）》，并

经本所律师查询公开信息，发行人及其主要境内控股子公司补充核查期间依法纳税，不存在被税务部门行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护

根据发行人确认及《信用报告（无违法违规证明版）》，发行人及其主要境内控股子公司的经营活动不会对环境造成不利影响，发行人补充核查期间亦不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到生态环境部门行政处罚且情节严重的情形。

(二)产品质量及技术标准

根据发行人提供的资料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其主要境内控股子公司补充核查期间不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对募集资金拟投资项目进行调整。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对业务发展目标进行调整。

7-3-28补充法律意见书（三）

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据发行人确认，并经本所律师通过公开信息检索等方式核查，截至

本补充法律意见书出具之日，发行人存在1项涉案金额在1000万元以上的案件，具体情况如下：

2022 年 5 月 31 日，发行人船舶“乐里”轮（“LE LI”轮）第 178 航次在印

尼巨港装货后开航，引航员在引领船舶离泊操纵过程中，发生船舶触碰码头事故，导致部分码头栈桥坍塌，该碰撞事故未造成人员伤亡和环境污染。

发行人于2023年8月7日领取了广东省广州市天河区人民法院协助送达的起诉状材料。该起诉状显示，因船舶与码头栈桥碰撞事故，PT OKI Pulp &Paper Mills（以下简称“OKI”）作为原告向印尼 KAYUAGUNG 地方法院以碰

撞事故损失赔偿为由向发行人提起诉讼。OKI 诉称，由于碰撞事故，其遭受了

269307341美元的损失，包括码头栈桥修复费用、因码头栈桥维修过程中生产

经营中断的损失，以及 OKI 必须承担的潜在利润损失和额外费用，请求发行人赔偿其269307341美元及自诉讼登记之日起每年6%的延期利息，同时请求其有权没收发行人财产。

截至本补充法律意见书出具之日，该案件处于已受理，尚未进入开庭阶段，案件的庭前调解听证会时间预计为2023年11月29日。

根据广东恒福律师事务所于 2023 年 9 月 3 日出具的《关于“LE LI”轮触碰码头案的法律意见书》（以下简称“《“LE LI”案法律意见书》”），并经本所律师访谈公司相关负责人，该案事故属于船舶与码头（固定物体）碰撞导致的对

第三方的责任，该类保险事故的赔偿责任应该属于西英伦船东责任保险互助协会（The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association）（以下简称“西英保赔协会”）《2022 年度承保规则（第 1 类险和第 2 类险》（RULESCLASSES 1&2 2022 ）第 2 条第 10 节项下的承保范围。《入会证书》

（CERTIFICATE OF ENTRY）中所约定的单次事故免赔额为 2 万美元，即涉案事故中发行人需承担的赔偿责任金额超出免赔额2万美元部分应由西英保赔协会承担并赔付。该案发行人可能承担的赔偿金额不会对发行人财务状况产生重大不利影响，不会对本次发行造成实质性重大障碍。

除上述案件外，发行人及其主要控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的，金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁案件。

(二)根据发行人确认并经本所律师通过公开信息检索等方式核查，发行人及其主要境内控股子公司补充核查期间受到的1万元及以上的行政处罚更新情

7-3-29补充法律意见书（三）

况如下：

2023年4月7日，中华人民共和国烟台海事局下发《海事行政处罚决定书》，因发行人所属“海王之星”轮3个航次船舶进出港报告未报告在船船员配备信息，被认定为进出港口未依法向海事管理机构报告，前述行为违反了《中华人民共和国海上交通安全法》的有关规定，被处以罚款1万元的行政处罚，并责令立即予以改正。根据发行人提供的财务凭证，发行人已经缴纳前述罚款。

根据《海事行政处罚实施细则》（海政法[2021]265号）第二十九条规定：

需要法制部门进行法制审核的“重大行政处罚决定”，是指案件有下列情形之

一：（一）在作出行政处罚决定前，当事人享有听证权利的；（二）拟提交重大案件集体讨论会议的；（三）拟暂扣船员适任证书超过十二个月的；（四）案件

情况疑难复杂；（五）涉及重大公共利益的；（六）法律、法规规定应当进行法

制审核的其他情形。第三十二条规定：行政处罚案件有下列情形之一的，案件承办部门应当提交海事管理机构重大案件集体讨论会议决定：（一）拟对自然人

罚款与没收违法所得数额合计超过三万元，对法人或者其他组织罚款与没收违法所得数额合计超过二十万元的；（二）拟吊销许可证件的；（三）拟没收船舶

的；（四）认定事实和证据争议较大的，适用的法律、法规和规章有较大异议的，违法行为较恶劣或者危害较大的，或者复杂、疑难案件的；（五）对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的其他情形......。

根据《交通运输行政执法程序规定》（交通运输部令2021年第6号）第八十条规定：执法部门在作出下列行政处罚决定前，应当在送达《违法行为通知书》时告知当事人有要求举行听证的权利：（一）责令停产停业、责令关闭、限

制从业；（二）降低资质等级、吊销许可证件；（三）较大数额罚款；（四）没收

较大数额违法所得、没收较大价值非法财物；（五）其他较重的行政处罚；

（六）法律、法规、规章规定的其他情形。前款第（三）、（四）项规定的较大数额，地方执法部门按照省级人大常委会或者人民政府规定或者其授权部门规定的标准执行。海事执法部门按照对自然人处1万元以上、对法人或者其他组织10万元以上的标准执行。

根据《中华人民共和国海事局关于印发<常见海事违法行为行政处罚裁量基准>的通知（海政法〔2021〕266号）》常见海上海事违法行为的违法情节可分为从轻、一般和情节严重三类；案由53规定：“1.2个及以上航次未按规定报告船舶的航次计划、适航状态、船员配备和载货载客等情况的；2.具有其他较严重情节的”，前述情形为一般违法情节，不涉及情节严重的违法情节。

根据发行人确认、行政处罚决定、行政处罚罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，本所律师认为，上述违法行为不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性重大法律障碍。截至2023年6月30日，除上述行政处罚案

7-3-30补充法律意见书（三）件外，发行人及其主要境内控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的境内重大行政处罚案件。

(三)根据发行人确认，并经本所律师通过公开信息检索等方式核查，截至

2023年6月30日，发行人持股5%以上主要股东、控股股东不存在尚未了结的

或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。

(四)根据发行人确认，并经本所律师通过公开信息检索，截至2023年6月

30日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师未参与发行人本次发行之《募集说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容作了审查。本所律师已审阅了上述《募集说明书》中引用本所出具的关于发行人本次发行的《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容。经审阅，上述《募集说明书》中不存在因引用本所出具的上述《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的

有关法律意见而导致上述《募集说明书》发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。

二十二、结论意见

基于上文所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人仍然符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的有关公司向特定对象发行股票的

实质条件；发行人用于本次上市之《募集说明书》中引用本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容适当；发行人本次发行尚需报经中国证监会履行发行注册程序。

7-3-31补充法律意见书（三）

第二部分对《审核问询函》回复相关法律问题答复的更新

一、《审核问询函》问题4关于同业竞争

发行人直接控股股东为中国远洋运输有限公司、间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司。发行人间接控股股东控制的中远海控主要从事集装箱运输、中远海能主要从事油品运输。发行人间接控股股东2016年出具避免同业竞争承诺函。

请发行人说明：（1）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的

企业从事相同、相似业务的情况，是否存在同业竞争；（2）对于本次募投项目是否新增构成重大不利影响的同业竞争；（3）发行人是否存在解决同业竞争的

具体措施，控股股东承诺有效期及承诺履行情况；（4）发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。

请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条核查并发表明确意见。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《审核问询函》问题4更新的部分内容如下：

3.发行人主营业务与控股股东控制的其他企业主营业务不构成同业竞争

发行人主营业务与控股股东控制的其他企业的主营业务不构成同业竞争，具体分析如下：

1)控制的船舶类型不同

根据发行人及其控股股东确认、《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人控制的船舶类型包括多用途船及重吊船、半潜船、纸浆船、木材船、沥青

船、汽车船等多种专业特种船舶。而控股股东实际控制的其他船运公司控制的船舶类型均不包括前述特殊船舶，具体情况如下：

序号公司名称控制的主要船舶类型

控制的主要船型为多用途船及重吊船、半潜船、纸浆船、

1发行人

木材船、沥青船、汽车船等多种专业特种船舶

2中远海控控制的船型为集装箱船

3 中远海能 控制的主要船型为油轮、LNG 船

4中远海散控制的主要船型为散货船

5中远海客控制的主要船型为客滚船

6中远海运厦门控制的主要船型为客船

7海南港航控制的主要船型为客滚船

8 中远海运大连 控制的主要船型为 LPG 船

2)运输的目标货物不同

发行人运输的主要货物包括风电设备、工程项目货和大型机械设备、核电

7-3-32补充法律意见书（三）

设备、铁路设备、海洋工程装备、大型工业生产模块、船舶和港口设施、纸

浆、木材、沥青、汽车等超长、超宽、不适箱或有特殊装卸、运输要求的货物。控股股东控制的其他船运公司的各类船舶均有其主要目标货物，其他船运公司的目标货物与中远海特运输的主要货物均不相同，具体情况如下：

序号公司名称主要运输的目标货物

主要运输货物包括风电设备、工程项目货和大型机械设备、

1发行人核电设备、铁路设备、海洋工程装备、大型工业生产模块、船舶和港口设施、纸浆、木材、沥青、汽车等

2中远海控通过集装箱运送货物，出口产品主要为家电、食品、服装等

3中远海能主要运输油品、液化天然气等能源、化学品

4中远海散主要从事粮食、矿石、煤炭等干散货运输

5中远海客主要从事区域港口间的客滚服务

6中远海运厦门主要从事区域客运业务

7海南港航主要从事区域客滚运输等

8 中远海运大连 主要运输 LPG

由上表可以看出，控股股东控制的其他船运公司的目标货物与中远海特运输的主要货物有实质性差异。部分业务由于特殊市场环境和政策背景原因存在一定重合，具体包括汽车运输和集装箱运输业务，具体情况如下：

A.汽车运输业务

在汽车出口方面，汽车船运输汽车方式装卸高效，固定更牢靠，货运质量更高，可一次性运载大量车辆，是国际汽车运输长期以来的主流方式。根据中国汽车工业协会的数据，由于中国车企出口竞争力的大幅增强，2021年、2022年我国汽车出口增量连续两年均在100万辆以上，2022年中国汽车出口量首次突破300万辆达到311.1万辆。在我国汽车出口快速增长、汽车船运力严重不足的背景下，中共中央政治局会议提出“保产业链供应链稳定”，商务部表示“积极支持新能源汽车等重点产品出口，研究拓宽出口运输渠道”，要求做好汽车出口海运保障工作。中远海控推出了集装箱汽车整车出运方案，即将汽车整车装入集装箱后通过集装箱船进行运输；发行人也创新推出了纸浆船+专用汽车

框架运输汽车方案。中远海控与发行人（以下合称“双方”）在汽车运输业务存在显著差异，不构成实质性竞争关系，具体原因如下：

a) 双方定位不同

自2016年中远海运集团设立以来，中远海特始终定位于特种运输平台，坚持“特”字领军，积极打造全球领先的特种船公司，为客户提供特种运输全产业链服务和整体解决方案；中远海控定位于以集装箱航运为核心的全球数字化

供应链运营和投资平台，为客户提供集装箱航运+港口+相关物流服务的供应链解决方案。两家公司定位不同，业务独立发展。

b) 双方在船舶类型、运输汽车方式、挂港等方面存在差异

7-3-33补充法律意见书（三）

发行人汽车运输业务通过汽车船及纸浆船+专用汽车框架的方式运输，目前汽车船业务由合资公司广州远海汽车船运输有限公司开展；中远海控的汽车整

车运输业务主要是将汽车装入集装箱后通过集装箱船进行运输，汽车封闭在各集装箱内。发行人与中远海控在船舶类型、运输汽车方式、挂港等方面存在差异。

c) 我国汽车出口数量巨大，双方运输规模均较低根据中国汽车工业协会的数据，2022年中国汽车出口量首次突破300万辆达到311.1万辆，2023年上半年出口234.1万辆，汽车船运输是汽车出口的主流运输方式，发行人与中远海控目前的汽车运输规模所占市场份额均较低。由于汽车出口市场空间较大、汽车出口运力严重不足、双方汽车运输业务规模较低，不构成同业竞争。

d) 中远海控运输汽车收入占比不超过发行人主营业务收入的 30%

自中远海控通过集装箱船运输汽车以来，中远海控运输汽车收入占比均不超过发行人主营业务收入的30%。无论在国际上还是国内，汽车船运输均为汽车运输的主流方式。目前中远海控通过集装箱船运输汽车是在当下汽车船运力紧张情况下为保障我国汽车出口的举措，符合中共中央政治局会议提出“保产业链供应链稳定”，商务部表示“积极支持新能源汽车等重点产品出口，研究拓宽出口运输渠道”的要求。随着新造汽车船运力陆续投入运营，我国汽车出口运力紧张形势将有效缓解，预计汽车船运输比例将逐步提升，未来汽车运输方式将回归常态。

二、《审核问询函》问题5关于关联交易

根据申报材料，2020年、2021年、2022年及2023年一季度，发行人关联采购占当期营业成本的比例分别为56.50%、61.65%、60.53%及53.98%。关联销售占当期营业收入的比例分别为6.13%、9.03%、8.51%及4.92%，此外还在租赁、托管等多项关联交易。根据发行人年报及2023年关联交易的预计金额和内容，船舶服务、船舶租赁、劳务服务等业务的交易方向均为双向。发行人募投项目存在租赁和建造相关运输船只项目。

请发行人说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法

性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；（2）结合募投项目新增关联

交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易；（3）发行人、控股股东是否对关于规范和减少关联交易作出承诺及相关履行情况。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师按照《监管规则适用指引——发行

类第6号》第2条核查并发表明确意见。

7-3-34补充法律意见书（三）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《审核问询函》问题5更新的部分内容如下：

(一)关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范

性、关联交易价格的公允性

1.报告期内关联交易情况

补充核查期间，发行人与关联方发生的关联交易情况更新如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务

关联方关联交易内容2023年1-6月出售商品、提供劳务

中远海运集团下属公司提供船舶服务3344.90

中远海运集团下属联合营公司提供船舶服务981.43

中远海运集团下属公司海运收入18173.55

中远海运集团下属联合营公司海运收入6720.18

采购商品、接受劳务

中远海运集团下属公司购买燃油22022.85

中国远洋海运集团下属联合营公司购买燃油-

中远海运集团下属公司接受船舶服务20612.75

中远海运集团下属联合营公司接受船舶服务1699.27

中远海运集团下属公司接受劳务3992.78

中远海运集团下属联合营公司接受劳务5389.71

中远海运集团下属公司租入船员52092.60

中远海运集团下属公司代收代付燃油费98416.47

中远海运集团下属公司代收代付港口费25228.05

中远海运集团下属联合营公司代收代付港口费24662.28

（2）资产受托管理

报告期内，发行人资产受托管理情况如下：

单位：万元受托方名受托资产类受托起始本期确认的托管收委托方名称受托终止日称型日益

2023年1-6月

其他资产托

中远集团中远海特2022.1.12024.12.31382.03管

（3）关联租赁

7-3-35补充法律意见书（三）

1)发行人作为出租方

单位：万元

承租方名称租赁资产种类2023年1-6月中远海运工程物流有限公司房屋租赁-

广州中远海运工程物流有限公司房屋租赁-

广东省广远职业技术学校房屋租赁-

广州中远海运建设实业有限公司房屋租赁-

中远海运集运（荷兰）有限公司房屋租赁-

广州金桥管理干部学院房屋租赁-

中国远洋海运集团有限公司房屋租赁-

湛江中远海运物流有限公司房屋租赁0.48

荷兰跨洋公司房屋租赁-

广东省远洋运输有限公司房屋租赁0.32

广州中远海运集装箱运输有限公司房屋租赁49.36

广州鑫三利集装箱服务有限公司房屋租赁50.88

深圳一海通全球供应链管理有限公司房屋租赁31.78

安吉中远海特滚装运输（上海）有限

房屋租赁-公司

广州远海汽车船运输有限公司房屋租赁58.73

广州远海汽车船运输有限公司船舶租赁8175.23

新鑫海航运有限公司船舶租赁7386.73

中远海运（厦门）有限公司船舶租赁2801.91

2)发行人作为承租方

单位：万元

出租方名称租赁资产种类2023年1-6月广远投资房屋建筑物3.00

建设实业房屋建筑物11.41

中远幸福（北京）大厦有限公司房屋建筑物9.90

大连中远海运油品运输有限公司房屋建筑物-

青岛远洋资产管理有限公司房屋建筑物-

连云港中远海运有限公司远洋宾馆房屋建筑物-

厦门中远海运集装箱运输有限公司房屋建筑物-

海南中远海运能源运输有限公司房屋建筑物-

中国太仓外轮代理有限公司房屋建筑物-

7-3-36补充法律意见书（三）

中远海运（青岛）有限公司房屋建筑物11.37

湛江远洋房屋建筑物2.57

中远海运发展股份有限公司运输船舶14035.33

台州中海船务代理有限公司船舶舱位-

中远海运散货运输有限公司船舶舱位39.84

中远海运（厦门）有限公司船舶舱位61.57

中远海运物流供应链有限公司船舶舱位64.05

（4）接受关联方委托贷款

单位：万元关联方金额起始日到期日

2023年1-6月

广州远洋投资有限公司7000.002020.09.172023.09.17广州中远海运建设实业有限公

4000.002020.09.302023.09.30

司

广州远洋物业管理有限公司200.002020.12.282023.12.28

广州远海投资有限公司8650.002020.12.282023.12.28

广州远洋投资有限公司1000.002020.12.252023.12.25广州中远海运建设实业有限公

5300.002020.12.282023.12.28

司

广州东苑房地产开发有限公司850.002020.12.282023.12.28广州中远海运建设实业有限公

3400.002020.07.292023.07.29

司

（5）关联方利息支出

单位：万元

关联方2023年1-6月广远投资120.67

建设实业137.10

广州远洋物业管理有限公司7.68

广州远海投资有限公司151.94

广州东苑房地产开发有限公司12.82

中海汽车船-

（6）其他关联交易

7-3-37补充法律意见书（三）

报告期内，中远海运财务吸收发行人存款及发行人从中远海运财务取得贷款情况如下：

单位：万元

本期发生额/期末余额项目名称

金额占同类交易金额的比例（%）

2023年1-6月

期末存放中远海运财务款项余额80174.7584.55

存放中远海运财务款项利息收入554.1879.47

期末从中远海运财务贷款的余额66415.649.88

从中远海运财务贷款的利息支出506.732.64

4.发行人关联交易价格的公允性

（5）接受关联方委托贷款、关联方利息支出定价公允

发行人与关联公司友好协商约定，通过中远海运财务委托贷款的形式，进行资金拆借，拆借的期限为1年以上，拆借的年利率为3%。报告期内，发行人在中远海运财务人民币贷款利率与中国人民银行公布的基准利率、对应期限的

贷款市场报价利率及外部商业银行同类人民币贷款利率情况如下：

贷款市场报外部商业银中远海运财央行基准利类型项目价利率行同类人民务贷款利率率（LPR） 币贷款利率1年以内（含1

2.30%-2.50%4.35%3.65%-4.15%2.60%-3.80%贷款年）

1年-3年3.20%-3.50%4.75%3.65%-4.15%-

注：贷款市场报价利率来自于中国人民银行受权公布数据。

（6）其他关联交易定价公允

报告期内，发行人在中远海运财务人民币贷款利率与中国人民银行公布的基准利率、对应期限的贷款市场报价利率及外部商业银行同类人民币贷款利率

对比情况如下：

中远海运财务人贷款市场报价利外部商业银行同类项目央行基准利率

民币贷款利率 率（LPR） 人民币贷款利率1年以内（含

2.30%-2.50%4.35%3.65%-4.15%2.60%-3.80%

1年）

1年-3年3.20%-3.5%4.75%3.65%-4.15%-

7-3-38补充法律意见书（三）

注：贷款市场报价利率来自于中国人民银行受权公布数据。

三、《审核问询函》问题9关于其他

根据申报材料，发行人经营范围存在非居住房地产租赁、房地产经纪、房地产咨询等业务。

请发行人说明：发行人及其子公司是否从事房地产业务，相关经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《审核问询函》问题9更新的部分内容如下：

(一)发行人及其子公司经营范围

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围均不包括房地产开发业务，更新情况如下：

是否有房地与发行序号公司名称经营范围产开发业人关系

务、资质

与半潜船使用相关的海上工程项目的总包及分包，钻井平中远海运广

台、大型海洋工程产品和设备、铺管船、挖泥船、驳船、大州打捞局半控股子

1型陆上模组、港口吊机、其他重大件货物等的海上运输，以否

潜船运输有公司

及钻井平台、大型海洋工程产品和设备等的海上运输加安装限公司或拆卸。

(二)发行人及其子公司均不存在房地产业务，符合行业监管要求

补充核查期间，发行人营业收入的构成情况如下表：

单位：万元

2023年1-6月

项目金额占比

主营业务收入548651.0493.52%

其他业务收入37992.896.48%

合计586643.94100.00%

补充核查期间，发行人主营业务突出，收入结构稳定。补充核查期间，主营业务收入占比为93.52%。发行人其他业务收入主要是船舶润料和物料等船用

7-3-39补充法律意见书（三）物资销售等。补充核查期间，发行人及其子公司将自有房屋进行出租的租赁收入为3302.46万元，占发行人营业收入的比例为0.56%。

本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。

（以下无正文，为本补充法律意见书之签署页）

7-3-40补充法律意见书（三）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页）

北京市竞天公诚律师事务所负责人：__________________（盖章）赵洋

经办律师：__________________李峰

经办律师：__________________牟兰花

签署日期：年月日

7-3-41