士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

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2023年年度股东大会

会议资料

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会议资料目录

议案之一：2023年年度报告及摘要.....................................3

议案之二：2023年度董事会工作报告....................................4

议案之三：2023年度监事会工作报告....................................7

议案之四：2023年度财务决算报告....................................10

议案之五：2023年度利润分配方案....................................15

议案之六：关于与士兰集科日常关联交易的议案................................16

议案之七：关于2023年度董事薪酬的议案.................................19

议案之八：关于2023年度监事薪酬的议案.................................20

议案之九：关于续聘2024年度审计机构的议案...............................21

议案之十：关于2024年度对子公司提供担保的议案.............................24

议案之十一：关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案.........................27

议案之十二：关于公司股东分红三年（2024-2026）回报规划的议案................30

议案之十三：关于为子公司士兰明镓提供担保的议案..............................31

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议案之一：2023年年度报告及摘要

公司《2023 年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

公司监事会对《2023年年度报告》出具审核意见如下：

监事会认为，公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2023年年度报告的内容和格式符合中

国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

本议案已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议

审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

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议案之二：2023年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

2023年公司董事会共召开12次会议，审议通过了公司定期报告、对外投资、对外担保、关联交易、利润分配、募集资金使用、章程修订、制度修订、补选董

事、向特定对象发行股票、股权激励等涉及公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。

报告期内召开的董事会具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公

第八届董事会司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用

2023年2月24日第五次会议的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

审议通过了《2022年年度报告及摘要》《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度社会责任报告》

《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2022年度董事、监事薪酬的

第八届董事会2023年3月29日议案》《关于2022年度高管薪酬的议案》《关于续

第六次会议聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》《关于〈公司外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开2022年度股东大会的议案》

第八届董事会2023年4月28日审议通过了《2023年第一季度报告》

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第七次会议第八届董事会审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（修订

2023年5月23日

第八次会议稿）的议案》审议通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的议第八届董事会案》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况

2023年8月17日第九次会议的专项报告的议案》《关于为控股子公司成都士兰提供担保的议案》第八届董事会审议通过了《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议

2023年8月28日第十次会议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会

第八届董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事

2023年10月9日第十一次会议宜有效期延长的议案》《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

第八届董事会

2023年10月26日审议通过了《2023年第三季度报告》

第十二次会议审议通过了《关于国家集成电路产业投资基金二期股

第八届董事会份有限公司作为认购对象参与公司2022年度向特定

2023年11月8日第十三次会议对象发行股票的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》

审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

第八届董事会

2023年11月29日《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》

第十四次会议

《关于设立募集资金专项账户的议案》

审议通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈董

第八届董事会2023年12月12日事会审计委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董

第十五次会议事会提名与薪酬委员会议事规则〉的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于2021年

第八届董事会

2023年12月20日股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权

第十六次会议期行权条件成就及相关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》

（二）董事会专门委员会的工作

董事会下设的审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会按照各自

的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。2023年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司财务会计报告审议、内部控制评价报告审议、年审会计师履职监督与评价、2023年度审

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计机构聘任建议等；董事会提名与薪酬委员会开展了2022年度董事、高级管理

人员薪酬审查、董事候选人审查、股权激励相关事项审查等工作；董事会战略与投资委员会审议了公司重大对外投资等事项。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了5次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项：实施完成了2022年度股东大会决议通过的利润分配方案；对股东大会决议

通过的关联交易、对外担保、对外投资、制度修订、向特定对象发行股票等重大事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

具体详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

具体详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“六、关于公司未来发展的讨论与分析”。

本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

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议案之三：2023年度监事会工作报告

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会积极开展工作，认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、董事及高级管理人员履行职责等事项进行有效检查和监督，维护公司和股东的合法权益，提升公司规范运作水平。

一、报告期内监事会会议召开情况

2023年，公司监事会共召开10次会议，全体监事均亲自出席了所有会议，

具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于

第八届监事会第

2023 年 2 月 24 日公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使

四次会议用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

审议通过了《2022年年度报告及摘要》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制评价报告》

第八届监事会第《2022年度社会责任报告》《关于2022年度募集资

2023年3月29日五次会议金存放与使用情况专项报告的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

第八届监事会第审议通过了《2023年第一季度报告》并出具审核意

2023年4月28日

六次会议见第八届监事会第审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（修

2023年5月23日七次会议订稿）的议案》

审议通过了《关于2023年半年度报告》及摘要并出

第八届监事会第2023年8月17日具审核意见、《关于2023年半年度募集资金存放与八次会议使用情况的专项报告的议案》审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董

第八届监事会第

2023年10月9日事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相

九次会议关事宜有效期延长的议案》《关于补选第八届监事会非职工监事的议案》

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第八届监事会第

2023年10月26日审议通过了《2023年第三季度报告》

十次会议审议通过了《关于国家集成电路产业投资基金二期

第八届监事会第

2023年11月8日股份有限公司作为认购对象参与公司2022年度向特

十一次会议定对象发行股票的议案》第八届监事会第审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金

2023年11月29日十二次会议额的议案》审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于2021年

第八届监事会第

2023年12月20日股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权

十三次会议期行权条件成就及相关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》

二、监事会对报告期内相关事项的审核意见

（一）监督公司依法运作情况

报告期内，公司监事列席了股东大会和董事会会议，对公司的决策程序、董事和高级管理人员的履职情况、内部控制建设和执行情况等进行了检查和监督。监事会认为，2023年度公司依法合规运作，不断完善法人治理结构，持续健全内部控制制度；公司决策程序合法有效，股东大会决议、董事会决议均有效执行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，执行公司职务时没有违反法律、法规以及公司章程的规定，没有发生损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务管理制度、会计报表、经营状况和资金管理、关联交易、对外担保、重大投资等事项进行了认真细致地审查，认为公司财务制度健全，财务管理规范。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司

2023年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司

2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理

制度的各项规定；2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所

的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

（三）监督募集资金存放和使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了监督检查。监事会认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监

8/33600460士兰微2023年年度股东大会会议资料管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理办法》等

有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）监督内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核。

监事会认为，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司现阶段生产经营情况，并在经营活动中得以有效执行。公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的基本情况。监事会同意公司《2023年度内部控制评价报告》。

三、监事会2024年工作展望

2024年，公司监事会将继续严格遵循相关规定，忠实、勤勉履行职责，始

终保持独立性，不断完善监事会的工作机制，持续提升监事会成员的履职能力，充分发挥监事会的检查监督作用，进一步促进公司的规范运作，有效防范和控制风险，确保公司合法合规经营，切实维护公司和全体股东的利益。

本议案已经公司第八届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

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议案之四：2023年度财务决算报告

一、2023年与2022年主要财务数据的增减对比

单位：人民币万元

2023年2022年增减对比(%)

项目母公司合并母公司合并母公司合并

总资产179300423907591343777169204833.4341.29

减少11.24减少8.43

资产负债率（%）27.7643.8739.0052.30个百分点个百分点

股东权益1295237134200181971680704358.0166.29

总股本16640716640714160714160717.5117.51

每股净资产（元）7.788.065.795.7034.4641.50

营业收入77967093395467946582822014.7512.77

营业利润-6733-4878126785119358-105.31-104.09

利润总额-6747-5688126665119229-105.33-104.77

净利润-1428-6456110922104755-101.29-106.16归属于母公司净

-1428-3579110922105242-101.29-103.40利润（净利润）注

每股收益（元）-0.01-0.020.780.74-101.28-102.70

净资产收益率减少13.64减少13.45

-0.11-0.4713.5312.98

（%）个百分点个百分点

注：合并口径为“归属于母公司净利润”、母公司口径为“净利润”

二、损益情况

2023年公司营业收入为933954万元，同比增长12.77%；

2023年公司营业成本为726479万元，同比增长24.33%；

2023年公司税金及附加3830万元，同比增长31.64%；

2023年公司期间费用合计167781万元，同比增加23801万元，增长比率

为16.53%。其中销售费用同比增加2379万元，增长比率为16.63%；管理费用同比增加193万元，增长比率为0.51%；研发费用同比增加15270万元，增长比率为21.47%；财务费用同比增加5959万元，增长比率为28.52%。

2023年公司其他收益9655万元，同比增加2270万元，增长比率为30.74%，

主要是由于新增的增值税加计抵减影响。

2023年公司投资收益为21623万元，主要是由于本期取得联营企业厦门士

兰明镓控制权时，原股权按公允价值重新计量产生的利得影响。

2023年公允价值变动损失61282万元，主要是由于期末权益工具投资的

公司本期市场公允价值大幅减少所致。

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2023年公司信用减值损失2459万元，同比增加66万元。

2023年公司资产减值损失9387万元，同比增加1585万元，增长比率为

20.32%，主要是由于本期存货跌价准备计提增加。

2023年公司资产处置收益1109万元，主要系固定资产、在建工程处置销售。

2023年公司营业利润-4878万元，主要是由于本期销售毛利率大幅下降的影响。公司利润总额-5688万元；所得税费用为768万元，同比减少13707万元；净利润-6456万元；归属于母公司所有者的净利润-3579万元。

三、资产、负债、权益情况

2023年末公司总资产2390759万元，同比增加698711万元，增长比率为

41.29%，主要是由于本期公司向特定对象发行 A 股股票增加股份募集资金约

49.6亿元以及厦门士兰明镓2023年11月3日纳入合并范围增加的资产。

流动资产1348530万元，同比增加525949万元，增长比率为63.94%。其中：货币资金增加390084万元，增长约1.75倍；交易性金融资产减少200万元；应收票据增加2842万元，增长比率为28.97%；应收账款增加27402万元，增长比率为13.40%；应收款项融资增加30994万元，增长比率为49.32%，主要是由于期末票据增加；预付账款增加154万元，增长比率为3.85%；其他应收款减少639万元，下降比率20.02%；存货增加66024万元，增长比率为

21.49%，主要是为产销规模扩大所做的库存储备；一年内到期的非流动资产减

少900万元，下降比率34.35%；其他流动资产增加10188万元，增长约1.98倍，主要原因是本期设备投资产生的待抵扣进项税增加。

非流动资产1042228万元，同比增加172762万元，增长比率为19.87%。

其中：长期应收款减少1720万元，下降比率为32.27%，主要原因是售后租回业务保证金减少；长期股权投资减少31941万元，下降比率为32.01%，主要原因是联营企业权益法下确认的投资损失增加和厦门士兰明镓纳入合并范围从本

科目转出；其他权益工具投资增加237万元，增长比率为11.76%；其他非流动金融资产减少61310万元，下降比率为51.99%，主要是由于公司所持昱能科技公司、安路科技公司股权的公允价值大幅减少所致；固定资产增加217564万元，增长比率为51.13%，主要原因是厦门士兰明镓纳入合并范围后增加的固定

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资产和在建工程项目完成转入的固定资产；在建工程减少4836万元，下降比率为3.13%；使用权资产减少30万元；无形资产增加20911万元，增长比率为

79.58%，主要原因是厦门士兰明镓纳入合并范围后增加的无形资产；开发支出

增加585万元，增长比率为28.73%；长期待摊费用增加593万元，增长比率为

6.18%；递延所得税资产减少1816万元，下降比率为14.47%；其他非流动资

产增加10052万元，增长比率为79.86%，主要是由于预付设备款增加。

2023年末公司负债总额1048757万元，同比增加163752万元，增长比率

为18.50%。

流动负债563881万元，同比增加10352万元，增长比率为1.87%。其中：

短期借款同比减少65574万元，下降比率为26.59%；交易性金融负债同比减少405万元，主要是由于远期结售汇业务外币估值调整；应付票据减少2096万元，

下降比率为14.44%；应付账款增加47259万元，增长比率为29.86%；合同负债减少843万元，下降比率为25.92%；应付职工薪酬增加4477万元，增长比率为13.01%；应交税费增加3731万元，增长比率为51.20%，主要是由于期末应交增值税增加；其他应付款增加5422万元，增长约3.47倍，主要原因是期末应付暂收款增加；一年内到期的非流动负债增加18511万元，增长比率为

21.34%；其他流动负债减少130万元。

非流动负债484877万元，同比增加153400万元，增长比率为46.28%。

其中：长期借款增加132173万元，增长比率为62.66%，主要是由于厦门士兰明镓纳入合并范围增加的长期借款以及本期增加长期借款在借款中的占比；租

赁负债减少45万元；长期应付款减少23184万元，下降比率为46.44%，主要是由于本期应付售后租回融资款减少；递延收益减少1070万元，下降比率

8.28%；递延所得税负债减少-5087万元，下降比率为32.19%，主要是由于其

他非流动金融资产公允价值减少引起的递延所得税负债减少所致；其他非流动

负债增加50613万元，增长约1.23倍，主要原因是本期应付股权回购款及利息增加。

四、现金流量情况

从报告年度现金流量表分析，2023年公司现金及现金等价物净增加额为

390265万元。其中：

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（1）经营活动产生的现金流量净额31683万元。

（2）投资活动产生的现金流量净额为-98607万元。投资活动产生的现金

流入为19574万元，主要系处置上海安路部分股权收益9440万元，理财产品到期赎回4130万元，收到设备购置款1505万元，收到联营企业分红986万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的净额约543万元，收到参股公司股权转让款400万元，收回购置设备信用保证金1496万元，合并厦门明镓公司收到的现金净额1063万元，收到的理财产品收益11万元；投资活动产生的现金流出为118180万元，主要系购买固定资产、无形资产支付现金111998万元，对外参股投资520万元，购入理财产品3930万元，支付购买设备信用证保金1732万元。

（3）筹资活动产生的现金流量净额为457872万元。筹资活动产生的现金

流入为917636万元，主要系非公开发行股票收到491943万元，子公司吸收少数股东投资收到40000万元，取得短期借款161077万元，取得长期借款168364万元，未到期的商业承兑汇票贴现收入6251万元；筹资活动产生的现金流出为459764万元，主要系偿还短期借款251877万元，偿还长期借款101260万元，回购子公司少数股东股权支付37890万元，支付股东分红14161万元，支付利息22104万元，支付融资租赁款31940万元，支付其他租赁款533万元。

五、财务相关指标情况行2023年度2022年度项目单位次母公司合并母公司合并

主营业务利润率1%17.7221.8724.6829.24

总资产报酬率2%0.021.1511.519.24

资本收益率（全面摊薄）3%-0.86-3.8878.3373.98

净资产收益率（全面摊薄）4%-0.11-0.4813.5312.98

资产负债率5%27.7643.8739.0052.30

流动比率6%299.79239.15187.40148.61

速动比率7%223.04172.97122.0593.11

应收帐款周转率8次4.324.164.654.28

存货周转率9次2.692.073.352.28

补充资料：10平均资产总额11万元1568390204140312089101536342平均应收帐款余额12万元180018218257145886188968平均存货成本13万元237054340191152550249237

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2023年公司主营业务利润率21.87%，较2022年下降7.37个百分点，主要

原因系产品毛利大幅下降。

2023年公司总资产报酬率1.15%，较2022年下降8.09个百分点；资本收

益率-3.88%，同比下降77.86个百分点；净资产收益率-0.48%，同比下降13.46个百分点，主要原因系2023年公司净利润同比下降。

2023年公司资产负债率43.87%，较2022年下降8.43个百分点，主要原因

系非公开发行股票后对资本结构的影响。

2023年公司流动比率较2022年增加90.54个百分点，速动比率增加79.86个百分点。

2023年公司应收账款周转天数约86.56天，较2022年增加约2.42天，周

转次数较2022年减少0.12次；2023年公司存货周转天数约173.61天，较2022年增加约15.97天，周转次数较2022年减少0.21次。

（注：本文数据因为四舍五入的原因，可能跟年度报告有尾数的差异）本议案已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议

审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

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2024年5月17日

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议案之五：2023年度利润分配方案

一、2023年度利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为-35785761.01元，母公司期末未分配利润为3196397797.65元。鉴于公司2023年度出现亏损，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司本次利润分配方案为：2023年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

二、2023年度不进行利润分配的情况说明根据《公司章程》第一百七十四条的规定，公司现金分红的条件为“在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红”。基于公司2023年度净利润为负数不满足现金分红条件，同时综合考虑行业现状、战略规划和未来资金需求等因素，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司决定2023年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的实施及持续、稳定、健康发展提供保障。公司高度重视以现金分红形式对投资者进行回报，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，始终从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。

本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《公司股东分红三年（2021-2023年）回报规划》等规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。

本议案已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议

审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

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2024年5月17日

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议案之六：关于与士兰集科日常关联交易的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况

（士兰微及下属子公司以下合称“公司”，厦门士兰集科微电子有限公司以下简称“士兰集科”）关联交易金额关联交易类别关联交易内容方2023年预计金额2023年实际发生金额

采购芯片、原材料、

向关联人采购商品不超过30亿元21.38亿元

设备、备品备件等

士兰向关联人提供劳务提供加工服务不超过2亿元0.87亿元

集科销售产品、设备、

向关联人销售商品不超过3亿元1.29亿元备品备件等

接受关联人提供的劳务接受加工服务00.04亿元

（二）2024年日常关联交易预计的金额和类别关联关联交易类别关联交易内容2024年预计金额方

向关联人采购商品采购芯片、原材料、备品备件等不超过30亿元

士兰接受关联人提供的劳务接受加工服务、食堂、宿舍、电站运维等不超过0.2亿元

集科向关联人提供劳务提供加工服务不超过1.5亿元

向关联人销售商品销售产品、设备、备品备件等不超过5亿元

自2024年1月1日起至公司2024年年度股东大会召开日前，公司与士兰集科在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

公司可根据实际交易情况，在上述不同关联交易类别间进行额度调剂，总额不超过预计金额。

二、关联方介绍和关联关系

1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8Q1C

2、企业类型：其他有限责任公司

3、住所：厦门市海沧区兰英路89号

4、法定代表人：裴华

5、注册资本：3827953681元

6、成立日期：2018年2月1日

7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

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8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；

经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所

需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

9、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有66.626%，本公司持有

18.719%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有14.655%。

10、主要财务数据：截至2023年12月31日，士兰集科未经审计的总资产

为881068万元，负债为572528万元，净资产为308540万元。2023年度营业收入为215052万元，净利润为-41973万元。士兰集科资产负债率为64.98%。

11、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和穆远先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司关联法人。

12、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备

良好的履约能力。士兰集科未被列为失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司与士兰集科进行的货物采购和货物销售的关联交易，均依照市

场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

（二）公司与士兰集科将在上述额度范围内签订相关交易合同。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次交易是为了满足公司日常生产经营的需要，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，交易定价公允合理，对公司完成2024年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖。

五、独立董事专门会议审议情况本议案已经2024年3月28日召开的第八届董事会独立董事专门会议2024

年第一次会议审议并获全票通过。全体独立董事认为：公司与关联方士兰集科

的日常关联交易符合公平、公正原则，对公司完成2024年生产销售计划有积

17/33600460士兰微2023年年度股东大会会议资料极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。关联股东陈向东先生、范伟宏先生须回避表决。

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议案之七：关于2023年度董事薪酬的议案

2023年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬155万元。

根据2022年8月26日召开的公司2022年第三次临时股东大会决议：第八

届董事会独立董事津贴标准为每人8万元/年（含税）。2023年度，独立董事何乐年先生、程博先生、宋春跃先生和张洪胜先生各自领取的独立董事津贴均为

8万元。

2023年度除以上人员外，其他董事未在本公司领取董事报酬。

说明：2023年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬155万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由士兰集成发放，共计122.82万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由美卡乐发放，共计145万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由深兰微发放，共计314万元；董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在联营企业杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事韦俊先生、穆远先生和报告期内离任的董事汤树军先生均未在本公司及控股子公司领取报酬。

（上述薪酬均为含税金额）

本议案由公司第八届董事会第二十次会议提交，现提请公司2023年年度股东大会审议。关联股东陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生、李志刚先生须回避表决。

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议案之八：关于2023年度监事薪酬的议案

2023年度，监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领

取监事报酬，领取设计所所长职务报酬145.35万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计135.09万元；职工监事马良先生，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬64.3万元；职工监事欧阳辉先生，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬39.61万元；监事金宬女士和报告期内离任的监事邹非女士均未在本公司及控股子公司领取报酬。

（上述薪酬均为含税金额）

本议案由公司第八届监事会第十六次会议提交，现提请公司2023年年度股东大会审议。关联股东宋卫权先生、陈国华先生须回避表决。

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议案之九：关于续聘2024年度审计机构的议案

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号首席合伙人王国海上年末合伙人数量238人上年末执业人注册会计师2272人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人

业务收入总额34.83亿元2023年（经审审计业务收入30.99亿元

计）业务收入

证券业务收入18.40亿元客户家数675家

审计收费总额6.63亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应

2023年上市公业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务司（含 A、B 股）

涉及主要行业服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地审计情况产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数513

2、投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定须承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人

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次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、项目组基本信息

基本信息项目合伙人签字注册会计师项目质量复核人员姓名张林吴传淼吴志辉何时成为注册会计师2008年2013年10月2010年6月何时开始从事上市公

2006年2011年9月2012年7月

司审计何时开始在本所执业2008年2013年10月2012年7月何时开始为本公司提

2023年2020年2021年

供审计服务

2021年，签署晋亿实2021年，签署和仁科2021年，复核华统股

业2020年度审计报技、士兰微2020年份、和仁科技、士兰告；度审计报告；微2020年度报告；

2022年，签署晋亿实2022年，签署和仁科2022年，复核传音股

业、禾迈股份2021技、士兰微及新凤鸣份、华统股份、和仁

年度审计报告；2021年度审计报告；科技、士兰微2021近三年签署或复核上

2023年，签署禾迈股2023年，签署和仁科年度审计报告；

市公司审计报告情况

份、一鸣食品、华康技、士兰微、新凤鸣2023年，签署东利机股份、浩通科技、晋及华康股份2022年械2022年度审计报

亿实业及宝立食品度审计报告。告，复核传音股份、

2022年度审计报告。华统股份、和仁科技、士兰微、屹通新材

2022年度审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务

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所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。

公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计报酬共计120万元。

公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务报告审计报酬为130万元。

本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

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议案之十：关于2024年度对子公司提供担保的议案

一、担保情况概述

杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有

限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限

公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”）。

为满足2024年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在

2024年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担

保的总额度不超过290000万元。实际发生担保时，公司可以在上述预计的担保总额度内，对资产负债率为70%以下的不同控股子公司相互调剂使用其预计额度；如在年中有新设控股子公司的，公司对新设控股子公司的担保，也可以在上述预计担保总额度范围内调剂使用预计额度。具体担保预计如下：

担保方持股截至本议担保额度被担保方本次预计比例（%）案相关公占上市公担保预是否是否最近一期担保额度担保方被担保方告披露时司最近一计有效关联有反

资产负债（万元）

直接间接的担保余期净资产期（注5）担保担保率（%）（注1）额（万元）比例（%）

士兰微士兰集昕47.7332.3541.77103757.0013000010.81一年否否

士兰微士兰集成98.7547.6351500.00800006.65一年否否

士兰微士兰明芯46.6752.6646.665416.32100000.83一年否否

士兰微美卡乐43.0056.2954.0211663.50200001.66一年否否

31771.13

士兰微成都士兰54.0522.63一年否否（注2）50000

4.16

38589.91（注4）

士兰微成都集佳54.0553.59一年否否（注3）

合计////242697.8629000024.12///

注1：以上担保预计金额包含以前年度延续至2024年度的日常担保余额，不包含以下两笔专项担保：*公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长

期贷款提供的担保，已经2022年3月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过；*公司为成都士兰5亿元项目贷款提供的担保，已经2023年9月

13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

注2：截至本议案相关公告披露时，公司对成都士兰日常融资事项实际提供的担保余额为26149.15万元，公司为成都士兰5亿元项目贷款担保事项实际提供的担保余额为5621.98万元，合计担保余额为31771.13万元。

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注3：截至本议案相关公告披露时，公司对成都集佳日常融资事项实际提供的担保余额为16336.65万元，公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款担保事项实际提供的担保余额为22253.26万元，合计担保余额为

38589.91万元。

注4：公司对成都士兰和成都集佳合计日常担保不超过50000万元（不包含注1所示*、*两笔担保事项），成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。

注5：本次担保预计额度自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，且在公司2024年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。

二、被担保人基本情况

1、截至本议案相关公告披露时，各公司的基本情况如下：

本公司持股比统一社会信注册法定代注册资本

公司名称成立时间例（%）主营业务

用代码地表人（万元）直接间接

杭州士兰集昕微 91330101MA 浙江 2015 年 11

陈向东224832.873547.7332.35芯片制造

电子有限公司 27W6YC2A 杭州月 4 日杭州士兰集成电91330101726浙江2001年1月陈向东6000098.75芯片制造路有限公司5863549杭州12日

杭州士兰明芯科 91330101765 浙江 2004年 9月 LED 芯片

范伟宏9000046.6752.66技有限公司4845885杭州24日制造杭州美卡乐光电91330101689浙江2009年7月江忠永 17000 43.00 56.29 LED 封装

有限公司 094018G 杭州 2 日硅外延制成都士兰半导体91510121564四川2010年11陈向东316969.7054.05造；芯片和

制造有限公司 470905W 成都月 18 日模块封装成都集佳科技有91510121343四川2015年6月芯片和模

范伟宏6500054.05

限公司 03590X1 成都 2 日块封装

2、截至2023年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：

（单位：人民币万元）公司名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润士兰集昕3640461520782119681440712701

士兰集成1772138440192812140565-7802

士兰明芯70120327173740338926-21592美卡乐419752267319302211801224成都士兰2871476498822215968618870成都集佳1470407879268248111235498

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3、士兰集昕、士兰集成、士兰明芯、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本

公司的全资子公司或控股子公司（孙公司），均未被列为失信被执行人，均不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

本次年度日常担保预计事项尚未经公司股东大会审议批准，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。公司股东大会审议通过后，本公司将根据上述公司的申请，根据实际资金需求予以安排。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。除公司外的其他股东不参与控股子公司的日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、公司担保情况

截至本次股东大会通知发出日，公司及控股子公司批准对外担保总额为

48.066亿元，占公司最近一期经审计净资产的39.98%。公司对控股子公司提供

的担保总额为39.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的33.15%；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.83%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

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议案之十一：关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案

一、投资情况概述

（一）交易目的

随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前外汇市场汇率和利率波动幅度较大，为有效规避和防范汇率风险和利率风险，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司（以下合称“公司”）拟开展外汇衍生品交易业务。

公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。

（二）交易金额根据公司的经营预算，2024年度公司拟开展总额度不超过1亿美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度。预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元（含等值外币）。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有、自筹资金，不涉及使用募集资金的情形。

（四）交易方式

1、交易品种：公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外

汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。

2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内

商业银行等金融机构（非关联方机构）。公司不开展境外衍生品交易。

（五）交易期限上述额度的使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

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公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易仍存在一定风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到

期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益，从而造成潜在损失。

2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于

操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

3、流动性风险：不合理的外汇衍生品交易安排可能会引发公司资金的流动性风险。

4、法律风险：因相关法律、法规发生变化，或交易合同条款不明确，或交

易对手违反合同约定条款，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

为应对外汇衍生品交易业务可能产生的上述风险，公司采取的风险控制措施如下：

1、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就业务操作原则、审

批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险

处理程序等做出了明确规定。公司已建立了相应的内控制度、风险管控机制和监督机制，保护公司和股东合法权益。

2、公司将加强对外汇汇率和利率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动或利率波动带来的风险。

3、公司投资管理部、内审部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，

并且实践操作中责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人操作的风险，在有效控制风险的前提下提高风险应对速度。

4、公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务

的特点及风险，严格执行业务操作和风险管理制度并定期进行专业培训。

5、公司仅与具有合法资质的外汇机构开展外汇衍生品交易业务，及时关注

相关领域的法律、法规，审慎审查与交易对手签订的合约条款，规避可能产生

28/33600460士兰微2023年年度股东大会会议资料的法律风险。

6、公司内审部将定期对外汇衍生品交易业务的合规性开展监督检查工作。

三、投资对公司的影响

公司本次开展外汇衍生品交易业务以日常生产经营需求为基础，以规避和防范汇率风险或利率风险、增强财务稳健性为目的，依据实际业务的发生情况配套相应的外汇衍生品交易，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算、列报和披露。

本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司同时提请授权董事长陈向东先生及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同文件。

杭州士兰微电子股份有限公司

2024年5月17日

29/33600460士兰微2023年年度股东大会会议资料

议案之十二：关于公司股东分红三年（2024-2026）回报规划的议案

《公司股东分红三年（2024-2026）回报规划》详见上海证券交易所网站：

www.sse.com.cn。

本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

杭州士兰微电子股份有限公司

2024年5月17日

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议案之十三：关于为子公司士兰明镓提供担保的议案

一、担保情况概述1、本公司之控股子公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）拟向国家开发银行厦门市分行申请项目贷款人民币 3 亿元，用于“SiC功率器件生产线建设项目”建设，贷款期限12年。本公司拟为士兰明镓该笔贷款本金及利息等费用提供全程全额第三方连带责任保证担保。同时，士兰明镓以该项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。

2、本次担保不构成关联担保。本次担保无反担保。士兰明镓其他股东未提供同比例担保。

3、截至本次股东大会通知发出日，公司为士兰明镓实际提供的担保余额为

2.36亿元。

二、被担保人基本情况

1、被担保人士兰明镓的基本情况

公司名称厦门士兰明镓化合物半导体有限公司

统一社会信用代码 91350200MA31GA8D5D成立时间2018年2月1日注册地址厦门市海沧区兰英路99号法定代表人陈向东

注册资本2460382891.96元（已足额缴纳）企业类型其他有限责任公司主营业务化合物半导体芯片制造

资产负债率55.60%

2、士兰明镓现有股权结构：

股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）出资方式

杭州士兰微电子股份有限公司1184869057.4748.16货币