证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B股 编号：2023-068

上海外高桥集团股份有限公司

关于开展实施基础设施公募 REITs 申报发行工作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、项目实施背景

1、2020年4月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》；2020年8月6日，中国证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》；2021年6月29日，国家发展改革委发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》。为积极响应国家政策和上海市“REITs 20条”政策号召，深化国企改革，践行金融创新，支持公司业务持续发展，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥集团股份”或“本公司”）拟以子公司拥有的部分项目作为基础资产开展华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（具体名称以中国证监会注册名称为准，以下简称“基础设施公募REITs”）的申报发行工作。

2、本公司于2023年【10】月【27】日召开的第十届董事会第【二十九】次会议以【8】票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，董事会同意公司开展基础设施公募REITs申报发行工作。

3、本次发行基础设施公募REITs未构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，亦未构成关联交易。

二、 基础设施公募 REITs方案

（一）基础设施项目

1、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发公司”）持有

1的位于上海市明港路99号的3-3地块8号仓储项目（以下简称“3-3地块8号项目”），

建筑面积18133.38平方米。

2、上海市外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发公司”）持有的位于上海市申东路251弄7号1-3幢的4-3地块仓储项目（以下简称“4-3地块项目”），建筑面积41976.30平方米。

3、外联发公司持有的位于上海市申东路251弄1号1-3幢的5-2地块仓储项目（以下简称“5-2地块项目”），建筑面积44884.93平方米。

4、外联发公司持有的位于上海市申东路251弄2号的5-5地块仓储项目（以下简称“5-5地块项目”），建筑面积44233.19平方米。

外高桥集团股份拟通过无偿划转的方式，将三联发公司持有的3-3地块8号项目划转至本公司设立的全资子公司上海外高桥联壹经济发展有限公司（以下简称“联壹公司”）；外高桥集团股份拟通过无偿划转的方式，将外联发公司持有的

4-3地块项目及相关的负债、人员划转至本公司设立的全资子公司上海外高桥联

贰经济发展有限公司（以下简称“联贰公司”）；外高桥集团股份拟通过无偿划转的方式，将外联发公司持有的5-2地块项目及相关的负债、人员划转至本公司设立的全资子公司上海外高桥联叁经济发展有限公司（以下简称“联叁公司”）；外

高桥集团股份拟通过无偿划转的方式，将外联发公司持有的5-5地块项目及相关的负债、人员划转至本公司设立的全资子公司上海外高桥联肆经济发展有限公司（以下简称“联肆公司”）。待前述重组完成后，外高桥集团股份拟作为原始权益人参与基础设施公募REITs试点申请。

（二）主要交易流程

1、发起设立并认购基础设施公募REITs

外高桥集团拟作为原始权益人参与基础设施公募REITs试点申请，以本公司全资子公司即联壹公司、联贰公司、联叁公司和联肆公司（合称“项目公司”）所

持有的基础设施项目，通过华安基金管理有限公司，发起设立基础设施公募REITs，并申请在上海证券交易所上市交易。取得注册文件后，由公募基金管理人进行公开发售，本公司将根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参

2与基础设施公募REITs的战略配售。

2、设立基础设施资产支持专项计划

为实现最终设立基础设施公募REITs的目的，外高桥集团股份拟作为原始权益人，将项目公司100%的股权和其他附属权益及衍生权益作为基础资产，通过华安未来资产管理（上海）有限公司设立华安资产外高桥仓储物流1期资产支持

专项计划（以下称“专项计划”，具体名称以专项计划设立时的名称为准）发行基础设施资产支持证券（以下称“基础设施资产支持证券”）并在上海证券交易所挂牌交易。本次专项计划发行的基础设施资产支持证券将由基础设施公募REITs全额认购。

3、转让项目公司股权

为实现向专项计划转让基础资产的目的，在履行相关法律法规规定的必要程序、就项目公司股权转让取得相关国资部门（如需）或其他有权审批部门批

准的前提下，同意将外高桥集团股份持有的项目公司100%股权及债权（如有）转让予专项计划，最终实现基础设施公募REITs间接持有项目公司100%股权及债权（视最终交易方案而定）。

4、受托运营管理基础设施项目

本公司控股子公司上海外联发商务咨询有限公司拟接受委托担任基础设施

项目运营管理方，在基础设施项目运营期间，按照其届时与相关方签署的运营管理协议承担对基础设施项目的日常运营管理职责。

（三）产品要素基金名称华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（具体名称以中国证监会注册名称为准）原始权益人外高桥集团股份

基金类型契约型、公开募集基础设施证券投资基金

3基金运作方式存续期内封闭式运作，向上海证券交易所申请上市交易

募集规模 根据基础设施资产评估价值及基础设施公募REITs发行结果而定基金期限暂定为37年，最终以获批发行文件为准（根据基金合同的约定调整基金期限的除外）基金份额发售战略配售（外高桥集团股份或其同一控制下的关联方合计持有不低于20%）+网下发售（机构投资者，扣除战略配售后不低于70%）+网上发售（个人投资者+机构投资者）

收益分配方式 基础设施公募REITs应当将 90%以上合并后基金年度可供

分配金额以现金形式分配给投资者，在符合分配条件的情况下收益分配次数每年不少于1次上市场所上海证券交易所

投资目标 本基础设施公募REITs存续期内按照基金合同的约定主要

投资于专项计划，并投资目标持有其全部份额，最终取得基础设施资产完全所有权

注：上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整，最终以发行、注册的情况为准。。

（四）项目相关进展及后续安排

本公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募 REITs 注册及发行上市工作。最终基础设施公募 REITs 设立方案将依据相关监管机构审批确定。

三、授权事宜

授权公司法定代表人或其授权代表就发行基础设施公募 REITs 事宜代表公

4司签署有关文件、办理各项有关手续及其他与 REITs 项目有关的必要事宜。

四、 开展基础设施公募 REITs的目的与意义

1、践行金融创新，实现产融结合

通过发行基础设施公募 REITs 产品，可助力本公司践行金融创新，引入创新型金融工具，开辟资本市场新融资平台，实现上市公司+公募 REITs 平台双轮驱动，提升国有资本的投资效益和管理效率，推动国有资本提质增效，实现国有资产的保值增值。

2、盘活存量资产，形成良性循环

通过发行基础设施公募 REITs 产品，可盘活本公司旗下仓储物流基础设施资产，有利于促进本公司在仓储物流基础设施领域投资的良性循环，打通仓储物流全生命周期发展模式与投融资机制，促进仓储物流项目持续健康平稳运营，增强本公司可持续经营能力。

3、丰富业务结构，推动战略转型

通过发行基础设施公募 REITs 产品，可提升本公司资产运营效率，促进本公司实现从园区开发向园区和城市开发及运营服务的开发运营模式转型，符合外高桥集团股份“创新自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商”的战略定位。

五、项目面临的风险及应对措施

本次基础设施公募 REITs 处于资产重组和申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存在一定不确定性。本公司将及时关注政策动向，积极与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料，积极推动基础设施公募 REITs 申报发行工作的开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

5上海外高桥集团股份有限公司

2023年10月28日

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