上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
独立董事关于公司第十届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见
我们作为上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第
十届董事会的独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)和《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，
秉持实事求是的原则，对公司第十届董事会第四十四次会议审议的相关事项，基
于独立判断立场，发表如下独立意见:
一、《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》相
关事项的独立意见:
1、根据上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司首期合伙人期权激励计划
(以下简称“激励计划”)规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公
司股东大会必要授权。
2、本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及激励计划的相关规定。
3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，独立董事认为公司注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股
票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海豫园旅游商城(集团)
股份有限公司首期合伙人期权激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，独立董事一致同意
公司注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权。
二、《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》相关事
项的独立意见:
1、根据上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司首期合伙人期权激励计划
(以下简称“激励计划”)规定，董事会已就本次对激励计划股票期权行权价格
的调整相关事项取得公司股东大会的授权。
2、本次调整的股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。
3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，独立董事认为公司本次对激励计划股票期权行权价格的调整，符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划的相关
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的
利益。因此，独立董事一致同意公司本次对激励计划股票期权行权价格的调整。
三、《关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》相
关事项的独立意见:
1、根据上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司首期合伙人期权激励计划
(以下简称“激励计划”)规定，就本次股票期权行权相关事项董事会已取得公
司股东大会的授权。董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事
审议表决。
2、首期合伙人期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象具备《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上
海豫园旅游商城(集团)股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司
股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》
规定的不得成为激励对象的情形，符合《首期合伙人期权激励计划》《首期合伙
人期权激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，其作为首期合伙人期
权激励计划第二个行权期可行权的激励对象的主体资格合法、有效，且该等激励
对象已满足第二个行权期的行权条件。
综上所述，独立董事一致同意该1名激励对象第二个行权期共计39万份股票
期权按照相关规定行权。
四、关于《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于组建设立“复星汉
兴(杭州)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)”的关联交易议案》的独立
意见
豫园股份拟联合杭州拱墅产业基金有限公司、安徽创信股权投资有限责任公
司、上海安亭实业发展有限公司等组建“复星汉兴(杭州)私募股权投资基金合
伙企业(有限合伙)(筹，最终以工商登记名称为准)”(以下简称“本基金”)。
本基金由公司控股股东上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科”)
全资子公司上海复星创富投资管理股份有限公司(以下简称“复星创富”)担任
基金管理人，豫园股份控股企业复星创富(杭州)企业管理合伙企业(有限合伙)
(GP，指普通合伙人)出资0.2亿元，豫园股份下属企业(LP，指有限合伙人，
或简称“豫园有限合伙人”)出资4.9亿元，杭州拱墅产业基金有限公司(LP，
或简称“杭州拱墅有限合伙人”)出资2亿元，安徽创信股权投资有限责任公司
(LP，或简称“安徽创信有限合伙人”)出资1亿元，上海安亭实业发展有限公
司(LP，或简称“安亭实业有限合伙人”)出资0.5亿元，辽宁梓金表业有限公
司(LP，或简称“辽宁梓金有限合伙人”)出资0.3亿元，朱孔财(LP，指有限
合伙人)出资0.3亿元，范社彬(LP，指有限合伙人)出资0.3亿元，刘发枝(LP，
指有限合伙人)出资0.2亿元，上海畅联国际物流股份有限公司(LP，指有限合
伙人)出资0.1亿元，崔建华(LP，指有限合伙人)出资0.1亿元及福州抖茶文
化有限公司(LP，指有限合伙人)出资0.1亿元，成立复星汉兴(杭州)私募股
权投资基金合伙企业(有限合伙)(筹)，基金规模为10亿元。本次关联交易的
目的以及本次关联交易对公司的影响如下:
1、公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”
战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”
的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集
群。本次基金设立正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，以豫园
股份生态圈投资为主线，涵盖大消费各细分行业，重点关注和豫园股份有明显协
同价值的企业，通过进一步战略投资获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，
进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。
2、本次关联交易，公司以自有资金或自筹资金出资，不存在损害公司和股
东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符
合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；
交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
(本页无正文，为《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司独立董事关于公司
第十届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》的签字页)
独立董事(王鸿祥):
倪都
独立董事(倪静):
上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司
2022年1月3。日
