珠江股份:2023年第四次临时股东大会的法律意见书

法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所广州珠江发展集团股份有限公司

2023年第四次临时股东大会的法律意见书

康达股会字【2023】第0669号

致：广州珠江发展集团股份有限公司

北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广州珠江发展集团股

份有限公司（下称“珠江股份”或“公司”）委托，指派律师出席公司2023年

第四次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》（下称“珠江股份《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对珠江股份本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书作为珠江股份本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

1法律意见书

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集本次股东大会由珠江股份董事会根据第十一届董事会2023第四次会议决议召集，珠江股份董事会于2023年11月7日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《广州珠江发展集团股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记

事项、投票方式及程序等相关事项。

（二）本次股东大会的召开程序珠江股份本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东大会现场会议于2023年11月22日下午14:30在广州市越秀区环

市东路371-375号世贸中心大厦南塔11楼第一会议室如期召开，会议由公司董事长卢志瑜先生主持。珠江股份部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统、互联网投票平台

向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为2023年11月22日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。

综上，本所律师认为，珠江股份本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和珠江股份《公司章程》的规定。

二、本次股东大会审议的议案

（一）本次股东大会审议的议案如下：

2法律意见书

1.审议《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

2.逐项审议《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

2.01发行股票种类和面值

2.02发行方式及发行时间

2.03发行对象及认购方式

2.04定价基准日、发行价格和定价原则

2.05发行数量

2.06限售期

2.07募集资金金额及用途

2.08本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

2.09上市地点

2.10决议有效期3.审议《关于〈2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

4.审议《关于〈2023 年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》5.审议《关于〈2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用及其可行性分析报告〉的议案》

6.审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

7.审议《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》8.审议《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

9.审议《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

10.审议《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》11.审议《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》12.审议《关于制定公司<未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划>的议案》13.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

3法律意见书

14.审议《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》

15.审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

16.审议《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》

17.审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会会议投票人员的资格

经查验珠江股份股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计19人，均为2023年11月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的珠江股份股东，该等股东持有及代表的股份共计355872657股，占珠江股份股份总数的41.6976%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）6人，代表有表决权股份345510109股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的40.4834%；通过网络投票参与表决的股

东13人，代表有表决权股份10362548股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的1.2142%。

经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和珠江股份《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1.现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和珠

江股份《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2.网络投票表决程序

珠江股份通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供

网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

4法律意见书

（二）表决结果经验证，本次股东大会的全部议案均经出席珠江股份股东大会的股东或股东代理人审议并进行表决并获得通过。议案表决结果如下：

1.审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

表决情况：同意81695926股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的90.3085％，反对8767228股，占出席会议所有股东所持股份的9.6915%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意81689826股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.3078%，反对8767228股，占出席会议的中小股东所持股份的9.6922%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

2.逐项审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

2.01发行股票种类和面值

2.02发行方式及发行时间

2.03发行对象及认购方式

5法律意见书

2.04定价基准日、发行价格和定价原则

2.05发行数量

2.06限售期

表决情况：同意81732026股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的90.3484％，反对8731128股，占出席会议所有股东所持股份的9.6516%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意81725926股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.3477%，反对8731128股，占出席会议的中小股东所持股份

6法律意见书的9.6523%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

2.07募集资金金额及用途

2.08本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

表决情况：同意81702026股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的90.3152％，反对8761128股，占出席会议所有股东所持股份的9.6848%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意81695926股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.3145%，反对8761128股，占出席会议的中小股东所持股份的9.6855%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

2.09上市地点

2.10决议有效期

7法律意见书

3.审议《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》

4.审议《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》

5.审议《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用及其可行性分析报告〉的议案》

表决情况：同意81695926股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的90.3085％，反对8767228股，占出席会议所有股东所持股份的9.6915%;弃

8法律意见书权0股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意81689826股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.3078%，反对8767228股，占出席会议的中小股东所持股份的9.6922%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

6.审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

7.审议《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

8.审议《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

9法律意见书的9.6922%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

9.审议《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

10.审议《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

11.审议《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》

12.审议《关于制定公司<未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划>的议案》

10法律意见书

表决情况：同意349173457股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.1175％，反对6699200股，占出席会议所有股东所持股份的1.8825%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意83757854股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.5940%，反对6699200股，占出席会议的中小股东所持股份的7.4060%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

13.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

14.审议《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》

15.审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

11法律意见书

决权股份总数的90.3078%，反对8767228股，占出席会议的中小股东所持股份的9.6922%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

16.审议《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》

17.审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

表决情况：同意349203457股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的98.1259％，反对6669200股，占出席会议所有股东所持股份的1.8741%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0%。其中，中小股东表决情况：同意83787854股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.6272%，反对6669200股，占出席会议的中小股东所持股份的7.3728%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

上述议案1-14为特别决议议案，已经由珠江股份本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的过三分之二数通过。上述议案15-17均为普通决议议案，已经由珠江股份本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过，其中，第1-11以及13-16项议案涉及关联交易事项，关联股东广州珠江实业集团有限公司依法回避表决；第1-17项议案对中小投资者进行单独计票。本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。

综上，本所律师认为，珠江股份本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和珠江股

12法律意见书

份《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，珠江股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和珠江股份《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书壹式叁份。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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