上海三毛:上海三毛企业（集团）股份有限公司2022年年度股东大会文件

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2022年度股东大会

会议文件

二〇二三年六月十六日上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2022年度股东大会议程

一、会议召开的方式及时间

（一）现场会议时间：2023年6月16日（星期五）14:00

（二）网络投票时间：2023年6月16日（星期五）

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；

9:30-11:30；13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

票时间为：9:15-15:00。

（三）会议地点：上海黄浦区斜土路 791 号 B 幢 6 楼会议室

（四）参会人员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、董监事候选人以及登记出席会议的股东及股东代理人

（五）主持人：董事长胡渝先生

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情况

（二）逐项审议议案

1、《2022年度董事会工作报告》

2、《2022年度监事会工作报告》

3、《2022年度财务决算报告》

4、《2022年度利润分配方案》5、《关于2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的议

2上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd案》

6、《2022年度报告及摘要》

7、《关于2023年度为全资子公司提供担保的议案》

8、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

9、《关于修订〈股东大会规则〉的议案》10、《关于公司董事、监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬发放计划的议案》

11、《关于增补第十一届董事会董事的议案》

12、《关于续聘会计师事务所的议案》

13、《关于增补第十一届监事会监事的议案》

议案1、3至9、11经公司第十一届董事会第四次会议审议通过；议案2、13经

公司第十一届监事会第四次会议审议通过；议案12经公司第十一届董事会2023年第一次临时会议审议通过；议案10董事薪酬部分经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，监事薪酬部分经第十一届监事会第四次会议审议通过。

（三）股东及股东代理人提问及回复

（四）现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决

（五）股东大会现场投票表决统计

（六）宣布现场表决结果

（七）见证律师宣读法律意见书

附件：

1、独立董事2022年度述职报告

2、《2022年年度报告》3、《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于2023年度为全资子公司提供担保的公告》（临2023-008）4、《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于修订〈董事会议事规则〉及〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》（临2023-010）

3上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd5、《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（临2023-016）

4上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2022年度股东大会会议须知

为维护上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

全体股东的合法权益，确保股东在本公司2022年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以

及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股

东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质

询权、表决权等各项权利，并应当认真履行法定义务。

四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。股东发言按持股数量由多至少依次排序，发言内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。

五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。

六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票相结合的方式进行表决。

5上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股东代表和一名监事）进行监票。

2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份

在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。

七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股

份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加现场记名投票表决。

八、公司聘请北京华泰（上海）律师事务所对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年六月十六日

6上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之一

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等法律法

规及公司章程、《董事会议事规则》等公司制度的相关规定，切实依法履行董事会职责。以保障全体股东权益为目标，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会的各项工作，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，确保董事会科学决策和规范运作，使公司各项任务得以积极稳妥推进。现将

2022年度董事会工作情况报告如下：

一、2022年度主要工作回顾

面对复杂多变的内外部环境，公司经营工作经受了极大考验。

公司董事会坚持稳中求进的工作基调，持续压实压紧各经营主体责任，沉着应对各项风险和挑战，在攻坚克难中稳住了经营基本盘。主要工作有：（一）经济运行持续稳定。全年实现营业收入10.34亿元，较上年同期增长18.13%；利润总额-1055万元，

较去年同期减少2428万元，剔除基金公允价值变动损失和租金减免因素后，利润总额约为1307万元，与去年同期基本持平（。二）资产处置取得突破。通过整体出租完成了长期闲置的重庆一毛条厂房的盘活；实现了银盾公司股权的转让退出；确保了合营企业

博华基因公司的持续盈利。（三）国企改革蹄疾步稳。通过三年改革全面完成轻纺集团下达的“僵、空”企业出清任务；集团及下属

核心企业全面实现党建进章程，中国特色现代化国企制度深入落

7上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd实；经理层任期制和契约化管理全面推行；党的领导和党的建设持续加强。（四）战略规划稳步实施。存量企业通过业务优化、管理提升、品牌建设、产业链延伸等措施，进一步在战略上发挥“压舱石”作用；积极寻找与控股股东战略协同的项目，推进调研等工

作。（五）风险隐患有效化解。贸易风险有效防控，用工风险有效应对，持续抓好安全环保防疫稳定工作，营造安全稳定的经营氛围。

二、2022年度董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司董事会坚持民主、科学、高效原则行使职权，

全体董事依法履职、勤勉尽责，确保公司运行规范有序，促进公司治理水平不断提升。

报告期内，公司依法依规完成了董事会的换届选举及聘任高级管理人员的相关工作。依法召集召开会议，确保各项决策论证充分，程序合规。年内共召开董事会会议9次，召开专门委员会会议12次，审议定期报告、对外担保、资产处置、对外投资、财务管理、战略定位、内部控制等议案，及时高效地对公司发展和经营管理相关的重大事项进行集体决策。过程中，独立董事积极建言献策，从独立性与专业性角度为董事会各项决策提供意见建议。

此外，董事会的全部会议均邀请公司监事列席，高度重视并合理采纳监事会提出的各项意见建议，确保了决策的科学性与规范性。

（二）执行股东大会决议情况

报告期内，董事会召集召开股东大会2次，共审议通过15项议案。公司董事会本着对全体股东负责的宗旨，严格按照股东大会决议和《公司章程》赋予的权利，全面贯彻落实股东大会作出

8上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

的各项决议，并及时披露事项进展。

（三）内部控制建设

公司按照企业内部控制规范体系的有关规定，严格履行内部控制管理的主体责任，要求管理层持续提高内控管理能力、落实风险防范举措、维护资产安全完整，要求各部门、各子公司严格执行重大事项报告制度，做好风险评估和监测预警工作。报告期内，公司依照提高上市公司质量专项行动及对标管理相关工作的要求，持续完善和细化内部管理制度，督促并协助企业扎实开展相关工作。报告期内，公司对经营管理的重点风险领域和控制事项的执行情况进行评价，形成内部控制评价报告，并聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性发表审计意见。截至报告期末，公司内部控制体系结构合理、运行机制有效，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（四）信息披露与透明度

报告期内，公司按照预约时间按期披露了各期定期报告，并披露临时公告52批次。公司严格遵守信息披露规则，及时履行信息披露义务，并确保信息披露内容真实、准确、完整，内容简明清晰通俗易懂。此外，公司根据监管要求，切实做好内幕信息管理及内幕信息知情人的登记工作，确保所有股东享有平等的知情权。

（五）投资者关系管理

公司不断强化公众公司意识，高度重视投资者关系，平等对待全体投资者。报告期内，为进一步规范投资者管理工作，公司对照最新要求修订完善了《投资者关系管理工作制度》，旨在加强公司与投资者之间的有效沟通，保护全体投资者合法权益。继续通过投资者热线、上证e互动等平台，及时回应投资者诉求，并常态化开展业绩说明会，丰富投资者与公司之间交流沟通的渠道。

9上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

三、2023年董事会主要工作安排

董事会工作将在深刻认识所处的环境和挑战的基础上，紧密围绕国家坚持稳中求进工作总基调，以落实党的二十大精神为指导，重点围绕以下方面开展工作：

（一）确保经营管理目标顺利实现

紧紧围绕公司“寻增量、稳存量、盘资源”的方针和“明主业、调结构、抓改革、提效益”的要求，统筹协调，把基础管理做细，促进完善公司治理和规范运作；把改革工作抓好，充分激发发展动能和创新能力；把监督落实到位，有效防范化解各类风险；把寻找增量做实，不断提升公司的发展质量。根据确立的年度目标任务，督促管理层充分发挥考核与激励机制的作用，保证公司各项经营管理目标的顺利实现。

（二）持续提升规范治理水平

坚持规范运作和科学决策，以内控管理为抓手，持续增强制度建设，根据新的监管要求，抓紧制定和修订完善相应内部制度，不断完善和提升三会一层合规运作和科学决策程序，持续提升公司治理水平；完善内部工作和协调机制，利用多种形式增强信息沟通，保障董事知情权，提升董事对决策事项的参与度，加大对决议实施情况的督办作用；高度重视并积极组织关键少数参加监

管部门组织的专项培训，切实提升关键少数的履职能力。

（三）强化信息披露责任意识

继续严格落实相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，积极推动提高信息披露质量，提升规范运作的透明度，积极履行信息披露义务，及时、全面地向全体投资者同时披露经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。

（四）加强投资者关系管理

继续通过多渠道的双向沟通，传递公司经营策略，增进市场

10上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd认同，并汲取投资者的合理意见建议，助力进一步优化公司投资者关系管理工作。

本议案经第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年六月十六日

11上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之二

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等

法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将2022年度监事会履行职责的情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

（一）监事会工作情况报告期内，监事会共召开8次监事会会议（其中1次现场结合通讯表决、7次通讯表决），并列席了年度股东大会和董事会会议，了解公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策过程，并按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内有关情况进行了审核。具体如下：

1、第十届监事会第十一次会议：审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《关于公司2021年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》、《公司2021年度报告及摘要》、《2021年度内部控制评价报告》。

2、第十届监事会第十二次会议：审议通过了《公司2022年

12上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

第一季度报告》。

3、第十届监事会2022年第一次临时会议：审议通过了《关于公司监事会换届改选及公司第十一届监事会监事候选人的议案》

及《关于续聘会计师事务所的议案》。

4、第十一届监事会第一次会议：审议通过了《关于选举公司

第十一届监事会监事长的提案》。

5、第十一届监事会第二次会议：审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》。

6、第十一届监事会第三次会议：审议通过了《公司2022年

第三季度报告》。

7、第十一届监事会2022年第一次临时会议：审议通过了《关于公司监事变动及增补监事候选人的议案》。

8、第十一届监事会2022年第二次临时会议：审议通过了《关于拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

(一)公司依法运作情况

报告期内，公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、

法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，决策程序合法，工作认真负责，通过不断完善内部控制制度，捋顺内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了良好的制衡机制。截止报告期，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

(二)公司财务情况

13上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

监事会对公司2022年的财务制度和财务状况进行了认真、

细致的检查，认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观的反映

了公司2022年度的财务状况与经营成果，监事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无异议。

(三)公司收购、出售资产情况

监事会对报告期内公司收购、出售资产交易价格的情况进行检查，认为：报告期内，公司收购、出售资产行为合法合规，未发现内幕交易，未发现损害股东权益或造成公司资产损失的情况。

(四)公司募集资金使用情况

报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到本年度的情况。

(五)公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易进行了监督和核查，认为报告期内公司发生的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平合理，未发现损害公司和关联股东利益的行为。

(六)公司内控制度情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际情况持续优化完善，发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序发展；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督有效。监事会认为：公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

(七)公司信息披露情况

2022年度，公司信息披露符合公司《章程》、《信息披露事

14上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd务管理制度》的规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，切实履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，客观、公允和全面的反映了公司经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司全体股东的权益。

本议案经第十一届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年六月十六日

15上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之三

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

一、2022年度财务报告的审计情况

公司2022年度聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对

本公司2022年度的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表进行审计。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2023）

第430320号）。

二、2022年度主要会计数据和财务指标

(一)本报告期主要财务数据

单位：元项目金额

营业利润-10543723.73

利润总额-10545048.71

归属于上市公司股东的净利润-12915738.83

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1412846.67

经营活动产生的现金流量净额28486052.80

(二)扣除非经常性损益项目和金额

单位：元非经常性损益项目2022年金额2021年金额2020年金额

非流动资产处置损益11597.95905842.72-11410536.07

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国

1695819.992630307.742672399.24

家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

16上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd与公司正常经营业务无关的或有事

4000000.00

项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融

负债、衍生金融负债产生的公允价

-12460180.636861870.70-20137156.92

值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融

负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合

88935.1677952.0591000.00

同资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入

-1324.98442981.54-487626.44和支出

减：所得税影响额836728.84307835.272675922.44

少数股东权益影响额（税后）1010.811436.2771237.05

合计-11502892.1614609683.21-32019079.68

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元本期比上年主要会计数据2022年2021年同期增减2020年(%)

营业收入1033664834.74875049815.5218.13945417541.82扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业

1010491704.25846725047.3319.34904790083.46

实质的收入后的营业收入归属于上市公司股东的

-12915738.8311809970.13-209.36-35399947.57净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净-1412846.67-2799713.08不适用-3380867.89利润经营活动产生的现金流

28486052.80-19338330.69不适用37823493.08

量净额归属于上市公司股东的

425584761.27438500500.10-2.95426690529.97

净资产

总资产800221561.81770167488.403.90686566065.43

17上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

单位：元本期比上年

202220212020

主要财务指标同期增减年年年

(%)

基本每股收益（元／股）-0.060.06-200.00-0.18

稀释每股收益（元／股）-0.060.06-200.00-0.18

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.01-0.01不适用-0.02

加权平均净资产收益率（%）-2.992.73-5.72-7.95扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

-0.33-0.65不适用-0.73

（%）

(四)采用公允价值计量的项目单位：元对当期利润的影项目名称期初余额期末余额当期变动响金额

1、权益工具投资17715060.0014629140.00-3085920.003064695.70

2、衍生金融资产228664.351764356.301535691.951712239.15

3、其他非流动金

17918016.290.00-17918016.29-17918016.29

融资产

合计35861740.6416393496.30-19468244.34-13141081.44

三、资产及负债情况单位：元项目名称期末余额年初余额

1、资产情况

流动资产合计621582771.49565612785.14

非流动资产合计178638790.32204554703.26

资产总计800221561.81770167488.40

2、负债情况

流动负债合计341808608.30296687054.02

非流动负债合计33094070.9535246057.97

负债合计374902679.25331933111.99

3、股东权益情况

股东权益合计425318882.56438234376.41

18上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

其中：归属于母公司所有者权益合计425584761.27438500500.10

负债和所有者权益总计800221561.81770167488.40

本议案经第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年六月十六日

19上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之四

2022年度利润分配方案

各位股东及股东代理人：

根据监管规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现制定2022年度利润分配方案，具体如下：

一、2022年度利润分配方案内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润-15071601.33元，加年初未分配利润-3964005.02元，截至2022年12月31日，母公司未分配利润余额为-19035606.35元。

鉴于母公司2022年年末未分配利润为负数，2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

二、2022年度不进行利润分配的原因根据《公司章程》规定：“公司母公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，为公司实施现金分红的必备条件之一，同时依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等相关规定，鉴于母公司2022年末未分配

利润为负数，2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

20上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

本议案经第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年六月十六日

21上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之五关于2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案

各位股东及股东代理人：

根据《企业会计准则》及有关规定，公司2022年度按规定计提信用减值损失和资产减值损失，现将计提情况报告如下：

单位：元本期减少项目年初余额本期增加期末余额转回处置或报废其他减少

应收账款信用4711274.5-408896.04302378.4减值损失679

其他应收款信14736221.88935.114613747.-13535.1320004.59用减值损失95607

存货减值损失63719.0563719.050.00

固定资产减值21717882.21661872.

50998.975011.80

损失9316无形资产减值

992500.16992500.16

损失

42221598.-422431.288935.141570497.

合计50998.9788735.44

650688

2022年末公司合并各项信用减值损失余额为

18916125.56元；资产减值损失余额为22654372.32元。

本议案经第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年六月十六日

22上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之六

2022年度报告及摘要

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理:附件第六号定期报告》等文件的有关规定，公司编制完成2022年年度报告及摘要。本议案已获得公司第十一届董事会第四次会议审议通过，并刊登于2023年4月28日《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年六月十六日

详情参见附件2：《2022年度报告》

23上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之七关于2023年度为全资子公司提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

本次担保系为公司全资子公司上海三进进出口有限公司向银

行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇业务及开立非融资性保函三项业务，担保总额度为人民币2000万元。担保期限自合同签署生效日起一年。

本议案经第十一届董事会第四次会议审议通过，详情刊登于

2023年4月28日的《上海证券报》及上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

现提请股东大会审议，并提请授权公司管理层具体办理相关事宜，此议案以普通决议批准。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年六月十六日

详情参见附件3《：关于2023年度为全资子公司提供担保的公告》

24上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之八

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司章程指引》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行《董事会议事规则》部分条款进行修订，将原制度三十二条修订为四章四十七条，进一步明确董事会的职责和议事范围。

本议案经第十一届董事会第四次会议审议通过，修订对照及全文于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

现提请股东大会审议。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年六月十六日详情参见附件4：《关于修订〈董事会议事规则〉及〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》

25上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之九

关于修订《股东大会规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行《股东大会规则》部分条款进行修订，新增第二章股东大会的职权和议事范围，并根据内容调整章节结构，将原制度由六章五十三条修订为五章六十一条。

本议案经第十一届董事会第四次会议审议通过，修订对照及全文于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

现提请股东大会审议。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年六月十六日详情参见附件4：《关于修订〈董事会议事规则〉及〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》

26上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之十

关于公司董事、监事2022年度薪酬执行情况及

2023年度薪酬发放计划的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，结合本年度董事、监事实际履职情况、年度公司经营业绩及年度经营目标，同时参照行业薪酬水平，现提交公司董事、监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬发放计划，具体如下：

一、2022年度现任及报告期内离任董事薪酬执行情况

单位：万元从公司获得的姓名职务报告期内在任时期税前薪酬总额

胡渝董事长2022.1.1-2022.12.3120.00

刘杰董事、总经理2022.1.1-2022.12.3171.15

董事、财务总监、董

周志宇2022.1.1-2022.12.3153.58事会秘书

李迪董事2022.6.29-2022.12.310.00

曹惠民独立董事2022.1.1-2022.12.3110.00

赵晓雷独立董事2022.6.29-2022.12.315.00

刘战尧独立董事2022.1.1-2022.12.3110.00

邹宁原董事长2022.1.1-2022.6.2935.00

邓伟原独立董事2022.1.1-2022.6.295.00

相关说明：

1、公司内部监事的薪酬标准是根据其在公司担任的具体管理职务，按照重庆轻纺控股（集团）公司及本公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定。报告期内从公司获得的税前薪酬总额为2022年度基本薪酬和经考核后兑付的2021年度绩效考核薪酬。

2、监事黄凯、职工代表监事罗安怡薪酬为2022年7月至12

28上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd月从公司获取的税前报酬总额。

3、原监事戎之伟、原职工代表监事曹广慈薪酬为2022年1月至6月从公司获取的税前报酬总额。

4、何贵云先生、谢长久先生及陈其龙先生在股东单位重庆轻

纺控股（集团）任职并领取薪酬，2022年未在本公司领取薪酬。

三、2023年度董事、监事薪酬方案

1、根据公司2021年度股东大会决议，第十一届董事会独立

董事的年度津贴标准为每人人民币壹拾万元（含税）。该津贴自股东大会审议通过之日起执行，有效期与第十一届董事会任期相同。

2、公司内部董事、监事薪酬标准根据其在公司担任的具体管理职务，按照重庆轻纺控股（集团）公司及本公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定。

3、在公司股东单位重庆轻纺控股（集团）公司任职并领取薪

酬的股东代表董事和股东代表监事，公司不另行发放薪酬。

4、独立董事以外的董事以及全体监事，公司均不另行发放津贴等其他薪酬。

现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年六月十六日

29上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之十一关于增补第十一届董事会董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司原董事、财务总监、董事会秘书周志宇先生因年龄

原因辞去其所任职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及本公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司的推荐意见（渝轻纺人发〔2023〕6号），董事会同意增补何贵云先生为公司第十一届董事会董事。

何贵云，男，1969年7月生，在职硕士学位，高级会计师，中共党员。曾任重庆南桐矿业公司审计部部长、监事（兼监事会办公室主任）；重庆轻纺控股（集团）公司审计室（监事会办公室）

副主任、主任、职工代表监事；上海三毛国际网购生活广场贸易

有限公司监事会主席；公司第十届、第十一届监事会监事长。

本议案经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年六月十六日

30上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之十二关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

经对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）从事公司2022年度财务报告和内部控制审计的各项工作

情况进行调查和评估，中兴华所在独立客观性、执业能力及沟通交流等方面均表现良好，具备专业胜任能力和职业规范，较好地完成了本公司委托的各项审计事务，出具的审计报告能够公允地反映公司的实际情况。公司现拟续聘中兴华所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，2023年度审计费用拟定为人民币108万元（含税），其中年度财务报表审计费用83万元（含税），

内控审计费用25万元（含税）。

本议案经第十一届董事会2023年第一次临时会议审议通过，详情刊登于2023年5月26日的《上海证券报》及上海证券交易

所网站 www.sse.com.cn。

现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年六月十六日详情参见附件5：《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（临2023-016）

31上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之十三关于增补第十一届监事会监事的议案

各位股东及股东代理人：

因工作变动原因，原监事长何贵云先生辞去第十一届监事会相关职务。根据《公司章程》的相关规定，监事候选人来自两个方面：控股股东重庆轻纺控股（集团）公司推荐和公司职工民主选举产生。公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司推荐李雄波先生为公司第十一届监事会监事候选人。监事会经审议同意增补李雄波先生为第十一届监事会监事。

李雄波，男，1976年8月生，大学本科学历，政工师职称，中共党员。曾任重庆轻纺控股（集团）公司纪检监察室主任。现任重庆轻纺控股（集团）公司党群工作部副部长（主持工作）、人

力资源部部长、纪检监察室主任、离管办主任、团委书记，重庆港荣供应链管理有限公司监事会主席。

本议案经公司第十一届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年六月十六日

32上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd附件1

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、

《独立董事制度》等规定的要求，秉持客观、独立、公正的立场发表意见，运用各自专长对公司规范运作和经营发展提出意见和建议，切实履行法定职责。

现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会三分之一以上，符合法定要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会由独立董事担任主任委员。

（一）独立董事变动情况

报告期内，公司董事会进行换届选举，2022年6月29日，公司2021年度股东大会选举曹惠民先生、赵晓雷先生、刘战尧先生为公司第十一届董事会独立董事。原独立董事邓伟先生任期届满后不再担任公司独立董事。

（二）个人工作履历、专业背景

曹惠民先生：男，1954年7月生，经济学硕士研究生、会计学教授。曾任上海立信会计学院讲师、副教授、教授；百联股

份（600827）、飞科电器（603868）、复星医药（600196）、上实发展（600748）、米奥会展（300795）和上海瀚讯（300762）

33上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd独立董事。现任汉得信息（300170）、普实医疗和横河精密

（300539）独立董事。2019年5月起先后任公司第十届、第十一届董事会独立董事。

2、赵晓雷先生：男，1955年5月生，经济学博士研究生。曾

任上海财经大学财经研究所所长；公司第八届、第九届董事会独立董事。现任上海财经大学教师、教授。2022年6月起任公司第十一届董事会独立董事。

3、刘战尧先生：男，法学硕士研究生，律师。曾任上海新华

控制技术（集团）有限公司法务总监；北京市惠城律师事务所上海分所执业律师；上海锦天城律师事务所执业律师。现任北京盈科（上海）律师事务所股权高级合伙人。2019年5月起先后任公

司第十届、第十一届董事会独立董事。

（三）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的

其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会的情况

报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会会议9次，我们与公司保持密切沟通，对董事会审议的相关事项，全年共出具7份独立意见及事前认可意见。作为公司独立董事，我们在召开会议前认真了解会议的各项审议事项，获取做出决策所需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工作。会上，我们结合个人的专业知识提出建议和意见，在充分了解审议事项的基础上认真行使表决权。报告期内，我们未对各次董事会会议审议的议案提出异议，未涉及反对、弃权的情形。出席会议情况具体如下：

34上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd参加董事会情况参加股东大会情况独立董事姓名应参加董亲自出委托出席缺席出席股东大会次数事会次数席次数次数次数曹惠民99002赵晓雷66002刘战尧99002邓伟（离任）33001

（二）董事会专门委员会的运作情况

报告期内，公司召开董事会专门委员会会议12次，其中战略委员会1次、审计委员会8次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会1次。会上，我们均按照《公司章程》以及各委员会实施细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，提升了董事会决策效率。

（三）对公司现场考察的情况

报告期内，我们积极履行独立董事职责，利用出席现场会议的机会对公司进行现场考察。通过与公司其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的深入沟通与交流，及时了解公司的经营状况、财务情况和规范运作情况等，运用自身的专业知识和实践经验，有针对性的提出专业意见与建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

根据独立董事年报工作的相关规定，我们在年报审计及编制过程中，就年报审计时间安排、风险判断、重点审计事项等与管理层及年审会计师进行充分沟通，认真听取管理层对本年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对审计过程中重点关注的问题进行核查，提出相关建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的日常关联交易符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，

35上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

符合公平、公正和公开的要求，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中关于对外担保的相关规定，履行相应审议程序，并在决议授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，2022年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保，不存在控股股东及关联方资金占用的情形。

（三）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照相关规定及时合规披露业绩预告，并确保业绩预告数据的真实准确，未发生业绩更正情形。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告及内部控制审计机构。我们认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计业务的执业资质

和胜任能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求，在为公司提供审计服务过程中，尽职尽责完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该所为公司年审会计师事务所。

（五）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司切实做好内控管理工作，强化内控执行的检查与监督。

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，公司编制了年度内部控制评价报告，并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。通过对公司内控完善及执行情况的核查，我们认为：公司内部控制体系总体有效，并要求公司管理层持续完善内部控制机制，确保内控执行与监督的有效性，使风险可控。

（六）现金分红及其他投资者回报情况根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司

36上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd现金分红》、《公司章程》等相关文件的规定，报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案。鉴于母公司报告期末未分配利润为负数，公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

我们认为，上述预案是基于公司实际经营情况所做出的，符合相关利润分配政策，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

（七）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司第十届董事会任期届满并进行换届选举，我们认为，第十一届董事会成员及高级管理人员的提名及聘任符合相关法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合任职资格和条件。

经对报告期内管理层薪酬发放情况进行审核，我们认为，公司在2022年内向管理层支付的薪酬合理，符合公司薪酬体系的相关规定，公司已妥善执行既定的绩效考评与薪酬分配政策，不存在违反薪酬管理制度的情形，相关数据真实、准确。

（八）信息披露的执行情况

2022年，公司在指定信息披露媒体共发布定期报告和临时公告56批次。我们持续关注公司的信息披露情况，要求公司对公告信息的及时披露进行有效监督和核查，确保信息披露的真实、准确、完整，内容简明清晰，通俗易懂，切实维护公司股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2022年，我们严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，

忠实勤勉地履行职责，利用自身专业知识和实践经验为公司提供决策参考，并独立、公正地发表意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间保持良好有效的沟通，促进公司科学决策水平的进一步提高。

2023年，我们将继续秉承审慎、客观、独立的精神，依法行

37上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

使独立董事权利，持续提高履职能力。同时，继续强化沟通交流，密切关注公司生产经营活动，并为公司提出更多的建设性建议，提高公司的科学决策能力，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：曹惠民、赵晓雷、刘战尧

二〇二三年六月十六日

38上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd附件3

证券代码： A 600689 证券简称：上海三毛编号：临

B 900922 三毛 B 股

上海三毛企业（集团）股份有限公司关于2023年度为全资子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*被担保人名称：上海三进进出口有限公司

*本次为上述担保人提供的担保金额共计人民币2000万元。

*本次担保无反担保。

*公司无逾期的对外担保。

一、本次担保情况概述本次担保系为公司全资子公司上海三进进出口有限公司向上

海银行虹口支行、民生银行市南支行、交通银行杨浦支行申请综

合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇及开立非融资性保函三项业务，担保总额度为人民币

2000万元。

本担保事项已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对公司的对外担保事项发表了独立意见（详见同日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告）。

本次担保议案尚需经公司股东大会审议批准。

39上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

二、被担保人基本情况

名称：上海三进进出口有限公司

统一社会信用代码：91310101062597041L

成立时间：2013年3月8日

住所：上海市黄浦区斜土路 791 号 B 幢三楼（301-307 室）、四楼

法定代表人：万季涛

注册资本：1200万元

经营范围：从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（象牙及其制品除外）、化妆品、美容美发用品、文体用品、建筑装潢材料、汽车配件、

医疗器械、卫生洁具、宠物用品、游艇、钢材、食用农产品、食

品添加剂、珠宝首饰、家具、木制品、家用电器的销售，包装设计，商务信息咨询，实业投资，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务数据单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日

资产总额29780.1325181.77

负债总额28398.7123870.67

所有者权益1381.421311.10

资产负债率95.36%94.79%项目2022年度2021年度

营业收入74912.8562640.19

净利润110.0283.45

净资产收益率8.17%9.08%

三、担保协议的主要内容

1、担保方式

40上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd为上海三进进出口有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围仅限用于开立进口信用证、免保证金远期结售汇及开立非融资性保函三项业务。

2、担保金额

担保总额度为不超过人民币2000万元，其中：上海银行虹口支行担保额度500万元；民生银行市南支行担保额度800万元；

交通银行杨浦支行担保额度700万元。

3、担保期限

合同签署生效日起一年。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保对象为公司全资子公司，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围之内。董事会对本议案表示同意，并提请股东大会审议并授权公司经营层具体办理相关事宜。

五、累计对外担保数量及其逾期担保的数量

截至2022年12月31日，董事会授权为全资子公司上海三进进出口有限公司担保金额2000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.70%；实际发生约定担保金额为1900万元，占公司最近一期经审计净资产的4.46%；实际使用金额为0元。

以上担保符合中国证监会的有关规定，公司不存在对合并报表范围以外的担保对象提供担保的情形。公司无逾期担保情况，亦无为股东及其关联方提供担保的情况。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年四月二十八日

41上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd附件4

证券代码： A 600689 证券简称：上海三毛编号：临

B 900922 三毛 B 股

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高公司规范运作和科学决策水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》

和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

（一）《董事会议事规则》修订内容

将原规则三十二条修订为四章四十七条，修订对照如下：。

修订前修订后

第一条为了进一步规范本公司董事第一条为了进一步规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以会的议事方式和决策程序，促使董事下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事和董事会有效地履行其职责，提高董会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根事会规范运作和科学决策水平，根据据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程《公司法》、《证券法》、《上市公司治指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，理准则》和《上海证券交易所股票上制订本规则。市规则》等有关规定，制订本规则。

新增第二条

第二条公司设董事会，对股东大会负责。

新增第三条

第三条董事会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

新增第四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

42上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

新增第五条

第五条董事会审议公司重大交易事项的权限如下：

（一）本条所称重大交易，是指除公司日常经营活动之外发生的

下列类型的事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

（二）公司发生本条规定的重大交易（“财务资助”、“提供担保”事项除外）达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议：

1、投资规模或资产处置金额在500万元以上的，或交易涉及的

资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

43上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易的，可免于按照本条第（二）款的规定提交董事会审议。

（四）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股

权变动比例计算相关财务指标适用本条第（二）款之规定。

（五）交易将导致公司合并报表范围发生变更的，不论交易金额大小，均应提交公司董事会审议。

（六）公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，不论交易金额大小，均应提交公司董事会审议。

新增第六条

第六条董事会审议公司关联交易事项的权限如下：

（一）公司与关联人发生的除提供担保外的交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（二）公司为关联人提供担保的，不论交易金额大小，均应提交公司董事会审议。

新增第七条

第七条董事会审议公司对外捐赠事项的权限如下：

1、对外捐赠包括现金和实物资产捐赠，其中：实物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为计算金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；

2、单笔捐赠金额在20万元以上或单一会计年度内累计金额在

50万元以上的对外捐赠事项。单一会计年度内累计金额超过100

万元的对外捐赠事项在董事会审议通过后应另行提交股东大会审议。

新增第八条第八条董事会对“三重一大”事项（重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作）作出决策时，应事先与公司党组织沟通，听取党组织的意见和建议。

新增第九条

第九条未达本章第五条至第七条董事会权限标准的事项，由公司

44上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd总经理办公会议审议通过后执行。

新增第十条

第十条为提高董事会工作效率，在保证科学决策的前提下，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。具体授权应以董事会决议形式作出，并明确授权的原则及具体授权范围、授权期限等内容。

新增第十一条

第十一条本章所述交易事项达到股东大会审议标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，相关审议标准见《公司章程》及《股东大会议事规则》。

新增第十二条

第十二条若中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权

限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。相关交易事项符合中国证监会和上海证券交易所相关豁免情形的，可以免于按照本章规定履行相应程序。

第十八条表决结果的统计第二十九条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事

与会董事表决完成后，董事会秘书应的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

当及时收集董事的表决票，在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

……

新增第四十三条第四十三条本规则相关用语的含义，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定确定。

第三十二条在本规则中，“以上”包第四十四条本规则所称以上含本数；超过、少于、低于、以下不括本数。含本数。

新增第四十五条

第四十五条本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

（二）《股东大会议事规则》修订内容

将原规则六章五十三条调整为五章六十一条，修订对照如下：

修订前修订后

第一条为规范公司行为，保证股东第一条为规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称公大会依法行使职权，根据《中华人司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国民共和国公司法》（以下简称《公司公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下法》）、《中华人民共和国证券法》（以简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、下简称《证券法》）的规定，制定本《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并结合公司实际情况，规则。制定本规则。

新增第二章股东大会的职权和议事范围

第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

45上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程规定的应提交股东大会审议的担保事

项、关联交易事项、重大交易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条除本规则第六条、第七条、第八条外，公司发生的交易事项，包括但不限于“对外投资”、“购买或者出售资产”、“委托理财”等，达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

中国证监会、上海证券交易所另有规定的，从其规定。

第六条公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，应当

在董事会审议通过后提交公司股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的

10%；

46上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。

第七条公司发生“提供担保”交易事项属于下列情形之一的，应当

在董事会审议通过后提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一

期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东大会审议本条第（四）款担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八条除本条第二款的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

公司向关联人提供担保的，无论交易金额大小，均应在董事会依法作出决议后，提交公司股东大会审议。

第九条如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权

限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。符合中国证监会和上海证券交易所相关豁免情形的，可以免于按照本章规定履行相应程序。股东大会未明确授权的，按照法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第三十一条股东与股东大会拟审第三十七条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避

议事项有关联关系时，应当回避表表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股决，其所持有表决权的股份不计入份总数。

出席股东大会有表决权的股份总股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者数。表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议独立董事发表独立意……见的审议事项且影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

……

47上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

新增第五十七条第五十七条本规则相关用语的含义，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定确定。

新增第五十九条

本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

除以上修订条款外，《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》其他条款内容不变，各章、各条款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。

上述修订事项已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年四月二十八日

48上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd附件5

证券代码： A 600689 证券简称：上海三毛编号：临

B 900922 三毛 B 股

上海三毛企业（集团）股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：

北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。

截至2022年12月31日，中兴华所共有合伙人170人，注册会计师839人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师

463人。

49上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

中兴华所2021年度经审计的业务收入为167856.22万元，其中审计业务收入128069.83万元（证券业务收入37671.32万元）。中兴华所承担了95家上市公司2021年年报审计工作，上市公司涉及的行业包括制造业，信息传输软件和信息技术与服务，房地产业，农、林、牧、渔业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12077.20万元。（2022年度相关数据尚未统计完毕）

2、投资者保护能力

截至2022年12月31日，中兴华所计提职业风险基金

13633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15000万元，计

提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴

华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。

2022年3月15日，江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决，

驳回上诉，维持原判。

3、诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员23名从业人员因执业行为受到监督管理措施23次和自律监管措施2次。

（二）项目信息

1、人员信息

项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人具有

多年的上市公司年报审计、重大资产重组、IPO 申报审计经验，

50上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd具备相应专业胜任能力。

拟签字项目合伙人：蔡海健，2014年8月成为注册会计师，

2016年1月开始从事证券业务审计工作，2019年9月开始在中

兴华执业，2022年起开始为公司提供审计服务；近三年签署多家证券业务审计报告，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：陶昕，2021年3月成为注册会计师，

2012年开始从事证券业务审计工作，2021年3月开始在中兴华所执业，2021年起开始为公司提供审计服务；近三年签署多家证券业务审计报告，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：孙宇，2014年11月成为注册会计师，

2014年开始从事上市公司审计，2020年11月开始在中兴华所执业，2021年起为公司提供复核工作；近三年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，包括上市公司年报及 IPO 项目，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年

存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

处理处罚处理处罚序号姓名实施单位事由及处理处罚情况日期类型

2020年因上海商会网网络集团股份

1蔡海健12月30警示函上海证监局有限公司2019年年报审计被

日上海证监局出具警示函因上海新文化传媒集团股份

2022年6

2蔡海健警示函上海证监局有限公司2021年年报审计被

月28日上海证监局出具警示函因上海新文化传媒集团股份

2022年6

3陶昕警示函上海证监局有限公司2021年年报审计被

月28日上海证监局出具警示函

51上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

3、独立性

公司拟聘任的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目

合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响

《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

公司年度审计费用是根据公司业务规模、所处行业和会计处

理复杂程度等多方面因素，并综合考虑审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定最终审计收费。

2、审计费用同比变化情况

公司2022年度审计费用为人民币108万元（含税）。2023年度审计费用拟定为人民币108万元（含税），其中年度财务报表审计费用83万元（含税），内控审计费用25万元（含税）。公司拟支付的2023年度审计服务费用较上年同期持平。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

中兴华所具有《证券法》规定的会计师事务所资格，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项审计事务，出具的审计报告能够公允地反映公司的实际情况，建议续聘中兴华所为公司

2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见公司独立董事的事前认可意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计业务的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求。在2022年度年审过程中，中兴华所始终遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了

52上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

公司委托的审计工作，出具的审计报告能够公允地反映公司的实际情况，维护了公司和全体股东的利益，同意续聘中兴华所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

公司独立董事发表的独立意见：经审核中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意聘请中兴华所为公司财务报告及内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第十一届董事会2023年第一次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年五月二十六日