中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
关于文投控股股份有限公司业绩预告相关事项的
监管工作函的回复
上海证券交易所:
我所于近日收到贵所《关于文投控股股份有限公司证绩预告相关事项的监
管工作函》(上证公函[2024]0110号以下简称《工作函》),我所作为文投
控股股份有限公司(以下简称“公司或者文投控股”)2Q年度财务报表审计机
构,对问询函中涉及会计师的问题进行了逐项核查,现回复如下:
一、业绩预告显示,公司影院及影视业务、游戏业务相关资产组所涉商誉
出现减值迹象,预计2023年计提商誉减值损失约8.00亿元至9.50亿元,是
本期大额亏损的重要原因之一.请公司补充披露:(1)影院及影视业务、游戏
业务相关资产组的主要构成、近3年主要财务数据及当期对应减值计提金额;
(2)结合前述资产组历年商誉减值测试的过程、主要参数及选取依据,对比
说明报告期内大额计提商誉减值的原因及合理性,前期相关计提是否及时、充士
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分,是否存在本期集中计提减值的情形.
[回复]
(1)影院及影视业务、游戏业务相关资产组的主要构成、近3年主要财
务数据及当期对应减值计提金额;
一、影院及影视业务、游戏业务相关资产组的主要构成
影院及影视业务相关资产组的主要构成为公司并购江苏耀莱等所产生的商
誉以及影院及影视业务运营过程中相关的长期经营性资产等,本次商誉减值测
试的资产组或资产组组合认定的标准、依据及结果与公司自商誉产生以来报告
期各期末的商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据保持一致.
游戏业务相关资产组的主要构成为公司并购上海都玩、广州侠聚、自由星
河等产生的商誉以及游戏业务运营过程中相关的长期经营性资产等,本次商誉
减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据及结果与公司自商誉产生以
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来报告期各期末的商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据保持来报告期各期末的商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据保持
一致.
二、近3年主要财务数据及当期对应减值计提金额
(一)近三年主要财务数据
单位:万元板块项目2021年2022年2023年
江苏耀莱营业收入55,443.4931,792.5734,951.06
净利润-22,003.86-41,200.66-10,341.70
上海都玩营业收入9,428.2115,657.2113,111.15
净利润1,111.253,761.484,577.00
广州侠聚营业收入1,894.942,282.262,062.73
净利润-531.13181.43-178.42
自由星河营业收入663.821,262.661,400.00
净利润-4,404.84965.25915.79
其他营业收入2,000.541,225.232,101.24
净利润106.9-161.31281.37
注:2023年数据为初步测算数据,具体数据详见年报数据.
(二)近年减值计提金额
单位:亿元商誉名称形成时间减值报告期末余额金额)2023年(预计减值
值2020年2021年2022年
耀莱影城2015年17.4810.07-3.443.241.8亿-2.4亿
上海都玩2015年12.334.51--7.824亿-4.5亿
广州侠聚2016年3.741.29--2.442亿-2.2亿
自由星河2016年1.621.02--0.600.2亿-0.4亿
其他2018年0.740.11--0.63
(2)结合前述资产组历年商誉减值测试的过程、主要参数及选取依据
对比说明报告期内大额计提商誉减值的原因及合理性,前期相关计提是否及时
充分,是否存在本期集中计提减值的情形.
一、耀莱影城
(一)资产组历年商誉减值测试的过程
根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商
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誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》相誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》相
关规定,商誉属于不可辨认无形资产,因此对于商誉的减值测试需要通过估算
商誉相关资产组的可收回金额.
可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定.已确信包含商誉
资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现
值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时,可以以该金额为依据确定
评估结论.
包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额如果无法
可靠估计,可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额.
预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法.收益法,是指包含商誉
资产组所在企业在现有管理、运营模式下,在持续使用过程中和剩余寿命年限
内可以预计产生未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现,以未来现金
流量的现值来估算包含商誉资产组的可收回金额的评估思路.
选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额,以商誉所
在资产组预测的税前现金净流量为基础,采用税前折现率折现,得出评估对象
可收回金额.
1.税前现金净流量的计算
税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
2.商誉所在资产组可收回金额的计算
基本公式为:
RR
P=
=1(1+r)(r-g)(l+r)
式中:R:评估基准日后第i年预期的税前现金流量:
r:折现率;
g:稳定期增长率;
Rn+:终值;
n:预测期.
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(1)第i年的税前现金流R的确定(1)第i年的税前现金流R的确定
Ri=税前现金流i一营运资金增加i一资本性支出i
(2)终值Rn+1的确定
评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止
经营后的处置方式等,选择恰当的方法估算预测期后的价值.
3.折现率采用(所得)税前加权平均资本成本确定
折现率采用单变量求解方式,以税后折现结果与前述税前现金流为基础
通过单变量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致
并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率: R+1”R( R+1
(l+r)(r-g)(l+r) (ra-g)(1+r)
式中:
Ran:收益期的预期收益(资产组税后现金流量);
ra:税后折现率;
n:未来预测收益期;
g:稳定期增长率;
税后折现率(ra)取加权平均资本成本.加权平均资本成本模型(WACC),
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E
EWACC=RD+E
式中:R:权益资本成本:
E/(D+E):权益资本占全部资本的比重;
D/(D+E):债务资本占全部资本的比重;
R:负息负债资本成本;
T:企业所得税率.
R=R十β*MRP十R
Rr:无风险收益率;
β:企业风险系数;β:企业风险系数;
MRP:市场风险溢价;
R:公司特有风险调整系数
本次减值测试评估方法的选择与前次选择逻辑保持一致.
(二)主要参数及选取依据
1.收入、利润指标分析
单位:亿元项目2020年2021年2022年2023年2025年2026年2027年2028年
2020年预测收入二10.6812.2313.8915.4316.65“--
2020年预测收入增长率-244%15%14%11%8%--“--
2020年预测EBIT - 0.13 0.96 1.76 2.64 -- - --
2020年预测EBIT增长率 -- 660% 83% 50% “ --
2021年预测收入-“7.5711.7113.1315.57--二
2021年预测收入增长率----36%55%12%8%“--
2021年预测EBIT -- -- -0.78 1.00 1.76 2.93 -- --
2022年预测收入---“4.987.068.799.35二
2022年预测收入增长率----57%42%8%6%-
2022年预测EBIT - -- -- -0.59 0.56 1.18 1.40 --
2022年预测EBIT增长率 -- -- -- 27% 19% --
本次预估收入---3.293.864.154.40
本次预估收入增长率------8%8%8%6%
本次预估EBIT -- “ -0.13 0.10 0.22 0.32
本次预估EBIT增长率 119% 44%
实际收入3.105.543.18
实际EBIT -9.44 -2.14 -4.15
注1:部分年度未计算增长率是由于前一年度数据为负,增长率不具参考
性;
注2:截至目前2023年相关审计工作尚未完成,公司未披露资产组2023
年相关财务数据；上述2023年测算数据为公司初步测算数据,最终以公司聘请
的评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准.
耀莱影城相关资产组主要包括影城运营、影视投资和文化娱乐经纪业务,
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以耀莱影城子公司的形式运营.自收购耀莱影城至今,公司由同一个管理团队以耀莱影城子公司的形式运营.自收购耀莱影城至今,公司由同一个管理团队
对影城、影视业务和文化娱乐经纪业务进行管理和决策,影城在运营过程中对
公司投资或参与的电影项目在拍片中给予优先安排,公司在对外参与电影项目
的投资和谈判过程中自身影城的渠道资源也是重要的谈判筹码,往往能使公司
获取低成本的优秀投资机会,因此鉴于影城、影视业务和文化娱乐经纪业务之
间较强的协同效应,根据《企业会计准则》的相关规定,公司将影城运营和影
视投资视为一个资产组组合进行认定,将并购产生的商誉分摊至耀莱影城的影
城运营和影视投资资产组组合相关的长期经营性资产.所以公司对耀莱影城资
产组的减值判断,除了需对影城运营部分进行测算之外,还需要考虑影视和艺
人经纪相关业务的变化.
2020年初以来,受宏观经济影响,旗下所有影院停业,导致影院板块收入
骤降,而相关租金、人工、水电等成本负担巨大,为减轻经营压力,公司及时
调整经营计划,决策关闭经营效益较差的影院45家(闭店标准为业绩为负、现
金流为负且扭亏无望),公司对耀莱影城计提减值；此外,因宏观环境下行,公
司储备的影视项目《赫伯特》《极限特工4》《末日拯救》等被迫终止制作,《不
老奇事》《许愿神龙》《玩命旅行指南》等未能如期上映.上述原因综合导致耀
莱影城、影视业务收入规模大幅下降,公司管理层对耀莱影城相关资产组计提
商誉减值10.07亿元.
2021年,电影行业较2020年有一定的好转,耀莱影城的营业收入由2020
年的3.10亿元增加至5.54亿元,同比增长79%.公司管理层通过对影视影院
行业未来发展进行研判,预计影院行业将逐步恢复至2019年前的状态,并对
2021年内关闭影院的数量进行了削减,年内共关停影院1家(闭店标准同上).
此外,因国内院线市场恢复,公司参与出品或发行的影视项目《不老奇事》《许
愿神龙》《唐人街探案3》《反贪风暴5》《关于我妈的一切》《熊出品.狂野大陆》
等陆续上映,公司对影视行业进一步复苏的预期较为乐观.综上,公司管理层
认为耀莱影城资产组不存在与前期类似的减值迹象和其他明显减值迹象,于
2021年度未计提商誉减值.
2022年全年中国电影市场再次经历大幅回落,为提升公司影院整体经营质
量,公司管理层及时调整影城的经营计划,合理优化组织架构,完成各区域
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各门店财务、行政人事相关岗位合并,形成大综合管理的经营理念,组织架构各门店财务、行政人事相关岗位合并,形成大综合管理的经营理念,组织架构
由“精细化”转化为“扁平化”,强化业务管理.同时为减轻经营压力,公司通
过与物业方协商大幅降租、控制人工成本、压缩采购成本以及降低能耗等方式
减少亏损,关闭经营效益和未来潜力较差的影院26家(闭店标准同上),公司
计提商誉减值3.44亿元.
2023年,公司进一步对低效影城进行关停处置,关闭影城10家(闭店标
准同上)；因市场收缩,行业前景不明朗等原因,对旗下文化娱乐经纪业务进行
了关停；受主要演员艺德问题等因素影响,公司《冰雪之名》《不北京以南》
《大海港》《没有硝烟的战线》等影视项目发行效果不达预期或无法推进,且经
战略调整,公司预期短期内不再对影视项目进行大规模投入,综上考虑2023年
关闭影城、文化娱乐业务关停、影视项目发行不及预期等原因,报告日内公司
预测近年收入和利润降低,公司对耀莱影城计提商誉减值损失.
2.折现率分析耀莱影城
项目2020年2021年2022年2023年
折现率(税前)14.90%14.84%14.72%13.98%
注:上述2023年测算数据为公司初步测算数据,最终以公司聘请的评估
机构进行评估后的数据为准.
折现率分析:耀莱影城2020年、2021年、2022年、2023年商誉减值测试
折现率不存在重大差异,2020至2023年加权平均资本成本各个指标取值情况
如下:项目2020202120222023
无风险收益率(Rf) 3.96% 3.97% 3.89% 3.80%
Beta系数 1.0210 0.9812 0.9715 0.9412
风险收益率(MRP) 7.25% 7.25% 6.83% 6.50%
特有风险收益率(Rs) 2.50% 2.50% 3.00% 3.00%
股权收益率(Re) 13.90% 13.60% 13.50% 12.92%
债权收益率(Rd) 3.85% 3.80% 3.65% 3.45%
加权资金成本(WACC) 12.70% 12.60% 12.50% 12.00%
税前加权资金成本(WACCBT) 14.90% 14.84% 14.72% 13.98%
影响加权平均资本成本的参数可以分为两类,一部分是来源于被估值企
业自身的参数,即特有风险收益率(Rs)；另一部分是来源于资本市场的参数
分别是无风险收益率(Rf)、市场风险溢价MRP、β系数、债权收益率(Rd).
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从上表可以看出,2023年,耀莱影城资产组所在企业自身的参数特有风从上表可以看出,2023年,耀莱影城资产组所在企业自身的参数特有风
险收益率(Rs)与前一减值测试年度数据保持一致.2020年-2022年由于耀莱影
城关闭71家影城,故近年减值测试特有风险收益率(Rs)有一定变动.
因基准日不同,减值测试中来源于资本市场的参数有所不同,这些参数
呈下降趋势,2020年-2023年减值测试加权平均资本成本来源于资本市场的各
个参数变动情况如下:
①无风险收益率(Rf)根据Wind数据端公布的10年期以上国债在评估基准
日的到期年收益率数据取值,本次测算时点Rf较上一减值测试年度下降0.09%;
②β系数选取Wind数据端公布的β计算器计算近年可比公司的β系数
本次测算时点β系数较上一减值测试年度下降0.0303;
③市场风险溢价(MRP)根据Wind数据端公布的沪深300指数成分股后复权
交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价,本次测算时点MRP较上一减值测
试年度下降0.33%;
④债权收益率(Rd)选用近年贷款市场报价利率(LPR)作为债权收益率,
本次测算时点Rd较上一减值测试年度下降0.20%.
通过上述数据计算本次减值测试税后加权平均资本成本较前一减值测试
年度下降0.5%,税前加权平均资本成本较前一减值年度下降0.74%.
加权平均资本成本呈下降趋势,主要是由于近年来宏观环境有所差异,
无风险收益率(Rf)、市场风险溢价MRP、β系数、债权收益率(Rd)等因素下降
造成,与企业所处的行业、地域、特定市场及市场主体的风险因素是相匹配
的,具备合理性.
综上分析,公司管理层在每个报告期做出的盈利预测均充分考虑了行业
发展趋势、资产组自身经营情况以及未来年度规划,盈利预测充分考虑了不
同报告时点的变化,各个时点的盈利预测审慎、合理,商誉减值测试方法、
重要假设、关键参数的选择均符合《企业会计准则第8号一资产减值》以及《
会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定.因此,公司历年以来商誉
减值测试准备依据是充分的、合理的,报告期内计提商誉减值具有合理性
前期相关计提及时、充分,不存在本期集中计提减值的情形.
二、上海都玩
(一)资产组历年商誉减值测试的过程
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与耀莱影城减值过程保持一致,具体详见上文.与耀莱影城减值过程保持一致,具体详见上文.
(二)主要参数及选取依据
1.收入、利润指标分析
单位:亿元项目2020年2021年2022年2023年2024年2026年2027年2028年
2020年预测收入-1.611.952.312.57--
增长率2020年预测收入--28%21%19%11%------
2020年预测EBIT 0.46 0.70 0.96 1.14 “ - -
增长率2020年预测EBIT -- 50% 52% 37% 19% - -
2021年预测收入---1.551.952.232.70-
增长率2021年预测收入----64%26%14%6%---
2021年预测EBIT - 二 0.46 0.75 0.94 1.26 -- --
2022年预测收入----1.712.252.672.80
2022年预测收入增长率-----4%32%8%5%-
2022年预测EBIT 二 -- 二 0.41 0.84 1.13 1.21 --
增长率2022年预测EBIT -- -- -8% 103% 13% 7% -
本次预估收入二----1.191.311.381.45
本次预估收入增长率-------5.0%5.0%5.0%
本次预估EBIT 二 二 - -- 0.38 0.45 0.49 0.53
长率本次预估EBIT增 -- -- - 9% 9% 9%
实际收入1.260.941.57
实际EBIT 0.31 0.12 0.38
注:截至目前2023年相关审计工作尚未完成,公司未披露资产组2023年
相关财务数据；上述2023年测算数据为公司初步测算数据,最终以公司聘请
的评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准.
2020年是《攻城三国》运营的第4年,《攻城三国》是公司的主力产品,
属于SLG策略游戏,此类型游戏的生命周期较传统卡牌游戏更长,《攻城三国》
自运营起的第二年收入达到巅峰,在第四年(2020年)收入开始明显下滑.
且受宏观环境影响,公司的游戏整体研发进度放缓,研发周期拉长,同时因
版号审批问题,预计2020年上线的游戏未能如期上线,因此2020年收入、利
润下降,公司计提商誉减值准备.
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2021年公司研发的新游戏《攻城天下》如期上线,但由于主力产品《攻2021年公司研发的新游戏《攻城天下》如期上线,但由于主力产品《攻
城三国》收入同比下降较大,新产品《攻城天下》处于起步阶段,未贡献较
多收入,导致2021年收入、利润减少,但管理层综合分析《攻城天下》同类
型游戏《攻城三国》的收入(即《攻城三国》上线第二年实现12.87亿流水,
公司预期《攻城天下》后续具有较高的盈利能力,2022年可实现10亿左右流
水),因此基本可覆盖《攻城三国》下降流水,故2021年未计提商誉减值.
2022年,随着公司《攻城天下》游戏上线,公司游戏业务盈利能力有一
定恢复.2022年,公司《攻城天下》实现9.98亿元流水(指该游戏在全平台
的运营总收入,非公司实际获取的分成收入),公司《攻城天下》总收入从
2021年的3,175.31万元增至2022年的13,885.83万元.同时公司在研游戏储备
充裕,故2022年公司未计提上海都玩板块商誉减值.
公司游戏板块在2024年存在诸多挑战,首先,从国内手游市场来看,目
前公司主要面临买量成本上涨的问题,买量指的是公司合作发行渠道对公司
游戏产品进行推广宣传,付出相关成本从而获取用户流量的行为.2021年以
来,国内买量市场竞争日益激烈,买量团队在各大渠道和平台通过打广告进
行游戏宣传,游戏产品买量价格上涨.据合作渠道统计,2023年较前两年相
比,平均买量成本增长近50%,公司管理层预计2024年买量成本可能继续大幅
上涨,公司发行渠道面临导量成本高、推广压力大,以及发行投入过多导致
回本周期漫长等问题,从而导致发行渠道对公司游戏产品的发行投入和发行
意愿下降,进而导致公司游戏分成收入下降.
其次,从游戏整体投入来看,报告期内公司裁撤了镇江研发团队,减少
了上海都玩接近一半的研发人员,原镇江研发团队计划上线的新产品《三国》
、《帝国》因进行内部测试和游戏市场商业化评估后不达预期,对其停止了
研发投入和运营,上海都玩原计划上线的四款新产品减少了两款,产品储备
减少,因此预期收入会有所下降.
最后,从公司主力产品生命周期来看,《攻城天下》作为《攻城三国》
的迭代产品,管理层预计《攻城天下》的生命周期与《攻城三国》类似,自
2024年2月起《攻城天下》将进入运营的第四年,预计收入将在运营的第四年
有较大下降.综上,公司2023年对上海都玩计提商誉减值准备.
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2.折现率分析2.折现率分析上海都玩
项目2020年2021年2022年2023年
折现率(税前)15.23%15.08%14.71%14.35%
注:上述2023年测算数据为公司初步测算数据,最终以公司聘请的评估
机构进行评估后的数据为准.
折现率分析:上海都玩近年商誉减值测试折现率不存在重大差异,2020
至2023年加权平均资本成本各个指标取值情况如下:项目2020202120222023
无风险收益率(Rf) 3.96% 3.97% 3.89% 3.80%
Beta系数 0.9390 0.9038 0.9162 0.8753
风险收益率(MRP) 7.25% 7.25% 6.83% 6.50%
特有风险收益率(Rs) 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
股权收益率(Re) 12.77% 12.52% 12.14% 11.49%
债权收益率(Rd) 3.85% 3.80% 3.65% 3.45%
加权资金成本(WACC) 12.20% 12.04% 11.70% 11.20%
税前加权资金成本(WACCBT) 15.23% 15.08% 14.71% 14.35%
影响加权平均资本成本的参数可以分为两类,一部分是来源于被估值企
业自身的参数,即特有风险收益率(Rs)；另一部分是来源于资本市场的参数,
分别是无风险收益率(Rf)、市场风险溢价MRP、β系数、债权收益率(Rd).
从上表可以看出,源于资产组所在企业自身的参数特有风险收益率(Rs)
与前一减值测试年度数据保持一致.
因基准日不同,减值测试中来源于资本市场的参数有所不同,这些参数
呈下降趋势,2020年-2023年减值测试加权平均资本成本来源于资本市场的各
个参数变动情况如下:
①无风险收益率(Rf)根据Wind数据端公布的10年期以上国债在评估基准
日的到期年收益率数据取值,本次测算时点Rf较上一减值测试年度下降0.09%;
②β系数选取Wind数据端公布的B计算器计算近年可比公司的β系数,
本次测算时点P系数较上一减值测试年度下降0.0409;
③市场风险溢价(MRP)根据Wind数据端公布的沪深300指数成分股后复权
交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价,本次测算时点MRP较上一减值测
试年度下降0.33%;
④债权收益率(Rd)选用近年贷款市场报价利率(LPR)作为债权收益率,
本次测算时点Rd较上一减值测试年度下降0.20%.
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通过上述数据计算本次减值测试税后加权平均资本成本较前一减值测试通过上述数据计算本次减值测试税后加权平均资本成本较前一减值测试
年度下降0.50%,税前加权平均资本成本较前一减值年度下降0.36%.
加权平均资本成本呈下降趋势,主要是由于近年来宏观环境有所差异,
无风险收益率(Rf)、市场风险溢价MRP、β系数、债权收益率(Rd)等因素下降
造成,与企业所处的行业、地域、特定市场及市场主体的风险因素是相匹配
的,具备合理性.
综上分析,公司管理层在每个报告期做出的盈利预测均充分考虑了行业
发展趋势、资产组自身经营情况以及未来年度规划,盈利预测充分考虑了不
同报告时点的变化,各个时点的盈利预测审慎、合理,商誉减值测试方法、
重要假设、关键参数的选择均符合《企业会计准则第8号一资产减值》以及《
会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定.因此,公司历年以来商誉
减值测试准备依据是充分的、合理的,报告期内计提商誉减值具有合理性
前期相关计提及时、充分,不存在本期集中计提减值的情形.
三、广州侠聚
(一)资产组历年商誉减值测试的过程
与耀莱影城减值过程保持一致,具体详见上文.
(二)主要参数及选取依据
1.收入、利润指标分析
单位:亿元项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
2020年预测收入--0.650.760.850.941.01-“-
2020年预测收入增长率135%17%12%10%8%--“
2020年预测EBIT -- 0.26 0.31 0.36 0.41 0.44 - - --
2020年预测EBIT增长率 - 671% 22% 15% 12% 9% - - -
2021年预测收入---0.530.820.931.031.11--
2021年预测收入增长率----178%55%13%12%7%-
2021年预测EBIT - -- 0.06 0.30 0.36 0.42 0.45 -
增长率2021年预测EBIT -- -- 384% 19% 16% 9% -- -
2022年预测收入----0.360.540.710.790.83二
增长率2022年预测收入------56%53%30%11%6%-
2022年预测EBIT - -- -- 0.02 0.22 0.36 0.42 0.45 “
12 增长率2022年预测EBIT -- -- 22% 16% 8% --
本次预估收入------0.240.280.290.31
长率本次预估收入增--5.0%5.0%5.0%
本次预估EBIT - - - “ 0.03 0.04 0.04 0.05
本次预估EBIT增长率 -- -- -- -- 13% 12% 12%
实际收入0.280.190.23
实际EBIT 0.03 -0.05 0.02
注1:部分年度未计算增长率是由于前一年度数据为负,增长率不具参考注1:部分年度未计算增长率是由于前一年度数据为负,增长率不具参考
性;
注2:截至目前2023年相关审计工作尚未完成,公司未披露资产组2023年
相关财务数据；上述2023年测算数据为公司初步测算数据,最终以公司聘请
的评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准.
在2020年之前,广州侠聚旗下葫芦侠平台主要通过发行腾讯旗下某款特
定游戏产品获得较大收入.2020年起,腾讯改变了对各游戏发行平台的分成
策略,与广州侠聚分成比例从5:5调整到3:7(广州侠聚3,腾讯7),同时
要求各平台只有近两年内新增注册用户可以进行收入分成,两年前注册的存
量用户收入不参与分成,导致已存量用户为主的葫芦侠平台分成收入大幅下
滑.2019年,广州侠聚通过运营腾讯旗下游侠确认的收入为8,366万元,2020
年由于条款变更,收入下降至552.4万元,下降比例达93.4%,故2020年公司
对相关资产组计提商誉减值准备.
2021年、2022年公司管理层对广州侠聚未来经营情况进行分析,预计广
州侠聚面临的市场环境、经营情况等与2020年未发生重大变化.根据广州侠
聚减值测试日时点新业务的开发情况进行预测,2021年、2022年未计提商誉
减值准备.2022年,广州侠聚团队开始在原有葫芦侠平台基础上开发升级新
版本安卓虚拟机APP系统,意在通过增强用户体验开拓新用户、增加用户活跃
和用户付费等,该系统预计于2023年内上线并产生收入.
2023年,因公司资金紧张,广州侠聚在对安卓虚拟机APP系统开发的人员、
技术等投入不足,同时叠加行业政策影响,2023年10月上线测试时,测试效
果未达预期,导致2022开始研发的APP系统未能上线,公司目前仍积极通过用
户体验,测试寻找和解决相关问题.截至2023年末,公司葫芦侠平台用户总
数虽然从年初的3230.48万增长至3715.29万,但由于近两年游戏市场面临市
13
场饱和、同质化竞争激烈、盈利模式限制和用户付费意愿降低等问题,导致场饱和、同质化竞争激烈、盈利模式限制和用户付费意愿降低等问题,导致
整体收入并未增长.综上,公司基于2023年末时间点,认为公司安卓虚拟机
APP系统仍存在诸多问题,商业化时间和效益存在不确定性,预计未来持续流
入资金预期下降,对广州侠聚计提商誉减值准备.
2.折现率分析广州侠聚
项目2020年2021年2022年2023年
折现率(税前)16.48%16.26%15.71%15.54%
注:上述2023年测算数据为公司初步测算数据,最终以公司聘请的评估
机构进行评估后的数据为准.
折现率分析:广州侠聚近年商誉减值测试折现率不存在重大差异,2020
至2023年加权平均资本成本各个指标取值情况如下:项目2020202120222023
无风险收益率(Rf) 3.96% 3.97% 3.89% 3.80%
Beta系数 0.9390 0.9038 0.9162 0.8753
风险收益率(MRP) 7.25% 7.25% 6.83% 6.50%
特有风险收益率(Rs) 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
股权收益率(Re) 13.77% 13.50% 13.14% 12.49%
债权收益率(Rd) 3.85% 3.80% 3.65% 3.45%
加权资金成本(WACC) 13.00% 13.00% 12.60% 12.10%
税前加权资金成本(WACCBT) 16.48% 16.26% 15.71% 15.54%
影响加权平均资本成本的参数可以分为两类,一部分是来源于被估值企
业自身的参数,即特有风险收益率(Rs)；另一部分是来源于资本市场的参数
分别是无风险收益率(Rf)、市场风险溢价MRP、β系数、债权收益率(Rd).
从上表可以看出,源于资产组所在企业自身的参数特有风险收益率(Rs)
与前一减值测试年度数据保持一致.
因基准日不同,减值测试中来源于资本市场的参数有所不同,这些参数
呈下降趋势,2020年-2023年减值测试加权平均资本成本来源于资本市场的各
个参数变动情况如下:
①无风险收益率(Rf)根据Wind数据端公布的10年期以上国债在评估基准
日的到期年收益率数据取值,本次测算时点Rf较上一减值测试年度下降0.09%;
②β系数选取Wind数据端公布的β计算器计算近年可比公司的β系数
本次测算时点β系数较上一减值测试年度下降0.0409;
14
③市场风险溢价(MRP)根据Wind数据端公布的沪深300指数成分股后复权③市场风险溢价(MRP)根据Wind数据端公布的沪深300指数成分股后复权
交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价,本次测算时点MRP较上一减值测
试年度下降0.33%;
④债权收益率(Rd)选用近年贷款市场报价利率(LPR)作为债权收益率,
本次测算时点Rd较上一减值测试年度下降0.20%.
通过上述数据计算本次减值测试税后加权平均资本成本较前一减值测试
年度下降0.50%,税前加权平均资本成本较前一减值年度下降0.17%.
加权平均资本成本呈下降趋势,主要是由于近年来宏观环境有所差异,
无风险收益率(Rf)、市场风险溢价MRP、β系数、债权收益率(Rd)等因素下降
造成,与企业所处的行业、地域、特定市场及市场主体的风险因素是相匹配
的,具备合理性.
综上分析,公司管理层在每个报告期做出的盈利预测均充分考虑了行业
发展趋势、资产组自身经营情况以及未来年度规划,盈利预测充分考虑了不
同报告时点的变化,各个时点的盈利预测审慎、合理,商誉减值测试方法、
重要假设、关键参数的选择均符合《企业会计准则第8号一资产减值》以及《
会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定.因此,公司历年以来商誉
减值测试准备依据是充分的、合理的,报告期内计提商誉减值具有合理性
前期相关计提及时、充分,不存在本期集中计提减值的情形.
四、自由星河
(一)资产组历年商誉减值测试的过程
与耀莱影城减值过程保持一致,具体详见上文.
(二)主要参数及选取依据
1.收入、利润指标分析
单位:亿元项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年
2020年预测收入--0.190.710.810.890.96“-
2020年预测收入增长率--17%277%14%10%8%------
2020年预测EBIT - -0.05 0.28 0.34 0.39 0.43 -- -
2020年预测EBIT增长率 -- 22% 14% 11% “ -
2021年预测收入-0.230.390.450.490.52---
2021年预测收入-246%69%15%10%6%---
15增长率
2021年预测EBIT 二 -- 0.10 0.25 0.18 0.19 -- --
增长率2021年预测EBIT - -- 143% 15% 8% --
2022年预测收入--0.130.220.230.24-
2022年预测收入增长率----172%8%6%5%--
2022年预测EBIT - -- -- 0.06 0.15 0.16 0.17 -
2022年预测EBIT增长率 -- -- -- 252% 10% 7% 6% --
本次预估收入-------0.120.130.140.14
本次预估收入增长率-----10%8%6%5%
本次预估EBIT - -- -- 0.06 0.06 0.07 0.07
本次预估EBIT增长率 -- -- -- -- 21% 13% 9% 7%
实际收入0.160.070.13
实际EBIT -0.32 -0.43 0.10
注1:部分年度未计算增长率是由于前一年度数据为负,增长率不具参考注1:部分年度未计算增长率是由于前一年度数据为负,增长率不具参考
性;
注2:截至目前2023年相关审计工作尚未完成,公司未披露资产组2023年
相关财务数据；上述2023年测算数据为公司初步测算数据,最终以公司聘请
的评估机构及审计机构进行评估和审计审核后的数据为准.
2020年,因宏观经济影响,员工2020年上半年均在家办公,而研发的主
要工作需在公司部署的内部局域网络中展开,故而严重影响了公司的整体研
发进度,相关产品也延期上线,2020年收入同比下降,公司计提减值准备.
2021年、2022年减值测试时自由星河的主要业务是为上海都玩自研游戏
《攻城三国》、《攻城天下》提供发行及运营支持,主要收入也是源于上海
都玩的主要产品,2021年减值测试时,《攻城天下》如期上线,但由于主力
产品《攻城三国》收入同比下降较大,新产品《攻城天下》处于起步阶段,
未贡献较多收入,导致自由星河2021年收入、利润减少,但管理层综合分析
《攻城天下》同类型游戏《攻城三国》的收入(上线第二年实现12.87亿流水
(指该游戏在全平台的运营总收入,非公司实际获取的分成收入))情况,
预期《攻城天下》后续具有较高的盈利能力,预计2022年可实现10亿流水(
指该游戏在全平台的运营总收入,非公司实际获取的分成收入),基本可以
覆盖《攻城三国》下降的流水,管理层预计自由星河未来收入也同步上升.
故2021年公司未计提自由星河板块商誉减值准备.
16
2022年,公司《攻城天下》实现9.98亿元流水(指该游戏在全平台的运2022年,公司《攻城天下》实现9.98亿元流水(指该游戏在全平台的运
营总收入,非公司实际获取的分成收入).自由星河负责的《攻城天下》相
关渠道收入同步上升,自由星河营业收入由2021年的663.82万元,上升至
2022年的1,262.66万元,同时公司在研游戏储备充裕,2022年公司未计提自
由星河板块商誉减值准备.
2023年自由星河主营业务与前期保持一致,报告期内自由星河主要面临
以下问题,首先代理运营的多款老产品均已进入运营末期,已无法提供稳定
的收入来源,后续将陆续下线,且目前没有新产品储备及上线计划；其次随
着攻城系列产品受产品生命周期、市场竞争加剧和玩家需求变化的影响,盈
利能力下降；最后上海都玩部分储备产品停止研发和运营以及上海都玩后续
部分产品为定制产品,定制产品一般有固定的渠道,自由星河销售端需求减
少.综上原因2023年测算时自由星河收入下降,出现减值迹象,公司计提减
值准备,2023年减值的因素前期不存在.
2.折现率分析自由星河
项目2020年2021年2022年2023年
折现率(税前)16.16%15.39%15.24%15.00%
注:上述2023年测算数据为公司初步测算数据,最终以公司聘请的评估
机构进行评估后的数据为准.
折现率分析:自由星河近年商誉减值测试折现率不存在重大差异,2020
至2023年加权平均资本成本各个指标取值情况如下:项目2020202120222023
无风险收益率(Rf) 3.96% 3.97% 3.89% 3.80%
Beta系数 0.9390 0.9038 0.9162 0.8753
风险收益率(MRP) 7.25% 7.25% 6.83% 6.50%
特有风险收益率(Rs) 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
股权收益率(Re) 13.77% 13.50% 13.14% 12.49%
债权收益率(Rd) 3.85% 3.80% 3.65% 3.45%
加权资金成本(WACC) 13.00% 13.00% 12.60% 12.10%
税前加权资金成本(WACCBT) 16.16% 15.39% 15.24% 15.00%
影响加权平均资本成本的参数可以分为两类,一部分是来源于被估值企
业自身的参数,即特有风险收益率(Rs)；另一部分是来源于资本市场的参数
分别是无风险收益率(Rf)、市场风险溢价MRP、β系数、债权收益率(Rd).
17
从上表可以看出,源于资产组所在企业自身的参数特有风险收益率(Rs)从上表可以看出,源于资产组所在企业自身的参数特有风险收益率(Rs)
与前一减值测试年度数据保持一致.
因基准日不同,减值测试中来源于资本市场的参数有所不同,这些参数
呈下降趋势,2020年-2023年减值测试加权平均资本成本来源于资本市场的各
个参数变动情况如下:
①无风险收益率(Rf)根据Wind数据端公布的10年期以上国债在评估基准
日的到期年收益率数据取值,本次测算时点Rf较上一减值测试年度下降0.09%;
②β系数选取Wind数据端公布的B计算器计算近年可比公司的β系数,
本次测算时点β系数较上一减值测试年度下降0.0409;
③市场风险溢价(MRP)根据Wind数据端公布的沪深300指数成分股后复权
交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价,本次测算时点MRP较上一减值测
试年度下降0.33%;
④债权收益率(Rd)选用近年贷款市场报价利率(LPR)作为债权收益率,
本次测算时点Rd较上一减值测试年度下降0.20%.
通过上述数据计算本次减值测试税后加权平均资本成本较前一减值测试
年度下降0.50%,税前加权平均资本成本较前一减值年度下降0.24%.
加权平均资本成本呈下降趋势,主要是由于近年来宏观环境有所差异,
无风险收益率(Rf)、市场风险溢价MRP、β系数、债权收益率(Rd)等因素下降
造成,与企业所处的行业、地域、特定市场及市场主体的风险因素是相匹配
的,具备合理性.
综上分析,公司管理层在每个报告期做出的盈利预测均充分考虑了行业
发展趋势、资产组自身经营情况以及未来年度规划,盈利预测充分考虑了不
同报告时点的变化,各个时点的盈利预测审慎、合理,商誉减值测试方法、
重要假设、关键参数的选择均符合《企业会计准则第8号一资产减值》以及《
会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定.因此,公司历年以来商誉
减值测试准备依据是充分的、合理的,报告期内计提商誉减值具有合理性,
前期相关计提及时、充分,不存在本期集中计提减值的情形.
会计师回复:
1.2019年-2022年度审计期间,我们获取了针对影院及影视业务、游戏业
18
务含商誉资产组的各期末可收回金额的评估报告,检查了会计估计所依赖的关务含商誉资产组的各期末可收回金额的评估报告,检查了会计估计所依赖的关
键假设和参数是否合理和恰当,并对公司的商誉减值测试过程进行了复核.
我们认为,公司历年计提商誉减值准备,均是基于当时经济环境,参考包
含商誉的相关资产组历史数据,并聘请专业机构对包含商誉的相关资产组可收
回金额进行预测,符合《企业会计准则第8号资产减值》的相关规定,不
存在前期商誉减值计提不及时、不充分的情形.
2.截至本说明出具日,本所尚未对文投控股商誉减值执行相关审计程序.
对于公司报告期内商誉减值测试中涉及的主要参数选取及依据的合理性,目前
尚未取得充足的证据.在2023年报审计过程中,本所将根据《中国注册会计师
执业准则》、《中国注册会计师审计准则问题解答第17号商誉减值的审计》
《企业会计准则第8号资产减值》和《会计监管风险提示第8号---商誉
减值》的规定对公司商誉减值情况给予高度关注.
二、业绩预告显示,公司部分已投影视项目出现无法如期发行和回款风险
预计计提减值2.00亿元至3.00亿元.2023年7月公司对我部2022年年报监
管工作函的回复公告显示,截至回函时点,公司影视项目暂未发现进一步减值
迹象.请公司补充披露:(1)报告期内减值所涉影视项目的业务开展时间、背
景、交易内容及金额,历次减值金额及确定依据；(2)对比历次减值情况,说
明报告期内减值迹象出现的具体时点,相关迹象在以前年度是否存在,是否存
在前期应计提而未计提情形；(3)公司前期公告称未发现影视项目存在进一步
减值迹象的依据,并结合报告期内计提大额减值的情况说明前期信息披露是否
真实、准确,风险提示是否充分.
[回复]
(1)报告期内减值所涉影视项目的业务开展时间、背景、交易内容及金
额,历次减值金额及确定依据；
截至2023年末,公司影视项目存货约3.32亿元,主要由影视投资成本和
项目制作成本构成,合计约3.11亿元.上述影视项目在以前年度及2023年前
三季度尚未发生减值迹象,2023年末,公司依照企业会计准则在资产负债表日
按照成本与可变现净值熟低计量.当其可变现净值低于成本时,计提存货跌价
准备.存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提.
19
针对公司存货可变现净值的预估,主要依据影视剧作品预计的发行收益、仍需针对公司存货可变现净值的预估,主要依据影视剧作品预计的发行收益、仍需
发生的制作成本、发行费用等相关因素.经公司初步测算,部分项目存在减值
迹象,预计计提减值2亿元一3亿元,2022年末影视存货项目延续至2023年的
具体情况如下:
单位:万元项目名称2022年度2023年备注
账面余额存货跌价准备账面价值度账面余额(未审数)是否存在减值迹象存货跌价准备
北京以南3,000.093,000.093,000.09是2,400-3,000.09达预期已发行,收益未
大海港2,476.832,476.832,476.83是2,476.83发行难度较高
冰雪之名13,655.2513,655.2513,667.27是8,000-13,667.27已发行,收益未达预期
没有硝烟的战线8,861.908,861.908,953.94是8,953.94在困难需补拍,发行存
注:2023年度公司未新增影视项目立项
1.北京以南:《北京以南》后改名为《铁马豪情的日子》,2021年4月取得
发行许可证,但因该片发行、排播计划等因素影响,于2023年8月5日在北京
卫视与爱奇艺平台播出.截至2023年底,该剧在北京卫视最高收视率为
0.3512%,爱奇艺累计有效播放663.6万,根据目前该剧的播出表现,预计可回
收发行收入金额较低,且该剧播出热度已过后续播出量存在不确定性,可变现
净值低于公司已投入成本,公司根据可变现净值与成本之间的差额计提存货跌
价准备.
2.大海港:该剧为“一带一路”题材,前期获得了相关主管部门的肯定
于2023年取得发行许可证.2023年11月,该项目主要女演员确认出现艺德问
题,虽然进行后期补救工作,但是由于艺人形象影响,仍无法达到播出要求
且由于该剧为“一带一路”献礼题材,该剧播出具有一定时效性,综上原因导
致发行工作受重大影响,经业务团队研判预计后续发行可能性较低,相关存货
的可变现净值存在不确定性,预计对该项目全额进行减值处理.
3.冰雪之名:该剧为国家广电总局冬奥献礼题材项目,于2022年2月5日
在北京卫视、浙江卫视、江苏卫视、央视八套等电视台播出,并在爱奇艺、腾
20
·
讯视频、优酷视频同步上线,原计划于2023年完成首轮播出的发行协议签署及讯视频、优酷视频同步上线,原计划于2023年完成首轮播出的发行协议签署及
结算工作.但因参演演员确认于2023年11月出现艺德问题,该项目后续再次
播出及发行遇到障碍.截至2023年底,该项目部分首轮发行协议仍未能完成签
署,且目前尚未收到已播出轮次的结算单.业务团队根据影视行业环境并结合
历史项目结算周期等因素就存货可变现净值进行评估,预计可收回款较小,且
存在不确定性,公司预计该剧可变现净值较低,根据可变现净值与成本之间的
差额计提存货跌价准备.
4.没有硝烟的战线:该剧于2022年4月取得发行许可证,2023年11月,
参演演员确认出现艺德问题,该剧的发行工作受该因素影响面临一定的困难,
需进行剪辑、补拍等措施,我司及子公司作为该剧主要出品方和承制方,对该
剧的剪辑、补拍以及后续的宣传、发行等工作仍要继续承担费用,公司预期净
收益为公司可收取发行回款中扣除相关费用后余额.为此业务团队根据政策环
境、项目内容和预期发行情况等就存货可变现净值进行评估,判断该剧发行存
在诸多不确定性,公司预计该剧可变现净值较低,根据可变现净值与成本之间
的差额计提存货跌价准备.
(2)对比历次减值情况,说明报告期内减值迹象出现的具体时点,相关
迹象在以前年度是否存在,是否存在前期应计提而未计提情形;
上述项目在以前年度未发现减值迹象,未计提减值,各项目具体减值迹象
出现时点均在《2022年年报监管工作函的回复公告》后,详见“回复(1)”
不存在前期应计提而未计提情形.
(3)公司前期公告称未发现影视项目存在进一步减值迹象的依据,并结
合报告期内计提大额减值的情况说明前期信息披露是否真实、准确,风险提示
是否充分.
公司于2023年5月23日收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公
司2022年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函[2023]0576号),根
据相关要求,公司于2023年7月1日针对问询函相关内容进行了回复并公告.
截至上述《工作函》回函日,上述影视投资项目均取得《电视剧发行许可证》,
《北京以南》和《大海港》陆续完成了播出平台审查工作,但尚未播出:公司
负责制作的《冰雪之名》于2022年2月上映,但由于与电视台的行业合作惯例
21
剧集一般都是先播映再后置签署发行协议,因此大部分电视台的发行协议截至剧集一般都是先播映再后置签署发行协议,因此大部分电视台的发行协议截至
2022年底仍未能顺利签署,亦未进行项目结算.根据播映周期与行业惯例,公
司预计在2023年下半年可陆续完成剩余发行协议签署并结算,且当时尚未发生
主要演员失德事件,故在公告时点业务团队认为该项目未发行减值迹象.《没有
硝烟的战线》处于后期制作阶段,计划2023年下半年完成发行.因此,截至上
述《工作函》回函日,考虑到上述项目未完成播出,或已经完成播出但尚未结
算完成,故未对上述项目计提存货跌价准备.
2019年以来,受宏观环境影响,影视行业景气度大幅下滑,公司影视项目
延迟开机或开机进度放缓、影院无法营业、新片未能按时上映,行业环境进一
步恶化,影视行业收益大幅下降.同时电视剧的市场需求会受观众喜好、社会
热点、娱乐方式等各种因素影响产生波动,导致电视剧的发行收入具有不确定
性,影视剧播出后的收益无法达到预期水平.鉴于2023年末库存影视项目中部
分已发行项目的年内播出情况,及未发行项目截止2023年底的发行进展和平台
最新反馈情况,预估可变现净值较低,基于谨慎性原则,对相关影视项目计提
存货跌价准备,信息披露真实、准确.可能导致的资产减值情况公司已在《文
投控股股份有限公司2023年第三季度报告》“三、其他提醒事项4.资产减值风
险”和《文投控股股份有限公司关于对上海证券交易所<关于文投控股股份有限
公司股价波动有关事项的监管工作函>的回复公告》“问题三、是否存在进一步
减值风险,并结合资产减值等情况说明是否可能导致期末净资产为负值的退市
风险警示情形”中进行了相关风险提示.
会计师回复:
1.2019年-2022年度审计期间,我们通过访谈业务人员及管理层、获取影
视项目投资协议及主控方项目情况说明、网上信息查询、函证、细节测试、减
值测试、期后交易检查等,对报告期内减值所涉影视项目的业务开展时间、背
景、交易内容及金额、历次减值金额及确定依据进行核查,与公司的上述回复
一致.
我们认为,所涉影视项目在以前年度开展进度正常,未出现项目停滞、无
法上映或计划终止的情况,报告期内的减值迹象在以前年度不存在,公司不存
在前期应计提而未计提减值的情形.
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2.鉴于2023年报审计正在实施过程中,截至本说明出具日,我们正在核2.鉴于2023年报审计正在实施过程中,截至本说明出具日,我们正在核
实已投影视项目的最新进展和投资计划,影视项目函证、细节测试、减值测试
等实质性审计程序尚未执行完毕,因此我们尚无法确认公司报告期内影视项目
大额减值的依据是否真实、准确.我们将根据《企业会计准则》的规定对影视
项目减值进行重点核查,对公司是否充分、恰当计提影视项目减值作出严格判
断.
三、请年审会计师对前述涉及会计处理的相关问题发表明确意见.年审会
计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求,保持合理的职业怀疑,制定必要
可行、有针对性的审计计划及程序,详细记录相关事项,严格履行质量控制复
核制度,发表恰当的审计结论.
[回复]
公司年审会计师意见详见以上问题2、3中“会计师回复”的内容.截至目
前,公司2023年度财务报表审计工作尚未结束.在公司后续年度审计过程中,
公司年审会计师将高度关注本次业绩预告问询函相关事项,严格遵守审计准则
等有关规则要求,保持合理的职业怀疑,制定必要、可行、有针对性的审计计
划及程序,详细记录相关事项,获取充分、适当的审计证据,严格履行质量控
制复核制度,发表恰当的审计结论.
中兴财光华会计师事务所持殊普通合伙)
2024年2月28日
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