广发证券股份有限公司
关于佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）的核准，佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“发行人”或“公司”）向不超
过35名特定对象非公开发行股票396334048股，发行价格为4.61元/股，募集资金总额1827099961.28元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为佳都科技本次发行的保荐机构（主承销商），按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年12月26日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.61元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.61元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
1（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为396334048股，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）中本次非公开发行不超过527468729股新股的要求。
（三）发行对象本次非公开发行的发行对象最终确定为17名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币1827099961.28元，扣除不含税发行费用人民币12983674.43元后，募集资金净额为人民币1814116286.85元。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
2二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
2022年2月25日，发行人召开第九届董事会2022年第三次临时会议，审
议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年3月14日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年5月18日，发行人召开第九届董事会2022年第五次临时会议，审
议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年7月13日，发行人召开第十届董事会2022年第一次临时会议，审
议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年7月29日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司2022年度非公开发行股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门核准过程
2022年9月13日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2022年9月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
3三、本次非公开发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况
根据发行人与保荐机构（主承销商）于2022年12月14日向中国证监会报送发行方案时确定的《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计100名。前述100名投资者包括董事会决议公告后至2022年12月14日向中国证监会报送发行方案日已经提交认购意向函的34名投资者、公司前20名股东中的14名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，未剔除重复机构）以及符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的证券投资基金管理公司21
家、证券公司23家、保险机构投资者8家。发行人与保荐机构（主承销商）于2022年12月23日向上述投资者发送了《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。
自向中国证监会报送发行方案（2022年12月14日）后至申购日（2022年12月28日）上午9:00前，发行人与保荐机构（主承销商）共收到11名新增投
资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请文件，上述过程均经过北京国枫律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号投资者名称
1广州开发区投资集团有限公司
2广东恒阔投资管理有限公司
3林金涛
4 UBS AG
5董德伟
6顾芷畅
7四川发展证券投资基金管理有限公司
8张端时
9朱前记
10深圳市泽丰瑞熙私募证券基金管理有限公司
411深圳申优资产管理有限公司
经保荐机构（主承销商）及北京国枫律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
（二）投资者申购报价及追加认购情况
1、首轮申购报价情况
2022年12月28日上午9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，
保荐机构（主承销商）共收到11名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金，所有报价均为有效报价。
投资者申购报价情况如下表所示：
序申购价格申购金额是否缴纳是否有投资者名称号（元/股）（万元）保证金效报价
1董德伟4.617500是是
4.9810000
2广东恒阔投资管理有限公司4.6910000是是
4.6110000
5.0619900
3广州开发区投资集团有限公司是是
4.6120000
4.708000
4顾芷畅是是
4.6210000
四川发展证券投资基金管理有
5限公司-川发定盈再融资私募证4.618000是是
券投资基金
4.638500
6海通证券股份有限公司是是
4.618700
7申万宏源证券有限公司4.628000是是
4.7617000
8财通基金管理有限公司不适用是
4.6320900
54.887500
9国泰君安证券股份有限公司4.629200是是
4.6111700
4.897500
10诺德基金管理有限公司4.697600不适用是
4.6310300
11中信证券股份有限公司4.9010000是是
2、追加认购情况
首轮申购报价结束后，因投资者有效申购金额总额未达到本次发行拟募集资金总额331448.08万元、有效申购总股数未达到批文核准数量527468729股，且有效申购投资者数量不足35名，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动追加认购程序。根据发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格4.61元/股向投资者征询追加认购意向，并于2022年12月29日向上述已发送《认购邀请书》的111名投资者发送《追加认购邀请书》，确定投资者提交《追加申购报价单》及其他追加申购相关材料的时间为2023年1月6日上午9:00-12:00。
自向投资者发送《追加认购邀请书》（2022年12月29日）后至追加申购
日（2023年1月6日）上午9:00前，发行人与保荐机构（主承销商）共收到4名新增投资者表达的追加认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《追加认购邀请书》名单中，并向其补充发送追加认购邀请文件，上述过程均经过北京国枫律师事务所见证。新增发送《追加认购邀请书》的投资者名单如下：
序号投资者名称
1厦门博芮东方投资管理有限公司
2薛小华
3知识城（广州）投资集团有限公司
4科学城（广州）信息科技集团有限公司
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2023年1月6日上午9:00-
12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，保荐机构（主承销商）共收到12
名投资者提交的追加认购申请。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者
6均按《追加认购邀请书》要求及时缴纳保证金，12名投资者的追加申购均为有效申购。
追加认购阶段的具体申购报价情况如下表所示：
序申购价格申购金额是否缴纳是否有效投资者名称号（元/股）（万元）保证金申购
1诺德基金管理有限公司4.611200不适用是
厦门博芮东方投资管理有限
2公司-博芮东方价值31号私4.611000是是
募证券投资基金
科学城（广州）信息科技集
34.619800是是
团有限公司
4财通基金管理有限公司4.61100不适用是
5薛小华4.612000是是
6海通证券股份有限公司4.61180是是
7国泰基金管理有限公司4.612400不适用是
8 UBS AG 4.61 4600 不适用 是
9国泰君安证券股份有限公司4.614430是是
10申万宏源证券有限公司4.61800是是
11中信证券股份有限公司4.611100是是
知识城（广州）投资集团有
124.6130000是是
限公司
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.61元/股，本次发行股票数量396334048股，募集资金总额1827099961.28元。
本次非公开发行的发行对象最终确定为17名，具体配售情况如下：
序获配股数获配金额限售期发行对象名称号（股）（元）（月）
1广州开发区投资集团有限公司43383947199999995.676
2广东恒阔投资管理有限公司2169197399999995.536
3中信证券股份有限公司24078091110999999.516
4诺德基金管理有限公司24945770114999999.706
75国泰君安证券股份有限公司34989154161299999.946
6财通基金管理有限公司45553145209999998.456
7顾芷畅2169197399999995.536
8海通证券股份有限公司1926247288799995.926
9申万宏源证券有限公司1908893787999999.576
四川发展证券投资基金管理有限公司-川
101735357979999999.196
发定盈再融资私募证券投资基金
11董德伟1626898074999997.806
12知识城（广州）投资集团有限公司65075921299999995.816
13科学城（广州）信息科技集团有限公司2125813497999997.746
14 UBS AG 9978308 45999999.88 6
15国泰基金管理有限公司520607323999996.536
16薛小华433839419999996.346
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东
1721691979999998.176
方价值31号私募证券投资基金
合计3963340481827099961.28-经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次非公开发行股票单一认购对象本次认购股份数量加上其认购时已持有的发行人股份数量
合计未超过本次发行完成后发行人总股本的5%。
（四）关于本次非公开发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
1、发行对象投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。保荐机构（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
8产品风险等级
序发行对象名称投资者分类与风险承受能号力是否匹配
1 广州开发区投资集团有限公司 A 类专业投资者 是
2 广东恒阔投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 中信证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
4 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
7 顾芷畅 C3 类普通投资者 是
8 海通证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
9 申万宏源证券有限公司 A 类专业投资者 是
四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定
10 A 类专业投资者 是
盈再融资私募证券投资基金
11 董德伟 C5 类普通投资者 是
12 知识城（广州）投资集团有限公司 A 类专业投资者 是
13 科学城（广州）信息科技集团有限公司 C3 类普通投资者 是
14 UBS AG A 类专业投资者 是
15 国泰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
16 薛小华 B 类专业投资者 是
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价
17 A 类专业投资者 是
值31号私募证券投资基金经核查，本次发行的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象关联关系核查情况本次发行的发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
经核查，本次确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
93、发行对象私募备案情况
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和北京国枫律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
广州开发区投资集团有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、中信证券股份
有限公司、国泰君安证券股份有限公司、顾芷畅、海通证券股份有限公司、申万
宏源证券有限公司、董德伟、知识城（广州）投资集团有限公司、科学城（广州）信息科技集团有限公司、薛小华均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
财通基金管理有限公司管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司管
理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
四川发展证券投资基金管理有限公司及其管理的“川发定盈再融资私募证券投资基金”、厦门博芮东方投资管理有限公司及其管理的“博芮东方价值31号私募证券投资基金”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金10监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
（五）缴款与验资情况
确定配售结果后，发行人和保荐机构（主承销商）于2023年1月9日向本次发行获配的17名发行对象发出了《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月12日出具的《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票验资报告》（司农验字[2023]23000090011号），截至2023年1月11日下午十六时（16:00）止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币
壹拾捌亿贰仟柒佰零玖万玖仟玖佰陆拾壹元贰角捌分（小写1827099961.28元）。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日出具的
《佳都科技集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]2189号），截至2023年1月16日止，发行人本次非公开发行人民币普通股396334048股，每股面值人民币1元，发行价格为4.61元/股，实际募集资金总额为人民币1827099961.28元，扣除发行费用不含税金额人民币12983674.43元，募集资金净额为人民币
1814116286.85元，其中计入股本人民币396334048.00元，计入资本公积人民
币1417782238.85元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
2022 年 9 月 13 日，发行人非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发行
审核委员会审核通过，并于2022年9月13日进行了公告。
112022年9月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号），并于2022年9月28日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报送的《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
发行人本次非公开发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行股票单一认购对象本次认购股份数量加上其认购时已持有的发行人股份数量合计未超过
本次发行完成后发行人总股本的5%。
（以下无正文）12（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
舒星云卞振华
法定代表人：
林传辉广发证券股份有限公司年月日
