长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

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2021年年度股东大会材料

2021年年度股东大会召开时间：2022年5月20日

1/32目录

一、2021年年度股东大会会议须知--------------------------3

二、2021年年度股东大会会议议程--------------------------5

三、议案名称：

序号议案页码

12021年年度董事会报告7

22021年年度监事会报告15

32021年年度报告和摘要26

42021年年度利润分配预案26

52021年年度财务决算报告27

62021年日常关联交易完成情况29

72021年年度独立董事述职报告29

82021年审计委员会履职情况报告29

9关于修订《公司章程》的议案30

10关于选举董事的议案31

11关于公司与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案32

2/322021年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，

除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。

3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等

各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同

3/32时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。

4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股

东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。

5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉

及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名

监事代表监票，股东（或授权代表）、律师计票，请各位股东在表决票上签名。

8、公司董事会聘请吉林吉人卓识律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

4/322021年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议开始时间：2022年5月20日14点00分。

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-

9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：长春市东风南街1399号一汽富维三楼大会议室。

三、会议主持人：董事长张丕杰先生。

四、会议议程：

1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份。

2、宣布现场会议的监票人及计票人。

3、审议议题：

序号议案

12021年年度董事会报告

22021年年度监事会报告

32021年年度报告和摘要

42021年年度利润分配预案

52021年年度财务决算报告

62021年日常关联交易完成情况

72021年年度独立董事述职报告

82021年审计委员会履职情况报告

5/329关于修订《公司章程》的议案

10关于选举董事的议案

11关于公司与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案

4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。

5、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结果；

网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。

6、宣读本次股东大会决议。

7、见证律师发表本次股东大会法律意见。

8、主持人宣布会议结束。

6/32议案一：《2021年年度董事会报告》

2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及相关规定，积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展各项工作，公司经营取得了良好的结果。

第一部分2021年度工作总结

2021年，公司积极抢抓市场机遇，有序开展各项工作，取得了可喜的经营业绩，公司全年

实现营业收入205.37亿元，利润总额10.96亿元，归母净利6.59亿元，完成年度经营目标一、2021年度公司经营情况回顾（合并数据）

（一）资产负债情况

单位：元序

项目2020年2021年增减（%）号

1流动资产10884950295.7212220869450.3912.27%

2资产总计17913129435.4519516388010.548.95%

3流动负债9665201193.4210612014520.199.80%

4负债总计10003680625.4811127464971.0811.23%

5所有者权益合计7909448809.978388923039.4612.27%

（二）利润情况单

位：元

序号项目2020年2021年增减（%）

1营业收入19519979731.8620537405928.585.21%

2营业成本17600946197.6918557917596.625.44%

3管理费用843639044.70844508880.720.10%

4财务费用-33374361.67-84063762.86151.88%

5利润总额1102788493.391096136007.33-0.60%

6净利润969238745.03976056027.620.70%

（三）现金流量情况

单位：元增减序号项目2020年2021年（%）

1经营活动产生的现金净流量3152090122.522275695477.30-27.80%

2投资活动产生的现金净流量-568087289.13-388805565.59-31.56%

3筹资活动产生的现金净流量-344476083.43-662817707.3992.41%

4现金及现金等价物净增加额2239165803.851224208629.65-45.33%

7/32二、董事会2021年度日常工作

2021年，董事会共召开十次会议，二次股东大会，并于4月进行了换届。董事会以法律、法规为指导，致力于不断改善公司治理结构，提高治理水平，规范经营行为，进一步健全了法人治理结构。董事亲自出席或委托其它董事出席会议，能够认真履行职责，对公司重大决策、内控制度建设、经营事项、信息披露等工作发表意见，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用，董事会做出的各项决议均得到执行。

(一)董事会会议情况

*九届二十九次董事会审议通过如下议案：

1.《.关于调整公司组织机构的议案》

2.《关于成立后市场业务子公司议案》

3.《关于聘任公司副总经理的议案》

4.《关于天津车轮-一丰轮胎装配项目立项的议案》

5.《关于富维安道拓长春地区工厂布局规划项目（一期）实施的议案》

*九届三十次董事会审议通过如下议案：

1.《2020年年度董事会报告》

2.《2020年年度报告及摘要》

3.《2020年年度利润分配预案》

4.《2020年年度财务决算报告》

5.《2020年日常关联交易完成情况》

6.《关于开展票据池业务的议案》

7.《关于授权总经理办理筹资业务的议案》

8.《关于续聘会计师事务所的议案》

9.《2020年度内部控制评价报告》

10.《2020年年度审计委员会履职情况报告》

11.《2020年独立董事述职报告》

12.《关于收购富维梅克朗项目60%股权的议案》

13.《关于公司创新研发中心项目投资的议案》

14.《关于成都车轮沃尔沃装配项目投资的议案》

15.《关于天津车轮一丰轮胎装配项目投资的议案》

8/3216.《关于公司经营范围变更暨修订<公司章程>的议案》

17.《关于公司董事会换届的议案》

18.《关于召开2020年年度股东大会的议案》

*十届一次董事会审议通过如下议案：

1.《选举公司董事长的议案》

2.《关于修改公司各专业委员会议事规则的议案》

3.《选举各专业委员会委员的议案》

4.《聘任公司总经理的议案》

5.《聘任公司副总经理的议案》

6.《聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》

7.《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》8.《关于第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

9.《2021第一季度报告及正文》

*十届二次董事会审议通过如下议案：

1.《关于控股子公司富维海拉投资成立富维海诺汽车电子（江苏）有限公司的议案》

2.《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

*十届三次董事会审议通过如下议案：

1.《关于富维车轮山东合资项目立项的议案》

*十届四次董事会审议通过如下议案：

1.《关于富维车轮山东合资项目立项的议案》

2.《2021年半年度报告正文及摘要》

3.《关于一汽富维东阳公司安徽基地项目立项的议案》

*十届五次董事会审议通过如下议案：

1.《关于一汽富维东阳公司安徽基地项目投资的议案》

*十届六次董事会审议通过如下议案：

1.《关于富维科技公司项目立项的议案》；

2.《关于一汽财务公司资本公积转增实收资本的议案》；

3.《关于一汽富维冲压件分公司液压线及天车处置的议案》；

9/324.《2021年第三季度报告》；

*十届七次董事会审议通过如下议案：

1.审议通过《关于长春汽车智能化产品及定制化项目可行性研究报告的议案》长春汽车

智能化产品及定制化项目包含开关氧传感器、宽域氧传感器、氮氧传感器等智能化传感

器产品、以及整车定制化业务两部分内容

2.《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》

3. 《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行对象及认购方式

（4）定价基准日和定价原则

（5）发行数量

（6）限售期安排

（7）募集资金金额和用途

（8）未分配利润的安排

（9）上市地点

（10）本次非公开发行股票决议有效期

4.《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》

5.《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

6.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

7.《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

8. 《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》

9. 《关于设立公司本次非公开发行 A股股票募集资金专用账户的议案》10. 《关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

11.《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》12. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

13.《关于制定<长春一汽富维汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

10/3214.《关于提议适时召开股东大会的议案》

15.《关于成立富维科技公司的议案》

*十届八次董事会审议通过如下议案：

1.《关于公司2022年年度投资预算的议案》

2.《关于公司2022年年度财务预算的议案》

3.《关于新增公司2021年日常关联交易预计的议案》4.《关于新增公司与富奥汽车零部件股份有限公司及其一致行动人2021年日常关联交易预计的议案》

5.《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》6.《关于预计公司与富奥汽车零部件股份有限公司及其一致行动人2022年日常关联交易的议案》

7.《关于富维海拉公司研发楼工程项目立项的议案》

8.《关于修订<总经理办公会议事规则>的议案》

9.《关于提议适时召开股东大会的议案》

(二)股东大会会议情况

*2021年第一次临时股东大会审议通过如下议案：

1.《公司2021年年度财务预算报告》

2.《公司2021年年度投资预算报告》

3.《关于增加公司2020年日常关联交易预计的议案》

4.《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》

5.《关于修订<公司章程>的议案》

*2020年年度股东大会审议通过如下议案：

1.《2020年年度董事会报告》

2．《2020年年度监事会报告》

3．《2020年年度报告和摘要》

4．《2020年年度利润分配预案》

5．《2020年年度财务决算报告》

6．《2020年日常关联交易完成情况》

7．《关于开展票据池业务的议案》

11/328．《关于续聘会计师事务所的议案》

9．《关于公司经营范围变更暨修订<公司章程>的议案》

10.01《10.01董事候选人张丕杰》

10.02《董事候选人孙静波》

10.03《董事候选人李鹏》

10.04《董事候选人柳长庆》

10.05《董事候选人包亚忠》

10.06《董事候选人陈培玉》

10.07《独立董事候选人曲刚》

10.08《独立董事候选人沈颂东》

10.09《独立董事候选人陈守东》

11.01《监事候选人李晓红》

11.02《监事候选人张须杰》

11.03《监事候选人李雨平》

三、完善公司制度，提高了经营管理和规范运作水平

2021年，董事会下设四个委员会均进行了换届，同时修订了各个委员会的议事规则，进一步保证了董事会的高效运行，提升科学决策水平。董事会充分发挥四个专业委员会“规划、薪酬、审计、提名”作用，积极开展工作，认真履行职责，审计委员会召开8次会议，薪酬与绩效委员会召开1次会议，战略委员会召开2次会议，提名委员会召开会议1次。

四、资本市场工作取得突破性进展

公司于第十届董事会第七次会议作出决议，启动非公开发行股票的工作，打开新的融资渠道，同时也增进了资本市场对公司的了解，促进经营管理和资本运作彼此促进，为公司的创新创造、不断进取带来了新的契机。

五、建立和健全激励约束机制、完善市场化经营机制

2021年公司第一期股权激励首次授予的第二个行权期及预留授予的第一个行权期行权条件达成，并于2022年3月完成了行权工作，以激励公司核心员工更加勤勉的开展工作。公司按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则，全面推行经理层成员任期制和契约化管理，明确责任、权利和义务，确保公司战略和经营目标的实现。

六、投资者关系管理和信息披露工作

12/32公司严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，提高信息披露质量，并在

年度报告、半年度报告公告之后，开展两次路演工作，加强与投资者特别是中小投资者的沟通与交流，解答投资者关心的问题，向投资者客观、真实、准确、完整地介绍公司的经营管理情况，与投资者保持良好的沟通交流，在公平合规的前提下，切实保障投资者的知情权。公司股东大会均采用现场会议和网络投票相结合的方式，便于广大投资者积极参与，切实保护公司和全体股东利益。7月8日，由中国证监会投资者保护局、上海证券交易所、吉林证监局联合举办的“上交所投资者服务周·吉林行”来到公司，20余名投资者走进生产车间，近距离的感受公司的经营与发展，为公司中小投资者的交流工作打开了新的局面。

13/32第二部分2022年度经营目标

2022年，按照“十四五”规划，结合疫情因素对全球经济及汽车市场带来的不确定性，董

事会决策2022年公司经营目标：营业收入200亿元。

为完成经营目标，董事会将重点作好以下几方面工作：

一、进一步完善董事会制度建设

公司已建立较规范的董事会制度结构，但是与董事会规范运作的要求还有一定的差距，组织还需进一步健全，制度还需进一步完善，功能作用还需进一步增强。

一是加强组织建设。完善董事会的构成，完成新任委员的选举工作。充分发挥专业委员会和独立董事的作用，为董事会科学和高效决策提供支持。

二是加强功能建设。加强专门委员会和独立董事对股东大会和董事会决议执行情况的监督检查，充分发挥各专门委员会的监督功能，为董事会科学、高效决策提供支持。

三是加强制度建设。健全信息披露管理制度，定期对公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人员开展相关培训。建立和健全公司与主要控股子公司信息披露联络人的定期沟通机制，确保主要子公司重大事项的及时上报和披露。

二、持续利用资本市场平台，为公司发展拓宽思路

董事会将按进度全力推进公司非公开发行股票项目的达成，不断在资本市场中谋求发展与合作的机会，提升公司影响力，推进公司做强做大，为全面拓宽市场、创新发展铺垫基石。

三、进一步提高信息披露质量，强化投资者关系管理

公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，继续做好投资者关系管理工作，进一步提高信息披露质量，开展路演及反向路演，向投资者客观、真实、准确、完整地介绍公司的经营管理情况，进一步强化投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通交流，扩大公司的影响力，增强行业美誉度，增进投资者对公司的了解和认同。

2022年任务十分艰巨，董事会全体成员将继续秉承恪尽职守，勤奋工作，对全体股东负责的原则，以提高公司的竞争能力、改革创新，开拓进取，增强公司整体的技术实力和市场竞争力为己任，以更好的业绩回馈广大的股东。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

特此提案，请各位股东予以审议。

14/32议案二：《2021年年度监事会报告》

公司监事会在2021年度认真履行了《公司章程》赋予的职责，积极努力地开展监督工作，较好地完成了监事会的各项职能。

一、会议情况

报告期内，公司监事会共计召开七次会议：

（一）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司九届二十二次监事会于2021年3月22日在公

司三楼多媒体二会议室召开，应到会监事3人实际到会监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

1．2020年年度监事会报告；

2．2020年年度报告正文及摘要；按照《证券法》的有关要求，监事会对公司编制的2020年年度报告进行了审核，认为：

(1)公司编制2020年年度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

(2)2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了2020年度的经营管理和财务状况；

(3)在出具本意见之前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3．2020年年度利润分配预案；公司拟以2020年12月31日的股本总额669120968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），应分配红利200736290.40元，剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

公司2020年现金分红比例占本年可供分配利润的32.52%，满足公司章程中规定的“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的要求。公司今后将以更好的分配方案回馈广大投资者。

4．2020年年度财务决算报告；

5．2020年日常关联交易完成情况；

6．关于开展票据池业务的议案；

15/32公司开展票据池业务，可以将商业票据统一存入合作银行进行集中管理，减少公司资金占用，提高资金利用率，优化财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议及决策程序合法，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定。

7．关于授权总经理办理筹资业务的议案；

8．关于续聘会计师事务所的议案；

9．2020年内部控制自我评价报告；

10．关于公司监事会换届的议案；

根据《公司章程》的规定，公司第九届监事会将于2021年5月任期届满，公司监事会需换届改选。公司监事会推荐李晓红女士为公司第十届监事会监事候选人。吉林省亚东国有资本投资有限公司推荐张须杰先生为公司第十届监事会监事候选人。公司职工代表推举李雨平先生为公司

第十届监事会职工监事候选人。上述监事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司十届一次监事会于2021年4月25日在公司三

楼多媒体二会议室召开，应到会监事3人实际到会监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

1．选举公司监事长的议案；

选举李晓红女士任公司十届监事会监事长。

2．《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》和《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会对注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的事项进行了审核，监事会认为，首次授予的9名激励对象因退出中层管理岗位已不符合激励对象条件，监事会同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共计113.5095万份。

3．《关于第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；

经审核，监事会认为：公司《第一期股票期权激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期的行条件已经成就，同意公司为144名首次授予的激励对

16/32象办理第二个行权期的886.0995万份股票期权的行权手续，为8名预留授予的激励对象办理第

一个行权期的61.425万份股票期权的行权手续。

4．2021第一季度报告及正文；

监事会对《2021第一季度报告及正文》进行了认真审核，具体意见如下：

（1）报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司十届二次监事会于2021年5月27日以通讯表

决方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

1．《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》

由于公司已经实施了2020年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公

司《第一期股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司对授予的股票期权的行权价格进行调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

（四）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司十届三次监事会于2021年8月10日在公司三

楼多媒体二会议室召开，应到会监事3人实际到会监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

1．2021年半年度报告及正文；

监事会对《2021年半年度报告及正文》进行了认真审核，具体意见如下：

（1）报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年半年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（五）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司十届四次监事会于2021年10月22日以通讯

表决的方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

17/32会议审议并通过了以下议案：

1．2021年三季度报告及正文；

监事会对《2021年三季度报告及正文》进行了认真审核，具体意见如下：

（1）报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年三季度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（六）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第十届监事会第五次会议于2021年12月1日

以现场表决的方式召开，会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经与会监事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

1．审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》

及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2．审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》；

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法

规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股

（A 股）股票（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：2.1发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值人民币1.00元。

2.2发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

2.3发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”），共

1名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。

18/322.4定价基准日和定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日（2021年12月2日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与本次非公开发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。

如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

2.5发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过200736290股（含本数）。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除

息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

2.6限售期安排

发行对象富奥股份认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

2.7募集资金金额和用途

19/32公司本次发行预计募集资金总额不超过63503.36万元（含本数），扣除发行费用后募集资

金净额拟投资于以下项目：

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

2.8未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

2.9上市地点

本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

2.10本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

3．审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行股票事项编制了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2021年非公开发行 A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4．审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

20/32根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5．审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，公司本次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6．审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》根据公司本次非公开发行 A股股票方案，本次认购对象富奥股份与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。上述认购协议在公司本次非公开发行 A股股票经公司董事会、股东大会审议通过、富奥股份董事会及股东大会审议同意认购公司本次非公开发行 A股股票、公司本次非公开发

行 A股股票取得有权国资审批单位的批准以及中国证券监督管理委员会批准或核准后生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7．审议通过《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为富奥股份。富奥股份与公司签订附条件生效的股份认购协议，并以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。鉴于富奥股份为公司实际控制人控制的下属上市公司，且富奥股份的法定代表人张丕杰先生为公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、

法规、规章、规范性文件的相关规定，富奥股份与公司签署附条件生效的股份认购协议并认购公司本次非公开发行 A股股票构成与公司的关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8．审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

21/32[2015]31号）等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，为维护中小投资者利益，公

司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施。

公司控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9．审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制作了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第十届监事会第六次会议于2021年12月16日以现场表决的方式召开，会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经与会监事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

1．审议通过《关于新增公司2021年日常关联交易预计的议案》

由于2021年中国第一汽车集团有限公司产销量较年初预算大幅增加，关联交易涉及销售业务和采购业务同比增加。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2．审议通过《关于新增公司与富奥汽车零部件股份有限公司及其一致行动人2021年日常关联交易预计的议案》

由于2021年中国第一汽车集团有限公司产销量较年初预算大幅增加，公司与关联方富奥汽车零部件股份有限公司及其一致行动人交易涉及销售业务和采购业务同比增加。公司销售分公司与吉林省车益佰科技股份有限公司业务规模逐渐扩大。具体如下：

22/323．审议通过《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》

公司与关联方中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）及其下属企业发生原材

料采购、产品销售、综合服务、金融存贷款服务等类型的日常关联交易。以及公司与合营联营公司拟发生原材料采购、产品销售、接受劳务等类型的日常关联交易。该等交易的产生是基于正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。公司与关联方发生的日常关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循相关规定进行的，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4．审议通过《关于预计公司与富奥汽车零部件股份有限公司及其一致行动人2022年日常关联交易的议案》

公司拟与关联方富奥汽车零部件股份有限公司及其一致行动人发生采购商品、接受劳务的日常关联交易。该等交易的产生是基于公司及下属子公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。公司与关联方发生的日常关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循相关规定进行的，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。现根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司与富奥汽车零部件股份有限公司及其一致行动人2022年度日常关联交易进行预计，具体如下：

23/32二、报告期内公司监事会监督工作情况

公司监事会在报告期内，严格依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，切实履行监督职能，对董事会的决议提出专门意见，忠实的履行有关职责。监事会对本报告期内公司工作的独立意见为：

1、2021年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行了各项决议，其决策程序符合

《公司法》和《公司章程》的规定。公司按照审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度健全，执行情况良好，公司财务运行正常；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内公司无使用募集资金情况。

4、报告期内，公司无出售资产的行为，也未发现董事、高级管理人员或掌握公司内幕信息

人员进行内幕交易，无损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。

24/325、本报告期内，公司关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，定价采用市场公允价格，无损害上市公司及小股东利益。

6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见：

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及证券监管机

构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

报告期内，公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

7、监事会对公司建立和实施公司内幕信息知情人登记管理制度的情况及意见：

监事会认为：报告期内，公司在实际工作中认真按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》规定加强公司未公开信息的使用、保密工作。

2022年，监事会将按照公司章程的有关规定，进一步监督、促进公司治理结构的规范进程。更加关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；关心大、小股东、公司经营团队之间的和谐关系；关切各级管理人员的道德行为、尽职敬业、成果业绩等方面的进步和存在的问题。在新的一年里，监事会将认真依照法律法规和公司章程，忠实地履行职责，认真维护公司及诸位股东的合法权益。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司监事会

特此提案，请各位股东予以审议。

25/32议案三：《2021年年度报告和摘要》

详情见：2022年4月30日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）《2021 年年度报告和摘要》

特此提案，请各位股东予以审议。

议案四：《2021年年度利润分配预案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字（2022）第 110A015092 号审计

报告确认，截至2021年12月31日，公司2021年度实现净利润为

976056027.62元，归属于母公司所有者的净利润为658856389.83元。经董事会决议，2021年度利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为678514253股，以此为基数测算，预计合计拟派发现金红利203554275.90元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

详情见：2022年4月30日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）《关于 2021年年度利润分配预案的公告》(公告编号：

2021-025)

特此提案，请各位股东予以审议。

26/32议案五：《2021年年度财务决算报告》

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年度财务报告已经致同会计师事务所审计报告确认。注册会计师认为公司财务报表“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。”现报告如下（合并口径）：

一、主要财务指标

单位：万元

2021年2020年本期比上年同期增

主要财务指标

减%

营业收入205374119519985.21%

归属于上市公司股东的净利润65886617266.74%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益625545384316.18%的净利润

经营活动产生的现金流量净额227570315209-27.8%

基本每股收益（元／股）0.980.926.74%

稀释每股收益（元／股）0.980.926.74%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元0.930.8016.18%／股）

加权平均净资产收益率（%）10.0910.50减少0.41个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收9.589.16增加0.42个百分点益率（%）

归属于上市公司股东的净资产6785116312427.49%

总资产194960217913138.84%

期末总股本6691266912--

二、财务状况

2021年末资产总额为1949602万元，其中流动资产为1222087万元，非流动资

产为727515元，流动资产占总资产的62.68%；2021年年末负债总额为1110710万元其中流动负债为1059165万元，非流动负债为51545万元，流动负债占负债总额的95.36%，资产负债率为57%；2021年年末所有者权益为838892万元。

三、现金流情况

2021年期末现金余额560310万元，全年现金及现金等价物净增加额为122421万元，具体情况如下：

27/321.经营活动产生的现金流量净额为227569万元

2.投资活动产生的现金流量净额为-38881万元

3.筹资活动产生的现金流量净额为-66282万元

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

特此提案，请各位股东予以审议。

28/32议案六：《2021年日常关联交易完成情况》

详情见：2022年4月30日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）《2021年日常关联交易完成情况的公告》(公告编号：

2021-026)

特此提案，请各位股东予以审议。

议案七：《2021年年度独立董事述职报告》

详情见：2022年4月30日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）《2021 年年度独立董事述职报告》

特此提案，请各位股东予以审议。

议案八：《2021年审计委员会履职情况报告》

详情见：2022年4月30日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）《2021 年审计委员会履职情况报告》

特此提案，请各位股东予以审议。

29/32议案九：《关于修订<公司章程>的议案》

2022年3月15日，公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及

预留授予部分第一个行权期行权上市流通9393285股，使公司总股本由

669120968股增至678514253股，需针对此项事宜对公司章程进行修订。

修订前修订后

第六条第六条公司注册资本为人民币669120968元。公司注册资本为人民币678514253元。

第十九条第十九条公司股份总数为669120968股公司的股本公司股份总数为678514253股公司的股本

结构为:普通股669120968股。结构为:普通股678514253股。

除上述条款进行修订外，其余条款均保持不变。

详情见：2022年4月30日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2022-029）

特此提案，请各位股东予以审议。

30/32议案十：《关于选举董事的议案》

公司股东提名董修惠先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期与公司第十届董事会任期一致。

董修惠先生个人简历如下：

董修惠，男，1968年11月出生，吉林德惠人，1990年12月加入中国共产党，

1991年7月参加工作，长春光机学院精密机械工程系机械设计与制造专业本科毕

业、工学学士，吉林大学管理学院工商管理硕士，工程师。历任一汽贸易总公司销售部副部长；一汽丰田销售有限公司筹备组成员、车辆部副部长(高级经理)、销售企划部部长；中国第一汽车集团公司营销管理部副部长、营销管理部副部长（主持工作）；一汽-大众汽车有限公司副总经理兼销售公司总经理；一汽-大众汽车有限

公司副总经理兼一汽-大众销售有限责任公司总经理、党委书记；中国第一汽车集团

有限公司合资合作事业管理部副总经理（主持工作）。

2021年10月，任中国第一汽车集团有限公司战略管理及商业规划部副总经理。

董修惠先生不存在不得提名为董事的情形；与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；截止公告披露日不持有公司股票；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

特此提案，请各位股东予以审议。

31/32议案十一：《关于公司与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》

详情见：2022年4月12日刊载于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司与一汽财务有限公司签署金融服框架协议的公告》（公告编号：2022-020）

特此提案，请各位股东予以审议。