上海证券交易所
上证公函【2023】0976号
关于对西藏旅游股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）
的信息披露问询函
西藏旅游股份有限公司：
经审阅你公司披露的《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），现有以下问题需要你公司进一步说明和补充披露：
一、关于本次交易方案
1、草案披露，公司拟以支付现金的方式向间接控股股东新奥
控股购买其持有的新绎游船60%股权，交易完成后新绎游船将成为公司的控股子公司，不构成重组上市。根据公开信息，公司曾于
2021年3月披露重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金购买
新绎游船100%股权，构成重组上市，2021年12月公司终止前次重大资产重组事项。请公司补充披露：（1）前次重组终止的具体原因及相关影响因素是否已经消除，补充说明本次交易是否存在实质性障碍或终止风险，并对相关情况进行充分的风险提示；（2）本次未收购标的资产全部股权的原因及主要考虑，是否存在进一步收购剩余股权的计划；（3）结合交易完成后标的资产控制权安排、重大事
1项决策程序、人员及业务整合计划等，说明公司是否能对标的资产形成有效管控。请财务顾问发表意见。
2、草案显示，本次收购交易对价9.41亿元，采用分期支付方式，资金来源为公司自有或自筹资金。根据公司财务数据，2022年末账面货币资金4.29亿元，其中前期募集资金2.56亿元，远不足以支付交易对价9.41亿元，同时公司长短期借款余额2.20亿元。
请公司补充披露：（1）结合目前自身资金状况，说明本次用于支付的自有资金情况及未来支付安排，是否涉及变更募集资金用途；
（2）结合公司银行授信状况，说明自筹资金具体安排包括预计借款
金额融资对象、期限、利率、预计担保情况、后续还款安排等信息；
（3）分析说明现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债
率、财务费用等财务指标的影响，是否会对上市公司造成较大财务负担，是否会对后续经营产生不利影响；（4）结合上述信息，说明本次现金收购的必要性和合理性。请财务顾问发表意见。
3、根据公开信息，标的资产新绎游船原系同一实际控制人控
制下的另一家上市公司新智认知的控股子公司，2020年12月底，新智认知向新奥控股转让其所持的新绎游船100%股权。根据前次重组问询函回复，新绎游船目前主营的北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务为新智认知2015年IPO上市时的主要经营性资产，且2020年底置出前新绎游船的收入、利润在新智认知中占比均超30%，为新智认知的主要利润来源之一。请公司补充披露：公司后续是否存在股权融资计划，并结合前次重组终止原因、本次现金收购的原因及筹资安排、未收购标的资产全部股权的主要考虑及后续股权收购
2具体方式等，说明公司是否存在通过分步实施现金收购和股份支付方式，规避发行股份购买资产的情形。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产估值及业绩承诺
4、草案披露，标的资产主营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-
长岛和长岛-旅顺4条海洋旅游航线，收入高度集中在北海-涠洲岛航线，占比达到60%以上。标的资产为北海-涠洲岛航线唯一运营商，依据的《国内水路运输经营许可证》有效期至2028年5月28日，《港口经营许可证》有效期至2026年1月18日，但标的资产收益法盈利预测期间包括2028年及以后年度，标的资产业绩承诺期间仅为2023年-2025年。请公司补充披露：（1）标的资产的北海-涠洲航线相关经营许可证书后续续期安排，是否存在可能导致无法正常续期的潜在影响因素或障碍，标的资产是否具备持续经营能力，相关风险是否在评估作价中予以充分考虑；（2）结合上述经营许可证书有效期，说明标的资产盈利预测期间设置的合理性，如果无法正常续期，业绩承诺补偿期限已到期，交易对方将采取何种有效措施保障上市公司及中小股东利益；（3）目前北海-海口航线处于停运状态，请说明预计恢复运行时间、标的资产航线运力占比、较其他运营商的竞争优势，如果无法恢复对本次交易及评估作价的影响及有效应对措施；（4）蓬莱-长岛航线和长岛-旅顺航线2023年以来客
流量情况、标的资产航线运力占比、较其他运营商的竞争优势，是否存在较大经营风险。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
5、草案披露，本次交易采用收益法评估，以2023年3月31日
为评估基准日，标的资产净资产10.71亿元，评估值为15.69亿元，
3增值率46.52%。根据前次2021年重组方案，以2020年12月31日
为评估基准日，标的资产净资产10.77亿元，收益法下评估值为
13.87亿元，增值率28.79%，其中2021-2022年净利润预测值为0.89
亿元、1.17亿元，实际净利润数据为0.23亿元、-0.92亿元，存在较大差异。请公司：（1）补充披露标的资产2021-2022年实际盈利数据与前次重组评估中盈利预测的差异及原因；（2）结合行业环境
变化及公司业务发展情况、两次评估过程中评估假设和主要参数变
化情况等，补充说明前后两次评估价值存在差异的原因及合理性。
请财务顾问和评估师发表意见。
6、草案披露，报告期内标的资产业绩波动较大，2022年、
2023年一季度分别实现营业收入2.32亿元、1.76亿元，净利润
-0.92亿元、0.53亿元，标的资产的收入和利润高度集中于北涠航线，且具有一定的季节性。根据收益法评估，标的资产2023-2025年预计实现净利润1.45亿元、1.48亿元、1.53亿元。请公司：（1）列表补充披露收益法评估中预测各期各航线的客运量、票价、营业
成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预测情况；
（2）列表补充披露标的资产2023年主要法定节假日、暑期7月的
实际客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净
现金流量等数据，实际数据与预测数据的差异情况；（3）结合各航线目前运行状态、未来运行计划等，分航线说明各期盈利预测的合理性和可行性，是否存在较大不确定性风险因素；（4）结合行业发展趋势、同行业公司业绩情况、业绩复苏反弹的可持续性、截至目
前的经营业绩情况等，说明标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现
4性。
7、草案披露，2023年一季度末，标的资产账面货币资金3.09亿元，短期借款及一年内到期长期借款合计5.09亿元，长期借款余额1.48亿元，流动比例和速动比例显著低于同行业上市公司，短期内资金压力较大。请公司补充披露：（1）列表说明标的资产银行借款基本情况，包括借款对象、金额、借款期限、利息、借款用途、担保情况、还款安排等；（2）标的资产货币资金小于短期借款，流动比率、速动比率等短期偿债能力指标显著低于同行业可比公司的
原因及合理性，标的资产是否存在较大资金压力及偿债风险；（3）标的资产是否存在关联方担保的借款，若涉及，请补充披露后续安排。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年七月二十八日
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