招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航重机股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）对中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）
尚未使用完毕的募集资金履行持续督导职责，对中航重机2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2018年非公开发行股份2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。2019 年 8 月 16 日，公司非公开发行 A 股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019 年 10 月 16日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业
投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公
司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开股票发行，本次实际非公开发行 A股股票155600640.00股，每股价格人民币8.53元，共计募集资金总额为人民币
1327273459.20元，扣除发行费用25730000.00元，实际募集资金净额为
1301543459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155600640.00元，溢
价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1145942819.20元。
截至2019年12月9日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具信会师报字[2019]第 ZA15889 号、信会师报字[2019]第 ZA15900 号《验资报告》验证确认。截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2018 年非公开发行股份募集资金项目累计投入1301990578.39元，募集资金专户余额为32324989.09元（其中收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额32772108.28元）。
（二）2021年非公开发行股份2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。2021 年 4 月 2 日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<中航重机股份有限公司2021年非公开发行 A 股股票预案>（修订稿）的议案》等相关议案。2021 年 4 月 9日，公司非公开发行 A 股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年5月6日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海
聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略6号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理
有限公司-聚鸣涌金6号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公
司、太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增36号资管产品、中航资
本控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司进行非公开股票发行，本次实际非公开发行 A 股股票 111957796 股，每股价格人民币 17.06 元，共计募集资金总额为人民币1909999999.76元，扣除发行费用37773584.90元（进项税金2266415.10元，合计40040000.00元），实际募集资金净额为1872226414.86元(扣除进项税额2266415.10元后，余额1869959999.76元)，
其中计入股本为人民币111957796.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1760268618.86元。
2021年6月11日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大
华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大华验字
[2021]000317号、大华验字[2021]000318号《验资报告》。
2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424510799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。
截至2023年12月31日，公司2021年非公开发行股份募集资金项目累计投入769730839.28元；募集资金专户余额为1165571360.08元（其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额65342199.60元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。
（一）2018年非公开发行股份
根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以
及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2019年12月30日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵
阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限
公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施
主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司、中航力源液压股份有限公司）作为甲方分别与中国
建设银行股份有限公司三原县支行、中国农业银行股份有限公司安顺黔中支行、
中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元账户名称银行名称账号截止日余额中国农业银行股份有限公司贵阳
中航重机股份有限公司232100010400140567691923.92乌当支行中信银行股份有限公司贵阳金阳
中航重机股份有限公司811320101300009280214416192.78支行中国工商银行股份有限公司贵阳
中航重机股份有限公司24020048292002788729640023.65南明支行陕西宏远航空锻造有限责中国建设银行股份有限公司三原
610501637208000013770.80
任公司县支行中航力源液压股份有限公中国农业银行股份有限公司贵阳
2321000104001408024.43
司乌当支行贵州安大航空锻造有限责中国农业银行股份有限公司安顺
23441001040013489558297.1
任公司黔中支行贵州永红航空机械有限责中国工商银行股份有限公司贵阳
240200600900350091918526.41
任公司小河支行
合计32324989.09
（二）2021年非公开发行股份
根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及
《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2021年6月25日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司瑞金支
行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行、中国建设银行股份有限公司河滨支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县
支行、中国银行股份有限公司安顺分行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航
证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元账户名称银行名称账号截止日余额中国农业银行股份有限公司贵阳
中航重机股份有限公司23210001040016960412201830.59乌当支行中信银行股份有限公司贵阳瑞金
中航重机股份有限公司8113201013300108692413585376.17支行中国工商银行股份有限公司贵阳
中航重机股份有限公司2402004829200376608303566917.56南明支行中国建设银行股份有限公司贵阳
中航重机股份有限公司520514236000000333712438044.47河滨支行陕西宏远航空锻造有限责中国建设银行股份有限公司三原
6105016372080000188923779191.29
任公司县支行贵州安大航空锻造有限责
中国银行股份有限公司安顺分行1339997876210.00任公司
合计1165571360.08
三、本度募集资金的实际使用情况
（一）2018年非公开发行股份
1、2023年募集资金项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：
金额单位：人民币元项目金额
募集资金总额1327273459.20
减：发行费用25730000.00
募集资金净额1301543459.20
减：募投项目累计投入资金1301990578.39
加：存款利息收入减支付银行手续费32772108.28
2023年12月31日募集资金专户余额32324989.09募集资金投资项目的资金使用情况详见附表一《募集资金使用情况表（2018年非公开发行股份）》。
2、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
2023年公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。3、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2023年公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。
4、节余募集资金使用情况
2023年公司不存在节余募集资金的情况。
（二）2021年非公开发行股份
1、2023年募集资金项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，募集资金使用金额和当前余额如下：
金额单位：人民币元项目金额
募集资金总额1909999999.76
减：发行费用（含税）38200000.00
募集资金实际到账金额1871799999.76
减：募投项目累计投入资金345220039.52
减：募投补充流动资金424510799.76
减：到账后支出募投项目发行费（含税）1840000.00
加：存款利息收入减支付银行手续费65342199.60
2023年12月31日募集资金专户余额1165571360.082022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424510799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。
具体情况详见附表二《募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）》。
2、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
2023年公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
3、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2023年公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。4、节余募集资金使用情况
2023年公司不存在节余募集资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对2023年度募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中航重机2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011001583号）。报告认为，中航重机募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中航重机2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：中航重机2023年度已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求管理和使用募集资金，中航重机编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2023年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航重机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗爽刘昭招商证券股份有限公司年月日（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
毛军陈静中航证券有限公司年月日附表一
募集资金使用情况表（2018年非公开发行股份）
编制单位：中航重机股份有限公司
金额单位：人民币元
募集资金总额1301543459.20本年度投入募集资金总额195629863.64
变更用途的募集资金总额0.00
已累计投入募集资金总额1301990578.39
变更用途的募集资金总额比例0.00%截至期末累计截至期项目可已变更项是否投入金额与承末投入项目达到预本年度实现行性是目，含部募集资金承调整后投资总截至期末承诺本年度投入截至期末累计达到承诺投资项目诺投入金额的进度定可使用状的效益（万否发生分变更诺投资总额额投入金额(1)金额投入金额(2)预计
差额(3)＝（%）(4)态日期元）重大变（如有）效益
(2)-(1)＝(2)/(1)化西安新区先进锻造产不适
751543459.20751543459.20751543459.20181178009.54751938822.83-395363.63100.052023年12月不适用否
业基地建设项目用民用航空环形锻件生
400000000.00400000000.00400000000.0011891428.96399996265.213734.7999.992022年12月5042.34是否
产线建设项目国家重点装备关键液
压基础件配套生产能100000000.00100000000.00100000000.002560425.14100055490.35-55490.35100.062022年12月1089.69否否力建设项目军民两用航空高效热
交换器及集成生产能50000000.0050000000.0050000000.000.0050000000.000.00100.002022年12月2366.50是否力建设项目
合计—1301543459.201301543459.201301543459.20195629863.641301990578.39-447119.19100.03————未达到计划进度原因（分具体募不适用投项目）项目可行性发生重大变化的情况不适用说明公司于2020年3月25日召开第六届董事会第十三次临时会议及第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先募集资金投资项目先期投入及置投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换自2018年6月19日至2020年2月29日止预先已投入自筹资金人民币213121482.42换情况元（其中以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为212851482.42元，自筹资金支付发行费之律师费为270000.00元）。
用闲置募集资金暂时补充流动资不适用金情况
对闲置募集资金进行现金管理，不适用投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或不适用归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因不适用
“西安新区先进锻造产业基地建设项目”承诺投资额751543459.20元，实际支出751938822.83元，支出超395363.63元系使用募集资金账户利息收入支出了项目建设款导致投入进度为100.05%。
募集资金其他使用情况
“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”承诺投资额100000000.00元，实际支出100055490.35元，支出超55490.35元系使用募集资金账户利息收入支出了项目建设款导致投入进度为100.06%。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：（1）“西安新区先进锻造产业基地建设项目”已于2023年12月31日完成项目内容建设，2023年度该项目已部分投入试制，已实现效益2309.53万元。2024年，公司将进一步改善生产组织模式，充分利用该项目产能，提高生产效率，逐步实现投资收益；（2）“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”投资收益略有偏差，主要是部分重点型号进行改制改型，收益未达预期，2024年将加大重点型号新品开发力度，积极拓展民用航空市场配套，逐步提升投资收益。附表二募集资金使用情况表（2021年非公开发行股份）
编制单位：中航重机股份有限公司
金额单位：人民币元
募集资金总额1869959999.76本年度投入募集资金总额157866368.93
变更用途的募集资金总额0.00
已累计投入募集资金总额769730839.28变更用途的募集资金总额比
0.00%
例已变更截至期末累截至期项目可项目达到项目，含截至期末承截至期末累计投入金额末投进本年度是否达行性是募集资金承调整后投资本年度投入预定可使
承诺投资项目部分变诺投入金额计投入金额与承诺投入度（%）实现的到预计否发生诺投资总额总额金额用状态日
更（如(1)(2)金额的差额(4)＝效益效益重大变期
有）(3)＝(2)-(1)(2)/(1)化航空精密模锻产
805000000.00805000000.00805000000.00157866368.93345220039.52459779960.4842.882024年12月不适用不适用否
业转型升级项目特种材料等温锻
造生产线建设项640449200.00640449200.00640449200.000.000.00640449200.000.002024年12月不适用不适用否目
补充流动资金424510799.76424510799.76424510799.760.00424510799.760.00100.00不适用不适用否
合计—1869959999.761869959999.761869959999.76157866368.93769730839.281100229160.4841.16————未达到计划进度原因（分具体“特种材料等温锻造生产线建设项目”受到国际形势的影响，部分设备出口许可证未能及时取得，同时，由于上述设备出口许可证的迟缓，募投项目）导致本项目因自取得土地使用权之日起两年内无法开展实质性建设工作，无锡市惠山区人民政府收回国有土地使用权，并返还安大公司购买土地所支付的价款。经过募投项目实施主体安大公司与设备供应商持续不断地努力沟通，设备供应商已经完成设备出口许可证的办理，目前安大公司正在积极开展工艺设备技术方案对接，并进行项目建设用地比选。基于上述原因，该项目预计将无法按照原计划时间完成建设，待公司确定项目建设用地等相关事项后，将及时履行实施地点变更及项目延期的相关程序，并进行公告。
项目可行性发生重大变化的不适用情况说明募集资金投资项目先期投入不适用及置换情况用闲置募集资金暂时补充流不适用动资金情况对闲置募集资金进行现金管不适用理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资不适用金或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成不适用原因
2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公
募集资金其他使用情况 司根据《中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424510799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
