股票简称：云煤能源股票代码：600792云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co. Ltd.（云南省昆明市安宁市金方街道办事处）向特定对象发行股票上市公告书
联席保荐人（联席主承销商）
二〇二四年四月特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：120000000股
发行价格：3.65元/股
募集资金总额：438000000.00元
募集资金净额：430375398.12元
二、本次发行股票预计上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次发行完成后，公司控股股东昆明钢铁控股有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期
届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
1目录
特别提示..................................................1
一、发行数量及价格.............................................1
二、本次发行股票预计上市时间........................................1
三、新增股份的限售安排...........................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节本次发行的基本情况..........................................6
一、发行人基本情况.............................................6
二、本次新增股份发行情况..........................................7
第二节本次新增股票上市情况........................................21
一、新增股份上市批准情况.........................................21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................21
三、新增股份的上市时间..........................................21
四、新增股份的限售安排..........................................21
第三节本次发行前后公司相关情况对比....................................22
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................22
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......................23
三、本次发行对主要财务指标的影响.....................................23
四、财务会计信息讨论和分析........................................24
第四节本次新增股份发行上市相关机构....................................27
一、联席保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司................27
二、联席保荐人（联席主承销商）：华宝证券股份有限公司........................27
三、律师事务所：北京德恒律师事务所....................................27
四、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）..........................28
五、验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）..........................28
第五节保荐人的上市推荐意见........................................29
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................29
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................30
2第六节其他重要事项...........................................31
第七节备查文件..............................................32
一、备查文件目录.............................................32
二、查询地点...............................................32
三、查询时间...............................................32
3释义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/上市公司指云南煤业能源股份有限公司
/云煤能源
控股股东/昆钢控股指昆明钢铁控股有限公司
保荐人/联席保荐人/联
指中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司
席主承销商/主承销商中信建投证券指中信建投证券股份有限公司华宝证券指华宝证券股份有限公司云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票上市公告本上市公告书指书
本次向特定对象发行/指云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票之行为本次发行
人民币普通股/A 股 指 境内上市的人民币普通股股票定价基准日指计算发行底价的基准日
报告期指2020年、2021年、2022年和2023年1-9月《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票缴款通《缴款通知》指知》《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票发行与《发行与承销方案》指承销方案》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票拟发送《认购邀请名单》指认购邀请书的投资者名单》《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀《认购邀请书》指请书》《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票申购报《申购报价单》指价单》《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票认购协《认购协议》指议》
《公司章程》指《云南煤业能源股份有限公司章程》
上交所/交易所指上海证券交易所
4中审众环/验资机构/审
指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）计机构
发行人律师/德恒律师指北京德恒律师事务所股东大会指云南煤业能源股份有限公司股东大会董事会指云南煤业能源股份有限公司董事会监事会指云南煤业能源股份有限公司监事会
元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市公告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称云南煤业能源股份有限公司
英文名称 Yunnan Coal & Energy Co.Ltd.曾用名云南马龙产业集团股份有限公司、云南马龙化建股份有限公司注册地址云南省昆明市安宁市金方街道办事处办公地址云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司股票上市地上海证券交易所股票代码600792股票简称云煤能源成立时间1997年1月20日上市时间1997年1月23日法定代表人李树雄
注册资本989923600元（本次发行前）邮政编码650034
电话0871-68758679
传真0871-68757603
电子信箱 ymny600792@163.com
一般项目：炼焦；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑
材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；销售代理；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；危险化学品生产；危险废物经营；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）本次证券发行
向特定对象发行 A 股股票的类型
（二）发行人主营业务
发行人的主营业务包括煤焦化及重型机械的生产和销售，主要收入来源于煤焦化业务。报告期内，发行人主营业务突出且未发生重大变化，主营业务收入占营业收入比重超过99%。
发行人的煤焦化业务主要为焦炭、煤气及相关化工产品的生产和销售。发行
6人以炼焦煤为原材料生产的焦炭，主要用于高炉炼铁，是钢铁行业仅次于铁矿石
的重要原料；副产品有煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、甲醇、硫磺等。
发行人的重型机械业务主要包括起重运输机械、矿冶装备制造、耐磨材料和
维检服务等业务。起重运输机械业务主要进行起重机、胶带机等运输设备的设计、制造、安装和维护；矿冶装备制造业务主要进行冶金装备、矿山装备、隧道掘进
装备、风电和水利装备、环保设备和轧辊等的制造；耐磨材料业务主要从事耐磨、
耐腐、耐热材料的研发、生产、销售；维检服务业务主要从事设备、生产线的维护检修业务。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、董事会审议过程
（1）2022年4月7日，发行人召开第八届董事会第四十次临时会议，审议通过了本次发行股票相关议案；
（2）2023年2月15日，发行人召开第九届董事会第五次临时会议，审议
通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的预案》等本次发行股票相关议案；
（3）2023年2月23日，发行人召开第九届董事会第六次临时会议，审议
通过了《关于<公司符合向特定对象发行股票条件>的议案》等本次发行股票相关议案；
（4）2023年5月8日，发行人召开第九届董事会第九次临时会议，审议通
过了《关于<调减公司向特定对象发行股票募集资金总额>的议案》等本次发行股票相关议案；
（5）2023年12月19日，发行人召开第九届董事会第十七次临时会议，审
议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》；
（6）2024年2月7日，发行人召开第九届董事会第十九次临时会议，审议
通过了《关于<延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期>的预案》等
7本次发行股票相关议案；
（7）2024年3月18日，发行人召开第九届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》。
2、股东大会审议过程
（1）2022年4月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股票相关议案；
（2）2023年3月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》等本次发行股票相关议案；
（3）2024年2月29日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期>的议案》等本次发行股票相关议案。
3、国资有权部门的批准
2022年4月6日，发行人控股股东昆钢控股2022年第五次董事会临时会议
审议同意发行人本次发行。
4、本次发行履行的监管部门审核及注册过程（1）2023年4月26日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（2）2023年6月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1276号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
5、本次发行的发行过程阐述
（1）《认购邀请书》发送情况
2024年4月8日，发行人与联席保荐人（联席主承销商）向上交所报送了
本次发行的《发行与承销方案》及《认购邀请名单》等文件，并启动本次发行。
在发行人及联席保荐人（联席主承销商）报送《发行与承销方案》后，有5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及联席保荐人（联席主承销商）特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加该5名投
8资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号新增投资者名单
1朱蜀秦
2太平洋证券股份有限公司
3上海同大资产管理有限公司
4北京平凡投资私募基金管理有限公司
5张寿清
在德恒律师的见证下，2024年4月8日至2024年4月11日8:30前，发行人及联席主承销商以电子邮件的方式向492名投资者发送了《认购邀请书》以及《申购报价单》等文件。上述投资者包括：发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、33家证券投资基金管理公司、37家证券公司、12
家保险机构投资者、390名其他类型投资者。
经联席主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
发行人和联席主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等
认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。
除昆钢控股外，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）申购报价情况
经德恒律师见证，在本次发行的申购时间内（即2024年4月11日8:30-11:30），联席主承销商共收到15名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。
除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构
9投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金。经核查，投资者的报价均为有效报价，投资者申购报价情况如下：
序申购价格申购金额是否缴纳保是否为有效投资者号（元/股）（万元）证金申购报价单
1太平洋证券股份有限公司3.561500是是
3.791200
2朱蜀秦3.681500是是
3.581800
3.611200
3董卫国3.531500是是
3.521510
泰康资产管理有限责任公司-
4泰康资产悦泰增享资产管理产3.551200是是
品
5 J.P.Morgan Securities plc 3.60 1400 不适用 是
3.833370
6财通基金管理有限公司3.724570不适用是
3.655820
7 UBS AG 3.65 2700 不适用 是
华泰资产管理有限公司-华泰
83.801200是是
优选三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰
93.802000是是
优颐股票专项型养老金产品
3.792500
10周海虹3.593000是是
3.523200
3.814020
11诺德基金管理有限公司3.696280不适用是
3.559020
3.662360
12华夏基金管理有限公司不适用是
3.533340
4.062400
13国泰君安证券股份有限公司3.724100是是
3.625600
安联保险资产管理有限公司-
14安联裕远瑞汇1号资产管理产3.638300是是
品
15招商基金管理有限公司3.521200不适用是
6、发行对象及获配情况根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则。发行人和联席主承销商确定本次发行
10价格为3.65元/股。
本次发行股数120000000股，募集资金总额438000000.00元，均未超过发行人股东大会决议和中国证监会注册批文规定的上限，符合向上交所报送的《发行与承销方案》中的规定。本次发行对象最终确定为9名。本次发行配售结果如下：
序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1昆明钢铁控股有限公司50055487182702527.5518
2诺德基金管理有限公司1720547962799998.356
3财通基金管理有限公司1531437855897479.706
4国泰君安证券股份有限公司1123287640999997.406
5周海虹684931524999999.756
6华夏基金管理有限公司646575323599998.456
华泰资产管理有限公司-华泰
7547945219999999.806
优颐股票专项型养老金产品
8朱蜀秦410958914999999.856
华泰资产管理有限公司-华泰
9328767111999999.156
优选三号股票型养老金产品
合计120000000438000000.00-
（三）发行方式本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量根据《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次发行的股票数量不超过296977080股（含），即不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》、公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，公司本次发行的股票数量不超过120000000股（含）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
120000000股，募集资金总额为438000000.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。实际发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报送的《发行与承销方案》中规
11定的拟发行股票数量（即120000000股），已超过拟发行股票数量的70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年4月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%
与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者，即不低于3.52元/股。
发行人律师北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席保荐人（联席主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为3.65元/股，发行价格为发行底价的1.04倍。
（六）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币438000000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币7624601.88元后，实际募集资金净额为人民币
430375398.12元。
（七）限售期
本次发行完成后，昆钢控股认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
此外，昆钢控股承诺：“在云煤能源本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人所持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。”法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（八）发行股份上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况确定配售结果之后，公司及联席主承销商向本次发行获配对象发送了《缴款
12通知》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，并分别与
发行人签署了《认购协议》，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据中审众环于2024年4月17日出具的《验资报告》（众环验字（2024）
1600001号），截至2024年4月16日，联席主承销商中信建投证券指定的认购
资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金
438000000.00元。2024年4月17日，联席主承销商中信建投证券在扣除相关
费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据中审众环于2024年4月17日出具的《验资报告》（众环验字（2024）
1600002号），截至2024年4月17日，发行人本次已向特定对象发行人民币普
通股（A 股）120000000 股，发行价格为 3.65 元/股，募集资金总额为人民币
438000000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币7624601.88元后，募
集资金净额为人民币430375398.12元，其中：新增股本人民币120000000元，资本公积人民币310375398.12元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。联席保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
开户主体开户行银行账号云煤能源中国建设银行股份有限公司昆明昆钢支行53050195503700000584
（十一）新增股份登记托管情况
2024年4月24日，公司本次发行新增的120000000股股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十二）本次发行对象的基本情况
1、发行对象基本情况
（1）昆明钢铁控股有限公司企业名称昆明钢铁控股有限公司统一社会信用代码915300007452783061成立时间2003年1月20日
企业类型有限责任公司（国有控股）
13注册资本736831.2357万元
注册地址云南省郎家庄主要办公地点云南省昆明市安宁市郎家庄法定代表人孔祥宏
资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采
选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建
筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通
讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结经营范围构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企
财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
获配数量50055487股股份限售期自发行结束之日起18个月
（2）诺德基金管理有限公司企业名称诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P成立时间2006年6月8日企业类型其他有限责任公司
注册资本10000.00万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层主要办公地点上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼法定代表人潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量17205479股股份限售期自发行结束之日起6个月
（3）财通基金管理有限公司企业名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A成立时间2011年6月21日企业类型其他有限责任公司
14注册资本20000.00万元
注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室主要办公地点上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量15314378股股份限售期自发行结束之日起6个月
（4）国泰君安证券股份有限公司企业名称国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ成立时间1999年8月18日
企业类型其他股份有限公司(上市)
注册资本890461.0816万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号主要办公地点上海市静安区南京西路768号法定代表人朱健
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量11232876股股份限售期自发行结束之日起6个月
（5）周海虹姓名周海虹类型境内自然人
住所上海市浦东新区*******
身份证号码3101091974*******获配数量6849315股股份限售期自发行结束之日起6个月
（6）华夏基金管理有限公司企业名称华夏基金管理有限公司统一社会信用代码911100006336940653
15成立时间1998年4月9日
企业类型有限责任公司(中外合资)
注册资本23800.00万元注册地址北京市顺义区安庆大街甲3号院主要办公地点北京市西城区月坛南街1号院7号楼10层法定代表人张佑君
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法经营范围自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量6465753股股份限售期自发行结束之日起6个月
（7）华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品企业名称华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F成立时间2005年1月18日企业类型其他有限责任公司
注册资本60060.00万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元主要办公地点上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7层法定代表人赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务经营范围相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量5479452股股份限售期自发行结束之日起6个月
（8）朱蜀秦姓名朱蜀秦类型境内自然人
住所成都市成华区*******
身份证号码5119021977*******获配数量4109589股股份限售期自发行结束之日起6个月
（9）华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品
16企业名称华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F成立时间2005年1月18日企业类型其他有限责任公司
注册资本60060.00万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元主要办公地点上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7层法定代表人赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务经营范围相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量3287671股股份限售期自发行结束之日起6个月
2、发行对象与发行人的关联关系发行人本次发行的发行对象之一为发行人控股股东昆钢控股。根据《上市规则》的规定，昆钢控股为发行人关联方，本次发行构成关联交易。
除昆钢控股外，本次发行的认购对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明
最近一年，昆钢控股及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，昆钢控股及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
除昆钢控股外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
17履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
4、发行对象私募备案情况核查
根据发行对象提供的相关文件，经联席主承销商和发行人律师核查，本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下：
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司，已取得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与本次认购。上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理
了备案登记手续。上述公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行私募基金相关备案登记手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的保险产品“华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品”、“华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品”参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
昆明钢铁控股有限公司、朱蜀秦、周海虹、国泰君安证券股份有限公司以其
自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》
等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等相关法规以及《发行与承销方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
5、认购对象资金来源的说明与核查
根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，除发行人控股股东昆钢控股外，本次发行不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
18高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本
次发行认购的情形。
昆钢控股已出具关于认购资金来源的《承诺函》，确认其本次认购资金来源合法、合规，为其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云煤能源及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云煤能源及其利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。
根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（十三）联席保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行的联席保荐人（联席主承销商）中信建投证券、华宝证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次
发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
除昆钢控股外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本
19次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次发
行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十四）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；
发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订认购协议、
缴款及验资等发行的过程符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性
文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的要求；
本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格；不存在发行人及其控股股东
或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行的发行结果公平、公正。发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续，并履行信息披露义务。”
20第二节本次新增股票上市情况
一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：云煤能源
证券代码：600792
上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上
市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
公司控股股东昆钢控股认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
21第三节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前后股份变动情况本次发行前本次发行后项目
股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例
有限售条件股份--12000000010.81%
无限售条件股份989923600100.00%98992360089.19%
合计989923600100.00%1109923600100.00%本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至2023年9月30日），公司前十名股东持股情况如下：
序持股数量持股比例限售数量股东名称股份性质号（股）（%）（股）
1 昆明钢铁控股有限公司 A 股流通股 595841429 60.19% -
2 云天化集团有限责任公司 A 股流通股 102083000 10.31% -
3 徐开东 A 股流通股 13343700 1.35% -
中国银行股份有限公司－
4 招商中证煤炭等权指数分 A 股流通股 11767009 1.19% -
级证券投资基金中国国际金融香港资产管
5 理有限公司－CICCFT10 A 股流通股 2733300 0.28% -
（R）中国工商银行股份有限公
6 司－国泰中证煤炭交易型 A 股流通股 2140902 0.22% -
开放式指数证券投资基金国泰君安证券股份有限公
7 A 股流通股 2017103 0.20% -
司
8 中信证券股份有限公司 A 股流通股 1964953 0.20% -
9 邓祥玉 A 股流通股 1918018 0.19% -
10 尚胜利 A 股流通股 1894000 0.19% -
合计73570341474.32%-
（三）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
22后，公司前十名股东示意情况如下：
序持股数量限售数量股东名称股份性质持股比例号（股）（股）
A 股流通股
1昆明钢铁控股有限公司64589691658.19%50055487
A 股限售股
2 云天化集团有限责任公司 A 股流通股 102083000 9.20% -
3 诺德基金管理有限公司 A 股限售股 17205479 1.55% 17205479
4 财通基金管理有限公司 A 股限售股 15314378 1.38% 15314378
5 徐开东 A 股流通股 13343700 1.20% -
国泰君安证券股份有限公 A 股流通股
6132499791.19%11232876
司 A 股限售股
中国银行股份有限公司－
7 招商中证煤炭等权指数分 A 股流通股 11767009 1.06% -
级证券投资基金
8 周海虹 A 股限售股 6849315 0.62% 6849315
9 华夏基金管理有限公司 A 股限售股 6465753 0.58% 6465753
华泰资产管理有限公司-华
10 泰优颐股票专项型养老金 A 股限售股 5479452 0.49% 5479452
产品
合计83765498175.47%112602740
注：公募基金投资者以实际持股的产品情况合并测算并列示。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
本次发行前本次发行后
项目2023年1-9月2022年2023年1-9月2022年/2023.9.30/2022.12.31/2023.9.30/2022.12.31基本每股收益
0.24-0.180.21-0.16（元/股）
23本次发行前本次发行后
项目2023年1-9月2022年2023年1-9月2022年/2023.9.30/2022.12.31/2023.9.30/2022.12.31归属于上市公司
股东的每股净资3.463.213.473.25产
注1：本次发行前数据来自于公司定期报告；
注2：本次发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于
母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，本次发行后基本每股收益分别按照2022年度、2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产合计430929.89388006.80301171.73242553.41
非流动资产合计549671.48552157.67325275.24286082.80
资产总计980601.37940164.47626446.97528636.21
流动负债合计455119.12449643.98264611.27166398.61
非流动负债合计176747.18165522.7617119.8912958.21
负债合计631866.30615166.74281731.15179356.83归属于母公司所有者权益合
342244.05317879.15336665.96341661.62
计
所有者权益合计348735.07324997.73344715.82349279.38
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入550238.89754097.85610118.60472044.67
营业总成本557599.28772119.47611554.26458846.29
营业利润21779.84-19280.06-777.119153.09
利润总额22943.29-17879.06512.949178.28
净利润23674.78-17491.43-2056.236594.50
归属于母公司股东的净利润23465.24-18103.83-2972.175903.30
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
24项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-63373.8992643.3425819.322802.98
-28334.1
投资活动产生的现金流量净额4508.43-107695.81-1363.73
8
筹资活动产生的现金流量净额39291.7439986.6611966.10-13151.30
现金及现金等价物净增加额-19573.7224934.199451.25-11712.05
（四）主要财务指标
2023年1-9月2022年度2021年度/2020年度/
项目
/2023.9.30/2022.12.312021.12.312020.12.31
毛利率2.98%2.60%5.09%10.02%
加权平均净资产收益率7.11%-5.53%-0.88%1.74%扣除非经常性损益后加权平均
-2.27%-5.16%-1.42%1.63%净资产收益率
基本每股收益（元/股）0.24-0.18-0.030.06
稀释每股收益（元/股）0.24-0.18-0.030.06扣除非经常性损益后的基本每
-0.08-0.17-0.050.06
股收益（元/股）
资产负债率（合并报表）64.44%65.43%44.97%33.93%
资产负债率（母公司报表）57.29%53.79%29.77%22.31%
流动比率（倍）0.950.861.141.46
速动比率（倍）0.840.760.971.25
利息保障倍数（倍）4.48-1.021.102.29
应收账款周转率（次）5.447.917.345.94
存货周转率（次）11.4215.9214.4010.87
总资产周转率（次）0.570.961.060.84
每股净资产（元/股）3.463.213.403.45每股经营活动产生的现金流量
-0.640.940.260.03（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.200.250.10-0.12
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
资产负债率=负债总额÷资产总额
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值
25总资产周转率=营业收入÷平均资产总额
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司的资产总额分别为528636.21万元、626446.97万元、
940164.47万元和980601.37万元，呈现逐年增加的趋势；流动资产占资产总额
的比例分别为45.88%、48.08%、41.27%和43.95%，占比较为稳定。
报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，分别为166398.61万元、
264611.27万元、449643.98万元和455119.12万元，流动负债占总负债的比例
分别为92.78%、93.92%、73.09%和72.03%，符合公司的业务特点。
2、偿债能力分析
报告期各期末，发行人的流动比率分别为1.46、1.14、0.86和0.95，速动比率分别为1.25、0.97、0.76和0.84，资产负债率（合并报表）分别为33.93%、44.97%、
65.43%和64.44%，报告期内，公司因生产经营所需增加了负债规模，使得资产
负债率有所增长。报告期内，公司注重资产的流动性管理，负债以流动负债为主。
整体而言，公司偿债能力良好，财务风险较低。
3、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为472044.67万元、610118.60万元、754097.85万元和550238.89万元，总体呈现增长趋势；实现归属于母公司股东的净利润分别为5903.30万元、-2972.17万元、-18103.83万元和23465.24万元，2023年
1-9月实现扭亏为盈。扣除非经常性损益后2023年1-9月归属于上市公司股东的
净利润为-7503.95万元，较上年同期亏损幅度下降3.78%。
26第四节本次新增股份发行上市相关机构
一、联席保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：夏秀相、袁晨
项目协办人：武立华
其他经办人员：董克念、王一飞、张瀚文、梁敏
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：021-68801539
传真：021-68801551
二、联席保荐人（联席主承销商）：华宝证券股份有限公司
法定代表人：刘加海
保荐代表人：张志孟、张文凯
项目协办人：罗洁
其他经办人员：曹斌、梁逸文、季禹吉、吴珺雄
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层
联系电话：021-20515332
传真：021-20321003
三、律师事务所：北京德恒律师事务所
律师事务所负责人：王丽
经办律师：伍志旭、刘书含、杨敏
地址：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
27联系电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
四、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：杨漫辉、杨艳玲
地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
联系电话：0871-63121288
传真：027-85424329
五、验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：杨漫辉、杨艳玲
地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
联系电话：0871-63121288
传真：027-85424329
28第五节保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与联席保荐人中信建投证券、华宝证券签署了保荐与承销协议。中信建投证券指定夏秀相、袁晨担任本次云煤能源向特定对象发行股票的保荐代表人，华宝证券指定张志孟、张文凯担任本次云煤能源向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
夏秀相先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部高级经理。曾主持或参与的项目有：平治信息非公开发行股票项目、佳电股份重大资产重组项目、中仑新材 IPO项目等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐的项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
袁晨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券并购部总监，曾主持或参与的项目有：弘业期货 IPO、大豪科技 IPO、桂发祥 IPO、中国卫星
配股、中核钛白非公开发行、江苏国信非公开发行、中钢天源非公开发行、津劝
业非公开发行、浙文影业非公开发行、协鑫集成恢复上市、中国医药换股吸收合
并天方药业、协鑫集成重大资产重组、霞客环保重大资产重组、河北宣工重大资
产重组、中体产业重大资产重组、山鼎设计重大资产重组、同达创业重大资产重组等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张志孟先生：保荐代表人、法律职业资格，硕士研究生学历，现任华宝证券投资银行业务总部业务总监。曾主持或参与的项目有：信和科技 IPO、流金岁月IPO、欧冶云商 IPO、万方发展重大资产重组、华锋股份发行股份购买资产、八
一钢铁资产重组等。目前，除本项目外，作为保荐代表人在创业板有一个尽职推荐项目（宝武碳业 IPO）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张文凯先生：保荐代表人、硕士研究生学历，现任华宝证券投资银行业务总部董事副总经理。曾主持或参与的项目有：锦泓集团 IPO、汉缆股份 IPO、万顺新材 IPO、力生制药 IPO、华胜天成再融资、万顺新材再融资、金圆股份再融资、
三特索道再融资、国电南自重大资产重组、江苏琼花重大资产重组等。目前，除29本项目外，作为保荐代表人无尽职推荐项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见联席保荐人中信建投证券、华宝证券认为，本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券、
华宝证券同意作为云煤能源本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
30第六节其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
31第七节备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）联席保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）联席保荐人（联席主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
发行人：云南煤业能源股份有限公司
地址：云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司
电话：0871-68758679
传真：0871-68757603
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
（以下无正文）
32（本页无正文，为《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）云南煤业能源股份有限公司年月日33（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日34（本页无正文，为华宝证券股份有限公司关于《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）华宝证券股份有限公司年月日
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