新奥天然气股份有限公司
2022年第六次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月28日10点00分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月28日至2022年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会及出席现场股东大会情况
（二）选举监票员和计票员
（三）会议议程
1、审议《关于2023年度担保额度预计的议案》
2、审议《关于2023年度大宗商品套期保值额度预计的议案》
3、审议《关于2023年度外汇套期保值额度预计的议案》
4、审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
（四）大会对上述第1-4项议案进行表决
（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（六）见证律师宣读法律意见书
（七）大会闭幕新奥天然气股份有限公司
二〇二二年十二月二十八日会议资料之一关于2023年度担保额度预计的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司及子公司融资及日常采购开立备用信用证、保函、关税保证保险
等业务的需求，董事会同意在往年担保余额基础上，2023年度公司为控股子公司、联营企业及子公司之间增加担保额度不超过361.69亿元人民币（实际执行中若涉及外币业务则以当天汇率折算为人民币的额度计算）。此额度自公司股东大会审议通过之日起生效至2023年12月31日止，具体预计情况如下：
币种：人民币单位：万元预计额被担保度占公被担保方2022本次预计增是否是否截至目前担司2022担保预计有担保方被担保方方股权年9月30加的担保额关联有反保余额年9月30效期结构日资产度担保担保日净资负债率产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
常州新奥燃气发本次担保预
77.18%64000.00130000.009.22%否否
展有限公司被担保计额度自股方股权东大会审议长沙新奥燃气发结构详
公司或123.08%55000.00100000.007.09%通过之日起否否展有限公司见生效至2023控股子公司新奥能源贸易有“二、年12月31日被担保79.36%13345.6060000.004.25%限公司止。具体担否否人基本保期限以实新能（天津）能源情况”86.93%7680.40160000.0011.34%际签署协议否否有限公司为准
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
长沙新奥燃气有本次担保预
57.42%26800.0050000.003.55%否否
限公司被担保计额度自股新奥（中国）燃气方股权东大会审议
47.87%50000.00100000.007.09%否否
公司或投资有限公司结构详通过之日起控股子新能矿业有限公见生效至2023“二、65.33%1360.0050000.003.55%年12月31日否否公司司被担保止。具体担新地能源工程技人基本57.93%24589.57100000.007.09%保期限以实否否术有限公司情况”际签署协议新奥（天津）能源58.03%425000.00211769.0015.01%为准否否投资有限公司
ENN LNG
(SINGAPORE) 54.76% 2037467.49 1181805.50 83.79% 否 否
PTE. LTD.新能（香港）能源
39.68%100182.44143538.0010.18%否否
投资有限公司
ENN GLOBAL
TRADING PTE. 24.60% 358845.00 1015307.00 71.99% 否 否
LTD.新奥（舟山）天然
62.44%0.00110000.007.80%否否
气管道有限公司新奥（舟山）液化
45.61%0.00200000.0014.18%否否
天然气有限公司
二、对联营企业的担保预计
1.资产负债率为70%以下的联营企业
股权结构详见控股子金华市高亚天然“二、被
46.00%211.004500.000.32%同上否否
公司气有限公司担保人基本情况
上述预计的公司及子公司为控股子公司提供的担保额度在2023年内，可在控股子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的控股子公司）之间按照监管要
求及实际情况调剂使用，公司担保金额以实际发生额为准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：常州新奥燃气发展有限公司
（1）成立日期：2005年3月8日
（2）注册资本：60万美元
（3）注册地址：常州市武进高新技术产业开发区
（4）法定代表人：徐锋
（5）经营范围：从事管道燃气（天然气）、燃气汽车加气站（CNG、LNG）
的供应；蒸汽、热水、冷水（除饮用水）的生产、销售；燃气、供热、供冷设备
安装及配套服务；燃气安全管理服务；燃气设备、燃气具的生产、销售、维修；
自有设备租赁服务；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；合同能源管理；综合节能技术咨询服务。（涉及国家特别管理措施的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）股权结构：新奥（中国）燃气投资有限公司持股60%、常州市武进燃
气有限公司持股40%
（7）财务数据：截至2021年12月31日，其总资产为108717万元人民币，总负债为99427万元人民币，资产负债率为91.45%，净资产为9290万元人民币，2021年度营业收入为237856万元人民币，净利润为31184万元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，其总资产为115273万元人民币，总负债为88969万元人民币，资产负债率为77.18%，净资产为26304万元人民币，2022年1-9月营业收入为205872万元人民币，净利润为24832万元人民币（以上数据未经审计）。
2、被担保人名称：长沙新奥燃气发展有限公司
（1）成立日期：2007年11月19日
（2）注册资本：3000万元人民币
（3）注册地址：湖南省长沙市望城区普瑞东路8号
（4）法定代表人：贺湘林
（5）经营范围：燃气市场开发、场站建设与经营、燃气生产与销售、燃气设备与燃气器具的销售与维修、燃气业务咨询与服务。（未取得燃气经营许可证前不得从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构：新奥（中国）燃气投资有限公司持股55%、长沙市燃气实
业有限公司持股45%
（7）财务数据：截至2021年12月31日，其总资产为176355万元人民币，总负债为173566万元人民币，资产负债率为98.42%，净资产为2789万元人民币，2021年度营业收入为306757万元人民币，净利润为-12718万元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，其总资产为154057万元人民币，总负债为189617万元人民币，资产负债率为123.08%，净资产为-35560万元人民币，2022年1-9月营业收入为269988万元人民币，净利润为-38349万元人民币（以上数据未经审计）。
3、被担保人名称：新奥能源贸易有限公司（1）成立日期：2006年5月11日
（2）注册资本：3020万美元
（3）注册地址：河北省廊坊经济技术开发区华祥路118号
（4）法定代表人：郑洪弢
（5）经营范围：天然气、液化气、甲醇、二甲醚的批发和零售；燃气管道
管材及其附属材料、设备和燃气管材原材料、燃气管网配套仪器仪表、燃气管道
防腐制品、燃气管网配套燃气器具的批发和零售；上述产品的进出口业务。化工原料（危险品除外）销售，天然气设备租赁，为天然气场站的运营提供技术指导和技术咨询服务。（危险化学品经营许可证有效期至2024年11月18日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构：新奥（中国）燃气投资有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2021年12月31日，其总资产为222185万元人民币，总负债为181762万元人民币，资产负债率为81.81%，净资产为40423万元人民币，2021年度营业收入为1889689万元人民币，净利润为-7112万元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，其总资产为256755万元人民币，总负债为203764万元人民币，资产负债率为79.36%，净资产为52991万元人民币，2022年1-9月营业收入为1784976万元人民币，净利润为12538万元人民币（以上数据未经审计）。
4、被担保人名称：新能（天津）能源有限公司
（1）成立日期：2016年3月24日
（2）注册资本：8000万元人民币
（3）注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 B10 号楼 485室
（4）法定代表人：张晓阳
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；
安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2021年12月31日，其总资产为75360万元人民币，总负债为65690万元人民币，资产负债率为87.17%，净资产为9670万元人民币，2021年度营业收入为274775万元人民币，净利润为1388万元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，其总资产为69340万元人民币，总负债为60274万元人民币，资产负债率为86.93%，净资产为9066万元人民币，2022年1-9月营业收入为237867万元人民币，净利润为839万元人民币（以上数据未经审计）。
5、被担保人名称：长沙新奥燃气有限公司
（1）成立日期：2003年8月29日
（2）注册资本：12000万元人民币
（3）注册地址：湖南省长沙市望城区普瑞东路8号
（4）法定代表人：贺湘林
（5）经营范围：燃气设备设施的建设、经营、维护、维修，燃气输配；燃气设备租赁；燃气设备销售；热力生产和供应；合同能源管理；能源技术咨询服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；能源技术研究、技术开发服务；区域供冷、供热；城镇燃气销售、天然气销售；管道燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构：新奥（中国）燃气投资有限公司持股55%、长沙市燃气实
业有限公司持股45%
（7）财务数据：截至2021年12月31日，其总资产为367272万元人民币，总负债为213166万元人民币，资产负债率为58.04%，净资产为154106万元人民币，2021年度营业收入为68700万元人民币，净利润为24459万元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，其总资产为368255万元人民币，总负债为211456万元人民币，资产负债率为57.42%，净资产为156799万元人民币，2022年1-9月营业收入为120370万元人民币，净利润为2738万元人民币（以上数据未经审计）。
6、被担保人名称：新奥（中国）燃气投资有限公司
（1）成立日期：2004年1月8日
（2）注册资本：43177.8124万美元
（3）注册地址：北京市通州区经海五路1号院38号楼四层5-101
（4）法定代表人：王玉锁
（5）经营范围：（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城
市基础设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和
在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）在中国境内设立科研
开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之
关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品
的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企
业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资企业提供机器
和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，从事物流配送服务；（十一）经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其投资企业提供相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十三）经批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）股权结构：新奥能源控股有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2021年12月31日，其总资产为3400769万元人民币，总负债为1719030万元人民币，资产负债率为50.55%，净资产为1681739万元人民币，2021年度营业收入为67409万元人民币，净利润为150902万元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，其总资产为3961738万元人民币，总负债为1896398万元人民币，资产负债率为47.87%，净资产为
2065340万元人民币，2022年1-9月营业收入为33693万元人民币，净利润为
67485万元人民币（以上数据未经审计）。
7、被担保人名称：新能矿业有限公司
（1）成立日期：2008年5月7日
（2）注册资本：79000万元人民币
（3）注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇沙沙圪台村
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：许可经营项目：煤炭生产（包含洗选）、销售。一般经营项目：机械、机电设备及零配件修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）股权结构：新奥天然气股份有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2021年12月31日，其总资产为736475万元人民币，总负债为569872万元人民币，资产负债率为77.38%，净资产为166603万元人民币，2021年度营业收入为220570万元人民币，净利润为112152万元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，其总资产为753881万元人民币，总负债为492486万元人民币，资产负债率为65.33%，净资产为261395万元人民币，2022年1-9月营业收入为215020万元人民币，净利润为95116万元人民币（以上数据未经审计）。
8、被担保人名称：新地能源工程技术有限公司
（1）成立日期：1999年4月7日
（2）注册资本：30000万元人民币
（3）注册地址：廊坊开发区华祥路 118 号新奥科技园 B 楼
（4）法定代表人：王贵歧
（5）经营范围：能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能
源、催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环保工程、工程测量
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；建筑工程施工总承包；工程测量、工程咨询；市政行业（城镇燃气工程、热力工程）专业设计，化工石化医药行业设计，石油天然气（海洋石油）行业（管道输送）专业设计；
电力行业（新能源发电）专业设计，建筑幕墙工程专项设计，建筑行业（建筑工程）设计；市政公用工程施工总承包，石油化工工程施工总承包，消防设施工程专业承包，天然气加气子站的建设及相关设备的租赁，锅炉安装，压力管道设计及安装，压力容器设计及制造，压力管道元件制造，工程设备及所需物资的采购与销售；（以上凭资质经营）石油化工工程检维修（以上凭资质经营）；销售：
反应器、填料、余热锅炉，化学试剂和助剂、化学用品（化学危险品除外）；机电工程施工总承包；货物及技术进出口；以下项目由分公司经营：能源及环保装
备的集成制造；天然气加气站成套设备的设计、制造；以上自产产品的销售及技术服务，机械设备租赁，建筑劳务分包，信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2021年12月31日，其总资产为562316万元人民币，总负债为376804万元人民币，资产负债率为67.01%，净资产为185512万元人民币，2021年度营业收入为347205万元人民币，净利润为44821万元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，其总资产为449146万元人民币，总负债为260208万元人民币，资产负债率为57.93%，净资产为188938万元人民币，2022年1-9月营业收入为163304万元人民币，净利润为26718万元人民币（以上数据未经审计）。9、被担保人名称：新奥（天津）能源投资有限公司
（1）成立日期：2019年9月29日
（2）注册资本：500000万元人民币
（3）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远
航商务中心2-2三层
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；工程管理服务；节能管理服务；环保咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；企业管理；煤炭及制品销售；机械设备租赁；采购代理服务；
建筑材料销售；新材料技术推广服务；管道运输设备销售；减振降噪设备销售；
电气机械设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；深海石油钻探设备销售；建筑工程用机械销售；电容器及其配套设备销售；建筑装饰材料销售；泵及真空设备销售；气体压缩机械销售；特种设
备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；
物料搬运装备销售；制冷、空调设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（6）股权结构：新奥天然气股份有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2021年12月31日，其总资产为1347147万元人民币，总负债为229285万元人民币，资产负债率为17.02%，净资产为1117862万元人民币，2021年度营业收入为293486万元人民币，净利润为51637万元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，其总资产为1204858万元人民币，总负债为699230万元人民币，资产负债率为58.03%，净资产为
505628万元人民币，2022年1-9月营业收入为51419万元人民币，净利润为
41102 万元人民币（以上数据未经审计）。10、 被担保人名称：ENN LNG (SINGAPORE) PTE. LTD.
（1）成立日期：2019年9月11日
（2）实收资本：3000万美元
（3）注册地址：新加坡
（4）法定代表人：不适用
（5）主营业务：贸易
（6）股权结构：新能（香港）能源投资有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2021年12月31日，其总资产为69545万美元，总
负债为53179万美元，资产负债率为76.47%，净资产为16366万美元，2021年度营业收入为231123万美元，净利润为12925万美元（以上数据已经审计）。
截至2022年9月30日，其总资产为64449万美元，总负债为35293万美元，资产负债率为54.76%，净资产为29156万美元，2022年1-9月营业收入为202186万美元，净利润为9243万美元（以上数据未经审计）。
11、被担保人名称：新能（香港）能源投资有限公司
（1）成立日期：2013年11月4日
（2）实收资本：498181.52万元人民币
（3）注册地址：中国香港
（4）法定代表人：不适用
（5）主营业务：投资管理
（6）股权结构：新奥天然气股份有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2021年12月31日，其总资产为1076799万元人民币，总负债为450788万元人民币，资产负债率为41.86%，净资产为626011万元人民币，2021年度营业收入为0万元人民币，净利润为87166万元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，其总资产为1075017万元人民币，总负债为426595万元人民币，资产负债率为39.68%，净资产为648422万元人民币，2022年1-9月营业收入为0万元人民币，净利润为22440万元人民币（以上数据未经审计）。
12、 被担保人名称：ENN GLOBAL TRADING PTE. LTD.
（1）成立日期：2020年12月23日（2）实收资本：100万美元
（3）注册地址：新加坡
（4）法定代表人：不适用
（5）主营业务：贸易
（6）股权结构：新奥能源控股有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2021年12月31日，其总资产为3320万美元，总负
债为3073万美元，资产负债率为92.55%，净资产为247万美元，2021年度营业收入为19537万美元，净利润为147万美元（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，其总资产为30157万美元，总负债为7419万美元，资产负债率为24.60%，净资产为22738万美元，2022年1-9月营业收入为36079万美元，净利润为22491万美元（以上数据未经审计）。
13、被担保人名称：新奥（舟山）天然气管道有限公司
（1）成立日期：2017年4月6日
（2）注册资本：74300万人民币
（3）注册地址：浙江省舟山市定海区岑港司前街255号209室
（4）法定代表人：苏莉
（5）经营范围：天然气管道项目的建设及配套设施销售、维修；管道加工；
天然气采购、运输、储存、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得经营许可前不得开展经营活动）；货物及技术的进出口贸易；管道建设运营及抢维修相关设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构：新奥（舟山）液化天然气有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2021年12月31日，其总资产为228875万元人民币，总负债为149451万元人民币，资产负债率为65.30%，净资产为79424万元人民币，2021年度营业收入为25979万元人民币，净利润为7251万元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，其总资产为208547万元人民币，总负债为130206万元人民币，资产负债率为62.44%，净资产为78341万元人民币，2022年1-9月营业收入为9389万元人民币，净利润为-2274万元人民币（以上数据未经审计）。
14、被担保人名称：新奥（舟山）液化天然气有限公司（1）成立日期：2013年5月15日
（2）注册资本：205600万人民币
（3）注册地址：浙江省舟山经济开发区新港工业园区4号楼409-2室（自贸试验区内）
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：许可项目：港口经营；危险化学品仓储；危险化学品经营；
出口监管仓库经营；保税仓库经营；国内船舶管理业务；水路危险货物运输；各
类工程建设活动；发电、输电、供电业务；石油、天然气管道储运；货物进出口
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：国际船舶管理业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股 90%，Prism Energy
International Pte. Ltd.持股 10%
（7）财务数据：截至2021年12月31日，其总资产为588281万元人民币，总负债为296473万元人民币，资产负债率为50.40%，净资产为291808万元人民币，2021年度营业收入为111758万元人民币，净利润为56003万元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，其总资产为579812万元人民币，总负债为264474万元人民币，资产负债率为45.61%，净资产为315339万元人民币，2022年1-9月营业收入为58998万元人民币，净利润为21292万元人民币（以上数据未经审计）。
15、被担保人名称：金华市高亚天然气有限公司
（1）成立日期：2010年4月6日
（2）注册资本：6000万元人民币
（3）注册地址：浙江省金华市新狮街道芙峰街1800弄50号
（4）法定代表人：陈炳奎
（5）经营范围：金华市区高压天然气工程项目（包括车用天然气的供应及加气站项目）的开发建设与经营（按金华市建设局规定的区域，凭特许经营许可证经营）
（6）股权结构：金华市液化气有限公司持股30%、金华新奥燃气有限公司
持股25%、中燃能源控股有限公司持股25%、金华市自来水有限公司持股20%
（7）财务数据：截至2021年12月31日，其总资产为14838万元人民币，总负债为9030万元人民币，资产负债率为60.86%，净资产为5808万元人民币，2021年度营业收入为36606万元人民币，净利润为343万元人民币（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，其总资产为8531万元人民币，总负债为
4211万元人民币，资产负债率为49.36%，净资产为4320万元人民币，2022年1-9月营业收入为21090万元人民币，净利润为-1488万元人民币（以上数据未经审计）。
三、担保协议主要内容
公司为控股子公司、联营企业提供担保以及子公司之间提供担保将采用连带
责任保证担保等方式，具体内容以相关主体与银行、保险公司等金融机构以及业务伙伴等合作方实际签署的担保协议及相关文件为准。
四、本次担保额度预计的必要性和合理性
公司本次担保额度预计是为满足子公司、联营企业融资及日常采购开立备用
信用证、保函、关税保证保险等业务的需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象的资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险总体可控。本次担保额度预计将有利于其稳健经营和长远发展。
五、董事会意见公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，独立董事对此项议案发表独立意见：公司本次担保额度预计符合公司经营需要和整体发展战略。被担保公司财务状况稳定，资信情况良好，部分被担保公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对于控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。本次担保额度预计事项决策程序合规有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年十一月末，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司对外担保余额为人民币392.88亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额0元；公司为参股公司重庆龙冉能源科技有限公司按持股比例向重庆
涪陵能源实业集团有限公司提供不超过人民币0.20亿元连带责任保证反担保；
对联营合营公司担保余额为人民币0.34亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及其控股子公司对外担保余额占公司2021年末经审计净资产的264.87%。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日会议资料之二关于2023年度大宗商品套期保值额度预计的议案
各位股东、股东代表：
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度大宗商品套期保值额度预计的议案》，具体情况如下：
一、交易品种
公司及子公司开展大宗商品套期保值业务，交易的商品主要包括 BRENT 原油、JCC 原油、JKM 天然气、Henry Hub 天然气、TTF 天然气等品种，交易类型包括掉期、期权及其产品组合等。通过实纸货结合的套期保值业务模式，进一步降低未来公司采购成本风险和贸易风险，规避国际能源价格波动等因素对公司业务产生的不利影响。公司套保业务以套期保值为目的，保持与实货的规模、方向、期限等相匹配的原则。
二、套期保值的目的
公司开展大宗商品套期保值业务的目的是对国际进口液化天然气长约购销、
短期现货购销和国内液化天然气及天然气贸易的交易价格进行套期保值，通过价格的风险管理，形成实货交易与套期保值交易的相互对冲，规避国际能源价格波动、宏观经济系统化风险等因素对公司业务经营产生的不利影响，降低公司采购成本风险和贸易风险。
三、2022年年初至十一月末套期保值业务情况
2022年以来，俄乌冲突爆发，欧美对俄制裁以及欧洲逐渐脱离对俄罗斯的
能源依赖等形势变化，使得国际能源价格大幅提升，原油、天然气价格均飙升至近年来高位。同时欧美为应对疫情所释放的大量货币也带来了80年代以来的最高通胀水平，美联储被迫快速加息，导致美元升值，全球经济增速逐渐减慢。宏观金融市场与能源市场相互作用，导致能源价格波动率飙升。为防范原油、天然气价格的大幅波动对公司主营业务造成显著影响，公司加大套期保值力度，积极研判布局，大幅降低了价格剧烈波动对公司业务的影响。2022年年初至十一月末，公司液化天然气套期保值量约45万吨，期间大宗商品套期保值交易最大余额约为50亿元。
四、拟投入资金及业务期间套期保值业务的平台为 ISDA 协议规范下的场外衍生产品市场及其他受监
管的交易平台和金融机构，公司在交易过程中将使用银行的专项授信额度，不需要缴纳任何保证金。本项套期保值业务不会对公司的资金使用计划产生不利影响。
基于国际行业惯例，考虑宏观经济、市场情况变化等影响油气价格波动，公司对未来3年液化天然气实货采销经营情况及交易成本进行预计和测算，并在此基础上开展套期保值业务。2023年度，针对公司未来3年液化天然气实货采销业务，开展相应大宗商品套期保值交易余额不超过126亿元人民币。大宗商品采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。
五、套期保值业务的风险分析
1、风险分析
（1）操作风险：由于套保业务交易复杂，专业性强，容易出现因不完善的
内部流程、员工、系统以及外部事件导致损失的操作风险。
（2）信用风险：交易过程中存在由于对手方违约造成损失的风险。
（3）市场风险：市场行情变动较大，如果突发极端事件，可能产生市场价
格巨幅波动，带来交易损失的风险。
（4）技术风险：从交易成交到最终结算完成交易，存在着因系统崩溃、程
序错误、信息风险、通信失效等可能导致损失的技术风险。
2、风险控制措施
（1）公司制定了《商品套保制度》，对套保业务细则、组织架构及职责、授权管理、实施流程、风险识别和风险管理等做出明确规定，公司将严格按照此制度进行套保业务。
（2）严格控制套期保值的交易头寸规模，公司将在生产经营中存在的风险敞口范围内进行套保交易。
（3）涉及套期保值业务的实纸货交易将全部进入 ETRM 风控系统进行全流
程风险管理，保障过程留痕，并使用自研的 ETMO 移动端 APP 产品进行实时风险监控。
（4）公司对各类套保工具提前进行情景模拟测算，做好各类场景策略规划。
在套保业务操作中设置止损机制，实时监控市值、仓位、现金流等，控制最大可能亏损额度。
（5）制定完善的套保业务决策流程、套保交易流程和资金收付流程，以及
配套的计算机信息服务设施系统，避免业务流程中存在的操作风险。（6）公司定期进行内部审计，及时进行风险控制和管理。
六、套期保值业务的可行性分析
鉴于公司目前拥有七份大额液化天然气国际采购长期合同，全部合同量与国际能源金融市场价格挂钩，给公司带来了直接的金融风险敞口。公司开展商品套期保值业务是通过锁定成本或利润来规避贸易中价格波动风险的必要举措，实施套期保值业务具有高度可行性：
1、对于实货套保业务，实货交易伙伴在国际上具有很高的声誉且交付能力强，公司计划预算可靠，实施套期保值具备可操作条件；
2、公司在场外衍生品市场拥有多个享誉国际的交易对手方，且所涉及的能
源衍生品市场公开透明、流动性高，为套期保值业务创造了可行性条件；
3、公司套保交易操作严格按照《商品套保制度》进行，并已于2019年引进
实施了国际领先的 ETRM 风险管理系统并于 2021 年完成了 ETMO 风控 APP 的
自研产品上线，并不断升级优化，对套期保值过程中的实纸货交易进行全面的数字化管理，具备较强风险管控能力，有助于落实相关风险防范措施。
综上所述，公司开展商品套期保值业务是切实可行的，对公司的生产经营是有利的。
七、董事会意见公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度大宗商品套期保值额度预计的议案》，公司独立董事对此项议案发表独立意见：公司及子公司开展大宗商品套期保值业务，有利于规避国际能源价格波动、宏观经济系统化风险等因素对公司业务经营产生的不利影响，降低公司采购成本风险和贸易风险，是锁定成本或利润来规避贸易中价格波动风险的必要举措；本次议案的决议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日会议资料之三关于2023年度外汇套期保值额度预计的议案
各位股东、股东代表：
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议审议
通过了《关于2023年度外汇套期保值额度预计的议案》，同意公司及合并范围内的境内外子公司开展外汇套期保值业务，业务规模余额不超过15亿美元。具体情况如下：
一、开展外汇及利率套期保值业务的目的
受到新冠肺炎疫情的持续、俄乌冲突的爆发、全球通胀高企、美联储激进加
息等多方面因素影响，外汇市场波动剧烈。为有效防范汇率、利率波动对公司境外美元融资以及国际 LNG 采购造成的汇兑风险，公司拟通过金融衍生品工具对公司现有和未来新增外币融资、以及国际采购的汇率和利率风险敞口进行管理，产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。
二、2022年年初至十一月末汇率及利率套期保值业务开展情况
2022年年初至十一月末，公司针对美元人民币汇率以及利率的套期保值交
易最大余额为10.9亿美元。
三、外汇及利率套期保值业务概述
（一）业务品种
公司拟选择如下业务类型之一或组合：
1、远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与银行签订远期
结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。
2、掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率
固定或者汇率单项锁定，或者利率和汇率同时锁定。
3、外汇期权及期权组合产品（包括封顶期权、价差期权等）：公司与银行
签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。
（二）业务规模
该业务以套期保值为目的，不进行投机交易，自公司股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止，任一时点套保规模余额不超过15亿美元。
（三）资金来源公司将以自有资金支付套期保值业务相关的保证金及到期交割资金（若到期衍生品业务产生亏损）。
（四）交易主体公司及合并范围内的子公司。
（五）交易对方具有外汇套期保值业务经营资格的银行类金融机构。
（六）授权
为提高工作效率，及时根据市场情况办理相关业务，公司董事会不再对具体金融机构出具董事会决议。
四、外汇及利率套期保值业务的风险分析
公司进行外汇及利率套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，以具体业务为依托，规避和防范汇率及利率风险。但进行外汇及利率套期保值业务也存有一定的风险：
1、市场风险
随着人民币汇率制度的改革进程，人民币以市场供给为基础，参考一篮子货币进行调节，人民币汇率双向波动为常态。当市场波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，意味着公司虽然锁定了外汇风险，但是放弃了汇率向着公司有利方向波动的正面影响和收益。
2、操作风险
外汇及利率套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员水平而造成一定风险。
3、履约风险
外汇或利率套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务。
五、公司对外汇套期保值业务的风险控制措施
1、为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，同时，公司也将选择部分进行套期保值，通过套期保值的运用，在套期高度有效情况下，套期工具公允价值变动将抵销被套期项目公允价值变动，使整个交易的公允价值变动不再对公司损益产生重大影响。
2、为避免操作风险，公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期
保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
3、为避免履约风险，公司套期保值业务均选择信用级别高的大型商业银行。
六、会计政策及核算原则
根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相
关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
七、董事会意见公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度外汇套期保值额度预计的议案》，独立董事发表独立意见：公司及子公司拟开展外汇及利率套期保值业务，其目的是规避汇率波动风险，减少汇兑损失，降低公司因存在未来外币资产和负债而对财务费用的不利影响。上述业务的开展为满足公司正常经营发展的需要，符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司的未来发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司股东利益情况。本议案的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，因此我们同意公司及子公司开展外汇及利率套期保值业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日会议资料之四关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
各位股东、股东代表：
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的规定，公司董事会决定回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。具体内容如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（五）2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1721万股。
（七）2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（八）2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予10名激励对象共计
113.0068万股。
（九）2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（十）2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）原因根据公司《激励计划》第十三章第二条第4款的有关规定：“激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”根据公司《激励计划》第八章第二条第5款的有关规定：“若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核‘不合格’，则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有1名因退休而
离职不再符合激励对象条件，1名激励对象第一个解除限售期个人绩效评价结果为“不合格”，其对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售。上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计11.50万股不得解除限售，由公司回购注销。
（二）数量
本次回购注销的预留授予部分限制性股票共计11.50万股。
（三）回购价格
鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，本激励计划预留授予限制股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由6.84元/股调整为6.53元/股。
根据《激励计划》的规定和本次回购注销原因，本次回购注销限制性股票需含利息，具体计算公式如下：
回购价格=授予价格×（1+办理回购注销打款之日同期中国人民银行定期存款利率×办理回购注销打款之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到办理回购注销打款之日（不含当天），不满一年或满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年以上（含三年）按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。
综上，公司以董事会召开日初步估算，本次回购注销限制性股票预留授予部分的回购价格为6.63元/股（含利息）。实际回购价格以办理回购注销时打款价格为准，后续公司将在回购注销完成公告中披露。
（四）资金来源
本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。公司以董事会召开日初步估算，本次限制性股票回购预计支付款项76.245万元，实际支付金额将在回购注销完成公告中披露。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由3098662607股变更为
3098547607股。公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动后
股份类型本次变动（股）
（股）（股）
有限售条件的流通股份1637623236-1150001637508236无限售条件的流通股份146103937101461039371
股份总额3098662607-1150003098547607
注：上表中本次变动前数据为截止2022年9月30日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见经核查，本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次回购注销事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事
项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次调整及回购注销事宜已履行的程序
符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》
及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购
原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十八日
