新奥股份:新奥股份2024年第一次临时股东大会会议资料

新奥天然气股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年四月会议议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月8日10点30分

召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月8日至2024年4月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议内容：

（一）主持人宣布开会及出席现场股东大会情况

（二）选举监票员和计票员

（三）会议议程非累积投票议案1、审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

（四）大会对议案进行表决

（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果

（六）见证律师宣读法律意见书

（七）大会闭幕新奥天然气股份有限公司

二〇二四年四月八日会议资料之一关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案

各位股东、股东代表：

新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，公司董事会决定回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，具体情况如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通

过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公

司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职

务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司

2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于

2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（五）2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（六）2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计

1721万股。

（七）2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

（八）2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予10名激励对象共计

113.0068万股。

（九）2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

（十）2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

（十一）2023年12月22日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

（一）原因鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象第

二个解除限售期（即2022年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应考核当年可解除限售的限制性股票合计10万股不得解除限售；3名激励对象因离职已

不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计37.50万股不得解除限售，上述合计47.50万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。首次授予的3名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26.25万股不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中预留授予的1名激励对象因工作岗

位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.50万股不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

综上，公司本次将对78.25万股限制性股票进行回购注销。

（二）数量

根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购注销的首次及预留授予部分限制性股票共计78.25万股。

（三）回购价格

鉴于公司实施了2021年、2022年年度权益分派方案，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由6.859元/股调整为6.0415元/股；预留授予的限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由6.5325元

/股调整为6.0225元/股。

回购价格（含限制性股票价款的利息）具体计算公式如下：

回购价格=授予价格×（1+办理回购注销打款之日同期中国人民银行定期存款利率×办理回购注销打款之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到办理回购注销打款之日（不含当天），不满一年或满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年以上（含三年）按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。

综上，公司以董事会召开日初步估算，本次回购注销限制性股票首次授予部分中47.50万股限制性股票涉及的回购价格为6.3654元/股（含利息），26.25万股限制性股票涉及的回购价格为6.0415元/股。本次回购注销限制性股票预留授予部分的回购价格为6.0225元/股。实际回购价格以办理回购注销时打款价格为准。

（四）资金来源本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。

公司以董事会召开日初步估算，本次限制性股票回购预计支付款项

4880471.25元，实际支付金额将在回购注销完成公告中披露。

三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由3098397607股变更为

3097615107股。公司股本结构变动如下：

本次变动后

股份类型本次变动前（股）本次变动（股）

（股）

有限售条件的流通股份262256522-782500261474022无限售条件的流通股份28361410852836141085

股份总数3098397607-7825003097615107

注：上表中本次变动前数据为截止2024年3月28日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。