股票代码：600807股票简称：济南高新公告编号：临2023-078
济南高新发展股份有限公司
关于签署股权转让协议相关补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司济南高新生物科技有限公司（简称“济高生物”，原名称为济南高新实业发展有限公司）与相关方签署《股权转让协议之补充协议》、《股权质押协议之补充协议》等，西陇科学股份有限公司（简称“西陇科学”）将在其持有的山东艾克韦生物技术有限公司（简称“艾克韦生物”）9%股权转让后，西陇科学、济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）（简称“济南新丽景”）、
张国宁分别将其持有的艾克韦生物4.7801%、5%、4%股权质押给济高生物并将该部分股权对应的除收益权、处置权（因西陇科学未达成业绩承诺补偿导致的处置除外)之外的所有权利(包括但不限于提案权、表决权等)无条件不可撒销地委托给济高生物代为行使。
●本次签署补充协议事项构成关联交易。该事项已经公司第十一届董事会
第十次临时会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2021年12月7日，公司全资子公司济高生物与济南高新财金投资有限公司（简称“济高财金”）、济南高新盛和发展有限公司（简称“高新盛和”）、西陇科
学签署《股权转让协议》，西陇科学以合计5.04亿元将持有艾克韦生物27.2202%、
16.5714%、16.2084%分别转让给济高生物、济高财金、高新盛和，同时西陇科学将其持有的艾克韦生物剩余13.7801%股权对应的除收益权、处置权（因未达成业绩承诺补偿导致的处置除外）之外的所有权利（包括但不限于提案权、表决权等股东权利）委托给济高生物代为行使。西陇科学对艾克韦生物2022-2024年经审计的税后净利润进行了承诺，如艾克韦生物未完成业绩承诺，则西陇科学就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式进行补偿，并将其持有的剩余艾克韦生物13.7801%股权质押给济高生物。具体内容详见公司分别于2021年12月3日、12月8日、12月11日披露的《关于公司子公司拟收购山东艾克韦生物技术有限公司部分股权暨关联交易的提示性公告》、《第十届董事会第二十三次临时会议决议公告》、《关于上海证券交易所问询函回复的公告》。
2023年8月21日、9月1日，西陇科学披露《关于通过向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权激励的公告》、《关于对深圳证券交易所<问询函>的回复公告》，拟通过向艾克韦生物管理层股东转让艾克韦生物部分股权对其实施股权激励，即向济南新丽景转让艾克韦生物5%股权，向张国宁转让艾克韦生物4%股权，转让完成后西陇科学持有艾克韦生物的股权由13.7801%变更为
4.7801%。
为配合上述股权过户工作，同时保障公司合法权益，济高生物、高新盛和、济高财金与西陇科学、济南新丽景、张国宁签署《股权转让协议之补充协议》、
《股权质押协议之补充协议》、《股权质押协议》，西陇科学将持有的艾克韦生物本次转让后剩余的4.7801%股权全部质押给济高生物，济南新丽景、张国宁将本次转让获得的艾克韦生物5%、4%股权全部质押给济高生物，为原协议项下西陇科学因业绩承诺而对济高生物、高新盛和、济高财金负有的所有债务提供质押担保，同时，西陇科学、济南新丽景、张国宁将该部分股权对应的除收益权、处置权（因西陇科学未达成业绩承诺补偿导致的处置除外)之外的所有权利(包括但不限于提案权、表决权等)无条件不可撒销地委托给济高生物代为行使。
济高财金为公司控股股东实际控制的公司，为公司关联方，本次签署相关补充协议构成关联交易。审计委员会和独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核；本次交易已经公司第十一届董事会第十次临时会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议。
二、交易标的情况
艾克韦生物，统一社会信用代码：91370100798859788J；法定代表人：张国宁；成立日期：2007年3月16日；注册资本：1231.148万元；注册地址：山
东省济南市高新区大正路 1777 号生物医药园中小企业产业基地 15 号楼 1F；经
营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械零售；第二类医疗器
械零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；生物化工
产品技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；环保咨询服务；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；人体干细胞技术开发和应用等。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务等。
公司全资子公司济高生物直接持有艾克韦生物27.2202%股权，目前济高财金、西陇科学分别将持有的艾克韦生物股权的表决权委托济高生物代为行使，艾克韦生物纳入公司合并范围。
截至2022年12月31日，艾克韦生物总资产70085.97万元，净资产
38334.27万元；2022年实现营业收入51734.42万元，实现净利润14389.27万元。（经审计）截至2023年6月30日，艾克韦生物总资产65115.97万元，净资产
41400.37万元；2023年1-6月实现营业收入16840.60万元，实现净利润
3066.10万元。（未经审计）
三、协议相关方情况
1.济高财金，统一社会信用代码：91370100MA3C8R0N9K；法定代表人：杨永波；注册资本：300000万元，其中济南高新控股集团有限公司持有其100%股权；
成立日期：2016年4月10日；注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼；经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。济高财金为公司关联方。
2.高新盛和，统一社会信用代码：91370100307099973H；法定代表人：周慕天；成立日期：2014年9月2日；注册资本：48500万元；住所：济南市高新
区正丰路554号；经营范围：自有资金投资的资产管理服务、物业管理、住房租
赁、停车场服务、会议及展览服务、企业管理咨询、房地产经纪、房地产咨询、房地产开发经营等。高新盛和与公司不存在关联关系。
3.西陇科学，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002584，统一社会信
用代码：91440500231666168R；法定代表人：黄少群；成立日期：1994 年 7 月
19日；注册资本：58521.6422万元；注册地址：汕头市潮汕路西陇中街1-3号；经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；危险化学品生产；危险化学品经营；药品生产；第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销售、第一类医疗器械经营；第二类医疗器械生产、第
二类医疗器械销售、第二类医疗器械经营；第三类医疗器械生产、第三类医疗器
械销售、第三类医疗器械经营等。西陇科学与公司不存在关联关系。
4.济南新丽景，统一社会信用代码：91370100MA3CHK772G；执行事务合伙人：
张国宁；成立日期：2016年9月28日；注册资本：100万元，其中张凯宁持有其35%股权，刘奕持有其30%股权，张国宁持有其15%股权，孔丽持有其15%股权，李艳艳持有其5%股权；住所：山东省济南市高新区(综保区)港兴三路济南药谷1
号楼 A 座 1509 室；经营范围：医药技术开发、技术咨询；生物技术开发、技术咨询；企业管理咨询。济南新丽景与公司不存在关联关系。
5.张国宁，身份证号：3701031968******1X，住所：济南市历下区。张国宁
为艾克韦生物的法定代表人、董事、总经理、股东，与公司不存在关联关系。
四、《股权转让协议之补充协议》、《股权质押协议之补充协议》、《股权质押协议》主要内容
1.济高生物、高新盛和、济高财金同意西陇科学将其持有的艾克韦生物9%股权（简称“标的股权”）转让给济南新丽景、张国宁，其中5%转让给济南新丽景，4%转让给张国宁，本次股权转让完成后西陇科学持有艾克韦生物股权由
13.7801%变更为4.7801%。
2.西陇科学仍按原协议约定将本次股权转让完成后仍持有的艾克韦生物
4.7801%股权全部质押给济高生物，为原协议项下西陇科学因业绩承诺而对济高
生物、高新盛和、济高财金负有的所有债务提供担保，并将该部分股权对应的除收益权、处置权（因西陇科学未达成业绩承诺补偿导致的处置除外)之外的所有权利(包括但不限于提案权、表决权等)无条件不可撒销地委托给济高生物代为行使。
3.济南新丽景、张国宁认可原协议及配套文件的内容，除继续履行原协议及
配套文件项下责任义务外，济南新丽景、张国宁同意将标的股权全部质押给济高生物，为原协议项下西陇科学因业绩承诺而对济高生物、高新盛和、济高财金负有的所有债务提供担保，并完成股权质押工商登记手续。若届时西陇科学未能依约清偿债务，济高生物有权选择行使质押权，或，将标的股权评估后直接作价补偿给济高生物、济高财金、高新盛和，按照评估值冲抵债务及行使主债权和质押权的相关费用。济南新丽景、张国宁将标的股权对应的除收益权、处置权（因西陇科学未达成业绩承诺补偿导致的处置除外)之外的所有权利(包括但不限于提案权、表决权等)无条件不可撒销地委托给济高生物代为行使。除经济高生物书面同意，该项委托解除之日不得早于西陇科学业绩承诺完成之日，并在济南新丽景、张国宁持有标的公司股权期间持续存续。
五、对公司的影响西陇科学通过向艾克韦生物管理层股东转让艾克韦生物部分股权对其实施
股权激励，为配合上述股权转让过户手续，公司全资子公司及相关方签署补充协议，对前期相关协议涉及的股权质押、表决权委托等事项进行了补充完善，有利于维护公司及相关方在原协议项下享有的相关权益，不会对公司全资子公司享有的业绩保障权利造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、该关联交易履行的审议程序
公司于2023年12月26日召开了第十一届董事会审计委员会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议签署股权转让协议相关补充协议暨关联交易的议案》，关联委员孙英才先生回避表决。审计委员会发表了审核意见：济高财金为公司控股股东实际控制的公司，本次签署补充协议构成关联交易；本次签订补充协议，能够有效保障公司的合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并发表意见：济高财金为公司控股股东实际控制的公司，本次签署补充协议构成关联交易；本次签订补充协议，能够有效保障公司的合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该事项并提交董事会审议。
公司于2023年12月28日召开第十一届董事会第十次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议签署股权转让协议相关补充协议暨关联交易的议案》，关联董事王成东先生、贾为先生、吴宝健先生、孙英才先生回避表决。
七、历史关联交易
1、经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，全资子公司济南高新产业
发展有限公司拟开展项目代建业务，受托管理控股股东济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）实际控制子公司拥有的项目开发建设工作，委托管理服务费和营销服务费的收取参考市场价格并经各方协商确定。具体内容详见公司于2023年4月1日披露的《关于审议全资子公司开展项目代建业务暨关联交易的公告》。
2、经公司2022年年度股东大会审议通过，公司及子公司2023年度拟向公司控股股东高新城建及其一致行动人和关联方申请不超过10亿元人民币（或等值外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于公司及子公司2023年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的公告》。
3、经第十届董事会第四十三次临时会议审议通过，公司全资子公司山东永
安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）与王光杰三人达成和解，王光杰三人同意永安房地产和关联方山东济高汇恒产业园开发有限公司采取以房抵债
和现金支付方式偿还债务。具体内容详见公司于2023年6月1日、6月3日披露的《关于因债务和解形成关联交易的公告》、《关于因债务和解形成关联交易的补充公告》。
4、经公司第十一届董事会第四次临时会议审议通过，济高生物对济南济高
健康产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“济高健康产业投资”）减少认缴出资
额2950万元，减资完成后，济高生物认缴出资额将由5000万元减少至2050万元，持股比例将由50%降至29.08%。具体内容详见公司于2023年8月8日披露的《关于拟对产业投资合伙企业减资暨关联交易的公告》。
5、公司全资子公司山东济高云泰实业投资有限公司将持有的济南济高生态
环境有限公司100%股权转让给高新盛和，本次股权转让后，前期公司为黄山济高生态农业科技发展有限公司的担保将被动形成关联担保。具体内容详见公司于
2023年12月11日披露的《关于因转让子公司股权被动形成关联担保的公告》。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上
海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司董事会
2023年12月29日
