国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见
国都证券股份有限公司
关于
上海易连实业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2023年第三季度报告持续督导意见
财务顾问
国都证券股份有限公司
GUODUSECURITIESCo.,LTD
二零二三年十一月
国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见
第一节声明?2
第二节释义?3
一、上市公司权益变动情况?4
(一)权益变动概况4
(二)权益变动的公告情况?5
(三)股权变更登记情况…6
(四)财务顾问核查意见7
二、收购人及上市公司依法规范运作情况?7
三、收购人及一致行动人履行公开承诺情况7
(一)本次权益变动公开承诺情况7
(二)财务顾问核查意见?8
四、收购人落实后续计划的情况?8
(一)后续计划落实情况?8
(二)财务顾问核查意见11
五、收购中约定的其他义务的履行情况?11
、
1.
国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见
第一节声明
国都证券股份有限公司(以下简称“国都证券”、“财务顾问”)接受上海圣
太商贸有限公司(以下简称“上海圣太”)委托,担任其本次权益变动的财务顾
问。根据《上市公司收购管理办法》的规定,财务顾问自2022年11月29日上
海易连实业集团股份有限公司(以下简称“上海易连”、“上市公司”)公告《上
海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后
12个月内履行持续督导职责。根据上市公司第三季度报告和日常沟通以及核查
情况,国都证券出具了《国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限
公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见》(以下简称“本意见”)。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定,出具本意见。
本意见根据上海圣太、谦谦德合提供的相关材料编制,相关方已保证其所提
供的为出具本意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见不构成对上海易连的任何投资建议,对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,财务顾问不承担任何责任。
2.
国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见
第二节释义
本意见中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:上海圣太指上海圣太商贸有限公司
谦谦德合指宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司
上市公司、上海易连指上海易连实业集团股份有限公司
西格玛控股指西格玛控股(杭州)有限公司
合伙企业、浙发易连指杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙),系上市公司控股股东
《合伙协议》指收购人及其一致行动人与北京圜丰贞元科技发展有限责任公司、杭州哲恒企业管理咨询有限责任公司共同签署的《杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》
新玛商务指新玛(丽水)商务管理有限公司
北京圜丰指北京圜丰贞元科技发展有限责任公司,系本次交易中受让新玛(丽水)商务管理有限公司25%财产份额的第三方新入伙有限合伙人。
本次权益变动指宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司拟出资1,000万元收购西格玛控股(杭州)有限公司持有的杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)1.43%的财产份额。上海圣太商贸有限公司拟出资51,475万元分别收购西格玛控股(杭州)有限公司持有的合伙企业12.84%的财产份额、新玛(丽水)商务管理有限公司持有的合伙企业60.59%的财产份额。
本意见指《国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见》
本持续督导期间指2023年7月1日至2023年9月30日
《财产份额转让协议》指西格玛控股(杭州)有限公司、新玛(丽水)商务管理有限公司、北京圜丰贞元科技发展有限责任公司、信息披露义务人及其一致行动人于2022年11月28日共同签署的《杭州浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)财产份额转让协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本意见中所涉及数据尾数差异系四舍五入造成
3.
国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见一、上市公司权益变动情况
(一)权益变动概况
2022年11月26日,经浙发易连合伙人会议中全体合伙人表决:
(1)同意西格玛控股(杭州)有限公司、新玛(丽水)商务管理有限公司退伙；
(2)同意西格玛控股(杭州)有限公司、新玛(丽水)商务管理有限公司
与宁波谦谦德合管理咨询有限责任公司、上海圣太商贸有限公司、北京圜丰贞元科技发展有限责任公司签署的《财产份额转让协议》。
2022年11月28日,上海圣太及其一致行动人谦谦德合与西格玛控股、新
玛商务、北京圜丰共同签署了《财产份额转让协议》。西格玛控股将其持有的浙
发易连1.43%的财产份额(对应转让价款为1,000万元人民币)转让给宁波谦谦
德合管理咨询有限责任公司,将其持有的浙发易连12.84%的财产份额(对应转
让价款为9,000万元人民币)转让给上海圣太商贸有限公司；新玛商务将其持有
的浙发易连60.59%的财产份额(对应转让价款为42,475万元人民币)转让给上
海圣太商贸有限公司,将其持有的浙发易连25.00%的财产份额(对应转让价款为17,525万元人民币)转让给北京圜丰贞元科技发展有限责任公司。
2022年11月28日,上海圣太及其一致行动人谦谦德合与北京圜丰贞元科
技发展有限责任公司、杭州哲恒企业管理咨询有限责任公司共同签署了《合伙协议》。
2022年11月28日,上海圣太(及其实际控制人方丽梅)与谦谦德合(及其
实际控制人柏松)签订《一致行动协议》,上海圣太及其一致行动人谦谦德合对
合伙企业行使合伙人权利达成约定,自协议生效之日起,柏松在代表谦谦德合按
《合伙协议》第十条第7款和第8款履行对合伙企业审议事项表决意见时,应与
方丽梅(代表上海圣太)一致行动,如果双方就无法达成一致意见时,柏松同意按照方丽梅的意见行使表决权,即方丽梅的意见视为双方的一致意见。
本次权益变动前,上海圣太及其一致行动人谦谦德合未持有上市公司股份。
4.
0.
国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见上市公司的产权控制关系如下图所示:
实际控制人
王爱红汤一仁
95%5%
西格码控股(杭州)有限公100%
司(执行事务合伙人)
10000万元.
新玛(丽水)商务管理有限公杭州哲恒企业管理咨询有限责杭州建德高铁新区投资发展有
司(有限合伙人)任公司(普通合伙人)限公司(有限合伙人)
60000万元.100万元29900万元.
杭州浙发易连商务管理合伙企
业(有限合伙)
19.37%
上海易连实业集团股份有限公司
本次权益变动后,上海圣太持有浙发易连73.43%的份额,成为浙发易连的
有限合伙人；谦谦德合持有浙发易连1.43%的份额,成为浙发易连的普通合伙人
和执行事务合伙人；北京圜丰持有浙发易连25.00%的份额,成为浙发易连的有限合伙人。具体产权关系如下图所示:
实际控制人
方丽梅
98.27%
宁波谦谦德合管理咨询
有限责任公司上海圣太商贸有限公司北京圆丰贞元科技发展有杭州哲恒企业管理咨询有(执行事务合伙人)有限责任公司(有限合伙人)限责任公司(有限合伙人)限责任公司(普通合伙人)
1.000万元51475万元.17.525万元100万元
杭州浙发易逃商务管理合伙企
业(有限合伙)
19.37%
上海易连实业集团股份有限公司
本次权益变动后,浙发易连仍为上市公司的第一大股东,根据相关法律法规、
《合伙协议》及上海易连《公司章程》,方丽梅女士将能够通过实际支配浙发易
连对上海易连的股份表决权,从而对上海易连股东大会决议产生重大影响。因此,本次权益变动后,方丽梅女士为上海易连的实际控制人。
(二)权益变动的公告情况
2022年11月29日,上市公司披露了《关于第一大股东大宗交易减持股份
5.
国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见
超过1%的提示性公告》(公告编号:临2022-078)、《关于第一大股东拟协议转让
部分股份暨权益变动的提示性公告》(公告编号:临2022-079)、《关于第一大股
东股权结构拟发生变动暨公司实际控制人拟变更的提示性公告》(公告编号:临
2022-080)、浙发易连出具的《简式权益变动报告书(一)》、湖南邕兴私募基金管
理有限公司出具的《简式权益变动报告书(二)》、上海圣太出具的《详式权益变
动报告书》。2022年11月30日,上市公司披露了西格玛控股和新玛商务共同出
具的《简式权益变动报告书》。2022年12月3日,上市公司披露了国都证券出
具的《国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2022年12月16日上市公司披露了《关于第一大股东协议转让部分股份完
成过户登记的公告》(公告编号:临2022-085)、《关于第一大股东完成股权结构变动暨公司实际控制人变更的公告》(公告编号:临2022-086)。
(三)股权变更登记情况
根据上市公司控股股东浙发易连工商变更登记文件,并经查询浙发易连的工
商登记信息,浙发易连已于2022年12月15日完成本次转让的工商变更登记手续。
2022年12月16日上市公司披露了《关于第一大股东协议转让部分股份完
成过户登记的公告》(公告编号:临2022-085)、《关于第一大股东完成股权结构变动暨公司实际控制人变更的公告》(公告编号:临2022-086)
本次股权转让完成后,上海易连的股权结构如下图所示:
实际控制人
方丽梅
98.27%
宁波谦派德合管理咨询有限责上海荃太商贸有限公司北京圆丰贞元科技发展有杭州哲恒企业管理咨询有
任公司(执行事务合伙人)(有限合伙人)限责任公司(有限合伙人)北京圆丰贞元科技发展有限责任公司(普通合伙人)
1000万元.51475万元.17525万元.
100万元
杭州浙发易连商务管理合伙企业(有邕兴文远价值成长私募证
限合伙)券投资基金
19.37%5.45%
上海易连实业集团股份有限公司
6.
国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见(四)财务顾问核查意见
经核查,本财务顾问认为:
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的转让事项已完成工商变更登记,相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间内,上海圣太及其一致行动人谦谦德合遵守法律、行政法规、
中国证监会法规、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定,依法行使对上海
易连的股东权利和履行股东义务。上海易连按照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的要求,规范运作。
经核查,本持续督导期间内,上海圣太及其一致行动人谦谦德合与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定规范运作。
三、收购人及一致行动人履行公开承诺情况
(一)本次权益变动公开承诺情况序号承诺方承诺事项是否履行承诺履行情况
1.关于保持上市公司独立性的承诺函是正常履行中
2.关于避免同业竞争的承诺函是
3.关于规范关联交易的承诺函是
4.上海圣太关于不改变上市公司发展计划的承诺是
5.关于未来12个月内不继续增持或处置上市公司股份的说明是
6.关于解决上市公司同业竞争问题的说明是已履行完毕
7.关于保持上市公司独立性的承诺函是正常履行中
8.谦谦德合关于避免同业竞争的承诺函是
9.关于规范关联交易的承诺函是
7.
国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见10.11.关于不改变上市公司发展计划的承诺关于未来12个月内不继续增持或处置上市公司股份的说明是是
12.关于保持上市公司独立性的承诺函是正常履行中
13.14.方丽梅关于避免同业竞争的承诺函关于规范关联交易的承诺函是是
15.关于前六个月买卖上市公司股票情况的承诺函是已履行完毕
16.关于保持上市公司独立性的承诺函是正常履行中
17.柏松关于避免同业竞争的承诺函是
18.关于规范关联交易的承诺函是
(二)财务顾问核查意见
经核查,截至本持续督导期末,收购人及一致行动人不存在违反在本次收购中做出承诺的情况。
四、收购人落实后续计划的情况
(一)后续计划落实情况
根据《收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号
德合披露的《详式权益变动报告书》,本财务顾问对权益变动完成后的后续计划执行情况核查如下:
1、主营业务调整的情况
《详式权益变动报告书》披露:上海圣太及其一致行动人谦谦德合支持上市
公司现有业务稳定发展,截至《详式权益变动报告书》出具日,不存在未来12个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其发展需要,或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业
务进行调整的,上海圣太及其一致行动人谦谦德合将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序,并及时履行信息披露义务。
经核查,本持续督导期间内,上海圣太及其一致行动人谦谦德合未对上市公司主营业务进行重大改变或调整。
2、未来12个月内对上市公司或者子公司的资产、业务进行出售、合并、与
8.
国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
《详式权益变动报告书》披露:上海圣太及其一致行动人谦谦德合没有在未
来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并,与他人合资或
合作的计划,拟上市公司购买或置换资产的重组的具体计划。从增强上市公司的
持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的角度出发,如果根据上
市公司实际情况,需要筹划相关事项,上海圣太及其一致行动人谦谦德合届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查,本持续督导期间内,不存在其他上市公司或者子公司的资产、业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的情况,或上市公司拟购买或置换资产的重组情况。
3、董事、高级管理人员的调整情况
《详式权益变动报告书》披露:上海圣太及其一致行动人谦谦德合存在未来
改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。后续将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查,本持续督导期间内,部分董事、监事和高级管理人员发生变更,具体情况如下:姓名原董事、监事和高级管理职务现董事、监事和高级管理职务变动日期变动类型
杨光董事、财务负责人2023-08-17辞职
王明明副总经理2023-08-17辞职
李斯职工代表监事2023-08-17辞职
张慧霞职工代表监事2023-08-17选举
除上述情况外,2023年9月26日,上海易连披露《关于公司董事兼总经理、
董事会秘书无法履职的公告》,上海易连董事兼总经理、董事会秘书许轼因个人
原因需要协助相关部门调查,暂时不能履职。通过公司初步了解,相关调查事项
与其在公司任职无关。经公司董事会授权同意,董事长柏松代为履行总经理及董事会秘书职责,公司将尽快采取措施完善治理结构。
9.
国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见
4、对上市公司《公司章程》进行修改的情况
《详式权益变动报告书》披露:上海圣太及其一致行动人谦谦德合不存在对
上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应修改,上海圣太及其一致行动人谦谦德合将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查,本持续督导期间内,《公司章程》条款保持不变。
5、职工安置的情况
《详式权益变动报告书》披露:上海圣太及其一致行动人谦谦德合不存在对
上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上
市公司实际情况需要进行相应调整,上海圣太及其一致行动人谦谦德合将严格按
照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查,本持续督导期间内,上海圣太及其一致行动人未对上市公司现有员工安置进行重大变动。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
《详式权益变动报告书》披露:上海圣太及其一致行动人谦谦德合不存在对
上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整,上海圣太及其一致行动人谦谦德合将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查,本持续督导期间内,上海圣太及其一致行动人谦谦德合未对上市公司分红政策进行重大调整。
7、关联交易情况
经核查,本持续督导期间内,收购人与上市公司不存在具有重大影响的关联交易。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露:上海圣太及其一致行动人谦谦德合不存在对
10.
国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见
上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整,上海圣太及其一致行动人谦谦德合将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查,本持续督导期间内,上海圣太及其一致行动人谦谦德合未对上市公司现有业务和组织结构进行重大调整。
(二)财务顾问核查意见
经核查,本持续督导期间内,收购人及上市公司已按照有关法律法规之要求履行上述涉及调整事项的法定程序和义务。
五、提供担保或者借款情况
经核查,本持续督导期间内,未发现上市公司为收购人及其一致行动人、关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
《详式权益变动报告书》披露:实际控制人方丽梅女士在本次权益变动事实
发生之日起前6个月内通过交易所交易系统买卖上市公司股票的情况,针对上述
情况,方丽梅女士已出具《关于前六个月买卖上市公司股票情况的承诺函》,经核查,方丽梅女士已通过银行转账的方式完成汇款。
该项义务已于2023年第一季度履行完毕,详情见2023年4月10日披露的
《国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2022年度暨2023年第一季度持续督导意见》。
除上述情况外,上海圣太及其一致行动人谦谦德合不存在其他约定义务,不存在未履行其他约定义务的情况。
(以下无正文)
11.
国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见
(本页无正文,为《国都证券股份有限公司关于上海易连实业集团股份有限
公司详式权益变动报告书之2023年第三季度报告持续督导意见》之签章页)
财务顾问主办人:胡静静
胡静静许评许金洋
>
财务顾问协办人:
李嘉炜
国都证券股份有限公司
2023年011月14日
、
