关于青岛北洋天青数联智能有限公司

关于青岛北洋天青数联智能有限公司

按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）的有关规定，北京京城机电股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制了《关于青岛北洋天青数联智能有限公司》。本专项说明仅供本公司2023年年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、资产重组基本情况

（一）资产重组方案简介

本公司分别于2020年12月29日、2021年1月19日召开第十届董事会第八次临时会议、第十届董事会第九次临时会议审议通过了《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。2021年2月9日，本公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

鉴于本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司于2021年6月11日召开了第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。

公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善，并于2021年9月3日第十届董事会第十二次临时会议及2021年11月23日第十届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2022年1月28日，公司召开第十届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》等相关议案。2022年2月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

购买资产之一为拟向李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司（以下简称青岛艾特诺）发行股份及支付现金购买其持有的青岛北洋天青数联智能有限公司（以下简称北洋天青）80%的股权，并向不超过35名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司首次审议并同意本次交易方案的董

事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的

1关于青岛北洋天青数联智能有限公司

90%，经各方友好协商确定为3.42元/股。

（二）资产重组方案的审批情况

2020年12月29日、2021年1月19日，本公司分别召开第十届董事会第八次临时会议、第十届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。

2020年12月29日，本公司与李红等17名自然人股东、青岛艾特诺及黄晓峰、陶

峰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣（以下合称业绩对赌方）及黄晓峰、陶峰签署了《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议》。

2021年2月9日，本公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。

2021年6月11日，鉴于本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，本公司召开了第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。

2021年9月3日，本公司召开第十届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2021年9月3日，本公司与李红等17名自然人股东、青岛艾特诺、黄晓峰、陶峰

签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩对赌方及黄晓峰、陶峰签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

2021年11月23日，本公司召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2021年11月23日，本公司与青岛艾特诺、李红等17名自然人股东及黄晓峰、陶

峰签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与业绩对赌方及黄晓峰、陶峰签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

2022年1月28日，本公司召开第十届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

2022年2月24日，本公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

2关于青岛北洋天青数联智能有限公司

2022年3月24日，本公司收到中国证监会《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586号）。

二、资产重组标的资产情况

（一）标的资产整体情况

北洋天青成立于2013年11月1日，注册资本为2141.8633万元，统一社会信用代码913702220814062632，法定代表人：李俊杰，注册地址为山东省青岛市李沧区九水

东路266号4号楼3层，办公地址为山东省青岛市城阳区凤锦路77号。

经营范围包括：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；智能基础制造装备制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人安

装、维修；伺服控制机构制造；人工智能硬件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能仓储装备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；

石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；普通机械设备安装服务；信息系统集

成服务；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；货物进出口；技术进出口；金属材料制造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）资产重组标的资产作价情况

北京中同华资产评估有限公司（以下简称中同华）以2020年6月30日为基准日，对北洋天青的股东全部权益价值进行了评估（以下简称首次评估）。并于2020年12月

8日出具了中同华评报字（2020）第051655号资产评估报告，股东全部权益价值为

30800.00万元。根据交易各方友好协商，以此为基础确定北洋天青80%股权的转让价

格为24640.00万元。

由于评估报告的有效期截止日期为2021年6月30日，为了反映标的公司的经营情况、在手订单情况等的最新变化，同时为了描述更加合理准确、通俗易懂，对北洋天青主营业务分类情况进行更新，基于维护本公司及全体股东利益的考虑，评估机构以2020年12月31日为基准日，采用市场法和收益法两种方法对北洋天青全部权益的市场价值进行了加期评估（以下简称加期评估），并出具了中同华评报字（2021）第050988号《资产评估报告》。经加期评估验证，北洋天青截至2020年12月31日经审计后母公司净资产为9191.14万元，评估价值为32800.00万元，较以2020年6月30日为评估基准日的评估结果增加2000.00万元，标的公司未出现评估减值情况。

由于加期评估报告的有效期截止日期为2021年12月31日，评估机构以2021年6月30日为基准日，采用市场法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行

3关于青岛北洋天青数联智能有限公司

了第二次加期评估。经第二次加期评估验证，北洋天青截至2021年6月30日经审计后

母公司净资产为11863.06万元，评估价值为33800.00万元，标的公司未出现评估减值情况。

经交易各方协商确定，本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为评估基准日的首次评估结果为依据。

（三）资产重组标的资产交接情况

2022年6月24日，本公司就股份增发完成了变更登记，持有北洋天青80%股权。

2022年12月，本公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对北洋天青

进行增资，增资后持有北洋天青81.45%股权。

三、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺情况根据《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

（二）》：

业绩对赌方及黄晓峰、陶峰承诺：北洋天青在2020年、2021年、2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于2750.00万元、3800.00万

元、4100.00万元、4300.00万元、4600.00万元。

在业绩承诺期间，发生协议约定的业绩对赌方应向本公司承担补偿责任的情形，业绩对赌方应按如下方式向本公司进行补偿：

1.业绩对赌方应优先以通过本次交易获得的股份承担补偿义务，所持剩余股份数不

足以支付全部补偿金额的，应当以现金形式进行补偿。

2.业绩承诺期内，业绩对赌方应按照下述公式计算并确定当年应补偿金额：

当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020年度至2024年度承

诺净利润之和×标的资产最终交易作价

前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩对赌方无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。

业绩对赌方之间应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即任一股东本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。

应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿股份＝当年应补偿金额÷本次发行价格。业绩对赌方以其通过本次交易获得的本公司股份数作为股份补偿上限。

4关于青岛北洋天青数联智能有限公司

3.附加业绩补偿金业绩承诺期内，如北洋天青任一年度经审计的净利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金实际用于增资的资金占用影响数前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业绩对赌方除按上述约定向本公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现金）外，还应另行向本公司支付合计金额2000万元的附加业绩补偿金。分别应承担的附加业绩补偿金如下：

交易对方业绩补偿金（万元）

李红1086.043338

赵庆371.933562

青岛艾特诺266.517991

王晓晖229.670805

钱雨嫣45.834304

合计2000.000000

4.业绩承诺期届满后，本公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标

的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。

（1）经减值测试如：标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行

价格+已补偿现金数，则业绩对赌方应当参照《业绩补偿协议》及补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。

（2）标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）业绩对赌方另需补偿的金额=期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。

（4）黄晓峰、陶峰同意其就业绩对赌方所应承担的上述减值测试补偿义务向本公司承担连带清偿责任。

（5）若本公司在承诺期限内有现金分红的，业绩对赌方按《业绩补偿协议》及补充协议中公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红（以缴纳个人所得税前金额为准），应随之赠送给本公司；若本公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

5