2024年第二次临时股东大会资料
新疆众和股份有限公司
2024年第二次临时股东大会资料
2024年2月
-1-2024年第二次临时股东大会资料新疆众和股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2024年2月8日上午11:00时（北京时间）
（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
1.《公司关于与特变电工、特变集团2024年度日常关联交易的议案》；
2.《公司关于与财务公司签订2024年度金融服务协议暨关联交易的议案》；
3.《公司关于与成都富江、河南远洋2024年度日常关联交易的议案》；
4.《公司关于2024年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》；
5.《公司关于修订<公司章程>的议案》。
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
-2-2024年第二次临时股东大会资料议案一
公司关于与特变电工、特变集团2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开了第九届董事会2024年第二次临时会议，会议审议通过了《公司关于与特变电工、特变集团2024年度日常关联交易的议案》。2024年，根据公司生产经营及项目建设需要，新疆众和股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“公司”）拟向控股股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）下属公司新疆天池能源销售有限公司（以下简称“天池能源销售公司”）采购动力煤，接受特变电工下属公司特变电工新疆能源有限公司（以下简称“能源公司”）运输、装卸服务；向特变电工（含除天池能源销售公司、能源公司之外的其他分子公司）采购工业硅、化工原料、
工业用水、变压器及相关设备、线缆、开关柜、配电柜、控制系统等产品，接受工程、装卸等劳务；根据特变电工生产经营需要，公司拟向特变电工（含分子公司）销售铝合金产品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服务。根据公司项目建设需要，公司拟向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购钢结构等产品，接受电气、工程等服务；根据特变集团生产及项目建设需要，公司拟向特变集团销售塑钢及铝合金门、窗等产品。以上事项构成关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司向天池能源销售公司采购动力煤
公司 2*150MW热电联产机组以动力煤为燃料，天池能源销售公司系公司控股股东特变电工控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源”）
全资子公司，天池能源系从事煤炭生产、销售的新疆地区大型煤炭生产企业。经-3-2024年第二次临时股东大会资料
双方协商一致，公司拟与天池能源销售公司签订《框架协议》，公司拟向天池能源销售公司采购动力煤，预计交易金额为15000万元。
2、公司接受能源公司运输、装卸服务
公司向天池能源销售公司采购的动力煤需要运输至公司，天池能源全资子公司能源公司拥有较强的承运能力。经双方协商一致，公司拟与能源公司签订《框架协议》，委托其承运动力煤并提供装卸服务，预计交易金额为7700万元。
3、公司向特变电工（含除天池能源销售公司、能源公司之外的分子公司）
采购工业硅、化工原料、工业用水、变压器及相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等劳务
工业硅、化工原料、工业用水为公司生产所用原材料及燃料动力之一，而特变电工子公司因工业硅采购量大具有较强的议价能力，其具有盐酸、液碱等化工原料的生产供应能力，其子公司在乌鲁木齐甘泉堡工业园区建有水处理工厂；公司项目建设需要变压器及相关设备、线缆等产品，特变电工是全球领先的输变电企业。经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工采购工业硅、化工原料、工业用水等产品，预计交易金额为5400万元；采购变压器及相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸等劳务，预计交易金额为6700万元。
4、公司向特变电工销售铝合金产品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服
务
铝合金产品、铝制品是特变电工生产所需的原材料之一，而公司具有铝合金产品、铝制品生产供应能力，经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工销售铝合金产品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服务，预计交易金额78200万元。
5、公司向特变集团采购钢结构等产品，接受电气、工程等服务
公司承包的项目建设需要钢结构等产品，特变集团子公司为行业内有影响力的钢结构等产品生产企业，经双方协商一致，公司拟与特变集团签订《框架协议》，-4-2024年第二次临时股东大会资料
公司拟向特变集团采购钢结构等产品、接受电气、工程等服务，预计交易金额为
2300万元。
6、公司向特变集团销售塑钢及铝合金门、窗等产品
公司具有塑钢及铝合金门、窗等产品的生产供应能力，根据特变集团经营需要，经双方协商一致，公司拟与特变集团签订《框架协议》，公司拟向特变集团销售塑钢及铝合金门窗等产品，预计交易金额300万元。
以上事项构成关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序公司于2024年1月23日召开的第九届董事会2024年第二次临时会议审议
通过了《公司关于与特变电工、特变集团2024年度日常关联交易的议案》。本次会议11名董事参加会议，关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决，其他7名董事均投同意票。公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议2024
年第一次会议决议审议通过了该项关联交易，形成决议并发表了独立意见：本次
关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格遵循了市场公允原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；
同意上述关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖；同意上述关联交易。
上述关联交易需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、采购及销售商品、接受及提供劳务服务的关联交易
单位：万元
2023年
关联2023年占同类预计金额与实际
按产品进一步1-12月占同类业交易关联人预计金业务比发生金额差异较
划分发生金务比例（%）
类别额例（%）大的原因额
-5-2024年第二次临时股东大会资料天池能源销
动力煤1500045-551201442.18售公司
运输、装卸服务能源公司950025-35666984.37
工业硅、化工原
向关料、工业用水等800025-35516928.73特变电工及公司根据生产经联人产品除天池能源营及项目建设需购买变压器及相关销售公司和要采购
原材设备、线缆、开能源公司以
料、关柜、配电柜、
外的分子公800030-40510414.29燃料控制系统等产司和动品，接受工程、力，装卸等服务接受小计40500/28957//
劳务开关柜、配电
柜、控制系统等特变集团及公司根据项目建
400015-2526038.42
产品、接受电分子公司设需要采购
气、工程等服务
小计4000/2603//特变电工及
铝合金产品、铝向关除新能源公
制品等产品，提5500010-205578418.72特变电工根据生联人司以外的其供劳务等服务产及项目建设需销售他分子公司求采购产太阳能支架（含新能源公司2000090-9512027100.00品、安装）
商小计75000/67811//品，塑钢\铝合金特变集团及特变集团根据生
提供6000-102362.82
门、窗等产品分子公司产经营情况采购劳务
小计600/236//
合计120100/99606//
注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注2：2023年1-12月发生金额为不含税金额，未经审计。
注3：2023年7月28日，特变电工控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让特变集团持有的新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称“自控公司”）全部股权（详见特变电工于2023年7月29日披露于上海证券交易所网站的《特变电工股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（临2023-070号）），故2023年1月1日至7月28日公司与自控公司发生的关联交易计入公司与特变集团发
-6-2024年第二次临时股东大会资料生的关联交易；2023年7月29日至12月31日公司与自控公司发生的关联交易计入公司与特变电工发生的关联交易。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
1、采购及销售商品、接受及提供劳务的关联交易
单位：万元本次预计金关联占同类2023年额与上年实按产品进一步划2024年预占同类业务
交易关联人业务比1-12月发际发生金额
分计金额比例（%）
类别例（%）生金额差异较大的原因天池能源销
动力煤1500045-551201442.18售公司
运输、装卸服务能源公司770080-90666984.37
向关工业硅、化工原
联人料、工业用水等产特变电工及540025-35516928.73公司根据生购买品除天池能源产情况采购原材变压器及相关设销售公司和
料、备、线缆、开关柜、能源公司以
燃料配电柜、控制系统外的分子公670015-25510414.29
和动等产品，接受工司力，程、装卸等劳务接受小计34800/28957//
劳务钢结构等产品、接特变集团及根据项目进
受电气、工程等服23005-1526038.42分子公司度采购务
小计2300/2603//
向关铝合金产品、铝制特变电工根特变电工及
联人品等产品，提供工7820010-206781118.72据生产情况分子公司
销售程、劳务等服务采购
产小计78200/67811//
品、特变集团根
塑钢及铝合金门、特变集团及
商3000-102362.82据生产情况窗等产品分子公司品，采购提供
小计300/236//劳务
合计115600/99606//
二、关联方介绍及关联关系
-7-2024年第二次临时股东大会资料
（一）关联方的基本情况
1、特变电工
公司名称：特变电工股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：张新
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号
注册资本：38.85亿元
主要股东：特变集团是特变电工的第一大股东，持股比例为11.50%，新疆宏联创业投资有限公司是特变电工的第二大股东，持股比例为6.54%，特变电工的实际控制人为张新先生。
主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、
销售、检修、安装及回收等；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；太阳
能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询等。
截至2022年12月31日，特变电工资产总额1703.34亿元，负债总额901.74亿元，归属于母公司所有者权益总额576.97亿元；2022年度实现营业总收入
960.03亿元，归属于母公司股东的净利润158.83亿元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，特变电工资产总额1962.69亿元，负债总额1097.92亿元，归属于母公司所有者权益总额617.02亿元；2023年前三季度实现营业总收入736.56亿元，归属于母公司股东的净利润93.76亿元。（以上数据未经审计）
2、天池能源销售公司
公司名称：新疆天池能源销售有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：杨晓东
注册地址：新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾工业园(新疆天池能源有
限责任公司调度楼三楼)
-8-2024年第二次临时股东大会资料
注册资本：5000万元
主要股东：新疆天池能源有限责任公司是天池能源销售公司的股东，持股比例为100.00%。
主营业务：道路普通货物运输、装卸搬运及运输代理服务、仓储服务、绿化服务；信息咨询服务，房屋、场地租赁；煤炭批发经营。
截至2022年12月31日，天池能源销售公司资产总额26.66亿元，负债总额25.60亿元，所有者权益总额10607.44万元；2022年度实现营业总收入
156.65亿元，净利润773.74万元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，天池能源销售公司资产总额23.65亿元，负债总额
22.46亿元，所有者权益总额11961.56万元；2023年前三季度实现营业总收入
83.98亿元，净利润1354.12万元。（以上数据未经审计）
3、能源公司
公司名称：特变电工新疆能源有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：杨晓东
注册地址：新疆昌吉州奇台县东大街6号（4区1丘101幢）
注册资本：15000万元
主要股东：新疆天池能源有限责任公司是能源公司的股东，持股比例为
100.00%。
主营业务：煤炭开采及销售；道路普通货物运输、装卸搬运及运输代理服务，仓储服务、绿化服务。
截至2022年12月31日，能源公司资产总额27.35亿元，负债总额12.86亿元，所有者权益总额14.49亿元；2022年度实现营业总收入68.02亿元，净利润5.15亿元。（以上数据已经审计）-9-2024年第二次临时股东大会资料
截至2023年9月30日，能源公司资产总额28.60亿元，负债总额16.96亿元，所有者权益总额11.65亿元；2023年前三季度实现营业总收入39.24亿元，净利润2.11亿元。（以上数据未经审计）
4、特变集团
公司名称：新疆特变电工集团有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡述军
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号
注册资本：7500.00万元
主要股东：自然人张新是特变集团的第一大股东，持有特变集团40.08%的股权。
主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
技术进出口；以自有资金从事投资活动；货物进出口；社会经济咨询服务；橡胶制品制造；电镀加工；电气设备修理；金属材料销售；建筑材料销售；电力设施器材制造；电器辅件制造。
截至2022年12月31日，特变集团资产总额100.50亿元，负债总额53.13亿元，所有者权益总额47.37亿元；2022年度实现营业总收入10.56亿元，净利润12.51亿元。（以上数据已经审计）截至2023年9月30日，特变集团资产总额107.19亿元，负债总额54.57亿元，所有者权益总额52.62亿元；2023年前三季度实现营业总收入9.72亿元，净利润12.78亿元。（以上数据未经审计）
（二）与公司的关联关系特变电工持有本公司34.24%的股份，为本公司控股股东；符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（一）款规定的关联关系情形。天池能源销售公司、能源公司系特变电工直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款规定的关联关系情形。
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特变集团为特变电工第一大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变电工、天池能源销售公司、能源公司、特变集团均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司拟与特变电工、天池能源销售公司、能源公司、特变集团分别就关联交
易事宜签署2024年度日常关联交易框架协议，拟确定2024年度与公司关联方日常关联交易总额为115600万元。
（一）公司向天池能源销售公司采购动力煤的关联交易
1、产品名称、数量、金额、供货时间
交易方关联交易类别预计2024年关联交易金额（万元）
公司（含分天池能源动力煤15000子公司）销售公司合计15000
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
动力煤价格参考市场价格经双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
动力煤需满足乙方所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协议为准。
4、交货方式及地点
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动力煤由天池能源销售公司组织能源公司进行运输，运费由公司承担，交货地点为公司指定地点，途损由能源公司承担。
5、结算方式动力煤费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，天池能源销售公司提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次月25日前以电汇方式全额支付货款。
（二）公司接受能源公司运输、装卸服务的关联交易
1、产品名称、数量、金额、供货时间
交易方关联交易类别预计2024年关联交易金额（万元）
公司（含分能源公司运输、装卸服务7700子公司）合计7700
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
运输、装卸服务价格参考市场价格经双方协商确定。
上述服务交易价格在具体合同中明确约定。
3、交货方式及地点
交货地点为公司指定地点，途损由能源公司承担。
4、结算方式
运输费用：对账周期为每月的15号至次月的16号，支付为当月挂账次月结算，双方根据毛重位数确认，运输公司提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次月25日前支付银票。
（三）公司向特变电工采购产品，接受工程劳务的关联交易
1、产品名称、数量、金额、供货时间
交易方关联交易类别预计2024年关联交易金额（万元）
-12-2024年第二次临时股东大会资料
交易方关联交易类别预计2024年关联交易金额（万元）特变电工（含除工业硅、化工原料、工业5400用水等产品
公司（含分天池能源销售公子公司）司、能源公司以变压器等相关设备、线缆等产品，接受工程、装卸6700外的分子公司）等劳务合计12100
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）工业硅、化工原料、变压器及相关设备、线缆等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定。
（2）工业用水按照市场价格经双方协商确定。
（3）劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
（1）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014工业硅国家标准执行，检验
方法按GB/T14819.4-2014执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。
（2）变压器及相关设备、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行
业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。
（3）工业用水标准以双方签订的书面协议为准。
4、交货方式及地点
（1）工业硅、变压器及相关设备、线缆等产品由特变电工负责运输并承担
运输费用，公司负责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点，途损由特变电工承担。
（2）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。
5、结算方式
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（1）工业硅的付款方式：公司对特变电工货物验收完毕且在收到特变电工全额有效增值税专用发票后30日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（2）变压器及相关设备、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。
（四）公司向特变电工销售产品，提供工程劳务的关联交易
1、产品名称、数量、金额、供货时间
交易方关联交易类别预计2024年关联交易金额（万元）
公司（含特变电工铝合金产品、铝制品等产分子公（含分子78200品，提供工程、劳务等服务司）公司）合计78200
双方依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以上海期货铝锭月均价为基础协商确定。
（2）劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
铝合金产品、铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公司承担，交货地点为特变电工指定地点。
4、结算方式
铝合金产品、铝制品结算方式：根据具体产品，双方协商确定。
（五）公司向特变集团采购产品，接受零星工程劳务的关联交易
1、产品名称、数量、金额、供货时间
预计2024年关联交易金额交易方交易类别（万元）
-14-2024年第二次临时股东大会资料公司（含分子特变集团（含钢结构产品，接受电气、
2300公司）分子公司）工程等服务合计2300
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，双方在施工中的权利和义务在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）钢结构产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定。
（2）电气、工程服务的综合单价根据具体业务依据市场价格原则磋商确定，包括但不限于人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任。
3、竣工验收
电气及工程具备竣工验收条件，特变集团按国家工程竣工验收有关规定，向公司提供完整竣工资料及竣工验收申请；公司收到特变集团竣工验收申请后组织
有关单位验收，如有整改或消缺项，特变集团按要求整改或消除，并承担整改或消缺的全部费用，整改完毕后公司重新验收。
4、运输方式
钢结构产品的运输方式为公司至特变集团加工地自提。
5、结算方式
（1）钢结构产品的结算方式为公司最终验收合格并签署合格报告后30日内，凭特变集团开具的有效发票支付，以银行承兑汇票结算。
（2）根据电气、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。
采用电汇、银行承兑汇票、支票等方式结算，特变集团向公司开具有效发票。
（六）公司向特变集团销售产品，提供工程劳务的关联交易
1、销售金额
预计2024年关联交易金额交易方关联交易类别（万元）
公司（含分子特变集团塑钢及铝合金门、窗等产品300公司）（含分子-15-2024年第二次临时股东大会资料
公司）合计300
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
塑钢及铝合金门窗等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则磋商决定，且塑钢及铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
塑钢及铝合金门窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变集团指定地点。
4、结算方式
根据塑钢及铝合金门窗销售、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采用电汇、支票等方式结算，公司向特变集团开具有效发票。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2024年2月1日
-16-2024年第二次临时股东大会资料议案二公司关于与财务公司签订
2024年度金融服务框架协议暨关联交易的议案
各位股东：
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开了第九届董事会2024年第二次临时会议，会议审议通过了《公司关于与财务公司签订2024年度金融服务框架协议暨关联交易的议案》。公司拟与特变电工股份有限公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订2024年度金融服务框架协议，接受其为公司提供存款、贷款及商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等银保监会批准的其他金融服务。以上事项构成关联交易，具体如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司生产经营需要，公司拟接受财务公司向公司提供的金融服务，其中
2024年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元，2024年度每日最高
贷款余额（含应计利息）不超过13亿元，2024年度每日承兑与贴现票据额度不超过5亿元，其他金融服务2024年度累计发生额不超过0.1亿元。
以上事项构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议程序公司于2024年1月23日召开的第九届董事会2024年第二次临时会议审议
通过了《公司关于与财务公司签订2024年度金融服务协议暨关联交易的议案》。
本次会议11名董事参加会议，关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决，其他7名董事均投同意票。公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议
2024年第一次会议决议审议通过了该项关联交易，形成决议并发表了独立意见：
本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价-17-2024年第二次临时股东大会资料
格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益；同意该项关联交易。
上述关联交易需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元预计金额与实际
序关联交易2023年度关联交易2023年1-12月实关联人发生金额差异较号类型金额上限际发生金额大的原因10（每日最高存款余1.99（最高时点余公司根据实际需
1存款服务额）额）求开展13（每日最高贷款余2.00（最高时点余公司根据实际需
2贷款服务额，含应计利息）额）求开展财务公司票据金额0.00承兑与贴公司根据实际需
35（每日最高余额）
现服务求开展
(贴现费用)0.00其他金融0.1（2023年度累计公司根据实际需
40.00服务发生额）求开展
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
2023年1-12月实际发生
序号关联交易类型2024年度关联交易金额上限金额
1存款服务5（每日最高存款余额，含应计利息）1.99（最高时点余额）
2贷款服务13（每日最高贷款余额，含应计利息）2.00（最高时点余额）
票据金额0.00
3承兑与贴现服务5（每日最高额度）
(贴现费用)0.00
4其他金融服务0.1（2024年度累计发生额）0.00
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
-18-2024年第二次临时股东大会资料财务公司是2018年8月经原中国银行保险监督管理委员会（银保监复[2018]148号）批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构（金融许可证机构编码为 L026H365230001），于 2018年 11 月 29日成立（统一社会信用代码为
91652301MA785MP462）。注册资本为 100000 万元，其中特变电工股份有限公司
投资8亿元，特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司各投资1亿元，分别占其注册资本的80%、10%、10%。
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号特变电工总部研发大楼四层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：白云罡
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
截至2022年12月31日，财务公司资产总额114.56亿元，负债总额101.65亿元，所有者权益总额12.91亿元；2022年度实现营业总收入3.20亿元，利润总额0.92亿元，净利润0.75亿元。（以上数据已经审计）截至2023年9月30日，财务公司资产总额106.45亿元，负债总额92.90亿元，所有者权益总额13.55亿元；2023年1-9月实现营业总收入2.10亿元，利润总额1.37亿元，净利润1.02亿元。（以上数据未经审计）
（二）与公司的关联关系财务公司为特变电工股份有限公司之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联交易情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
-19-2024年第二次临时股东大会资料
在前期同类关联交易中，财务公司按约定履行相关承诺，未出现违约情形。
财务公司目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且该关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、金融服务提供范围及金额
1.1存款服务：财务公司为公司提供存款服务，存款形式包括但不限于活期
存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2024年度每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元。
1.2贷款服务：财务公司为公司提供贷款服务。2024年度每日最高贷款余额（含应计利息）不超过13亿元。
1.3承兑与贴现服务：财务公司将为公司提供商业票据承兑与贴现服务。
2024年度每日承兑与贴现票据余额不超过5亿元。
1.4其他金融服务：结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务等经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。2024年度累计发生手续费额度不超过0.1亿元。
2、定价原则
2.1存贷款服务：以中国人民银行发布的存贷款指导利率为定价原则，以货
币资金市场价格为导向，根据最新政策和货币资金市场价格变动趋势适时调整存贷款价格，并参考各主要商业银行存贷款定价确定财务公司对上市公司的存贷款利率。
2.2其他金融服务：其他金融服务的服务收费应不高于同期同类型服务中国
人民银行或其他价格管理部门相关标准收费。
3、协议的履行及风险控制
3.1如本协议项下的任何交易需履行信息披露义务，则财务公司应配合公司
依照相关法律、行政法规及公司章程进行披露。财务公司应配合公司制定以保障-20-2024年第二次临时股东大会资料
存放资金安全性为目标的风险处置预案、定期向公司提供财务报告以及风险指标等相关信息。
3.2财务公司负责保障公司存放资金的安全，严格按照国家金融监督管理总
局颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他有关法律、行政法规的规定。
3.3如财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，
财务公司母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保障公司的利益。
四、风险控制措施详见公司制定的《新疆众和股份有限公司关于与财务公司开展金融业务的风险处置预案》。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2024年2月1日
-21-2024年第二次临时股东大会资料议案三
公司关于与成都富江、河南远洋2024年度关联交易的议案
各位股东：
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开了第九届董事会2024年第二次临时会议，会议审议通过了《公司关于与成都富江、河南远洋2024年度关联交易的议案》。2024年，根据公司参股公司成都富江工业股份有限公司（以下简称“成都富江”）生产需要，公司拟向成都富江销售高纯铝、铝合金产品等产品。根据公司参股公司河南省远洋粉体科技股份有限公司（以下简称“河南远洋”）生产需要，公司拟向河南远洋销售高纯铝。根据河南远洋全资子公司新疆远洋金属材料科技有限公司（以下简称“新疆远洋”）生产需要，公司拟向新疆远洋销售铝制品、铝合金产品等产品、工业水、燃料动力等，提供厂房租赁服务，以上事项构成关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司向成都富江销售高纯铝、铝合金产品等产品
高纯铝及铝合金产品是成都富江生产所需的原材料之一，公司作为国内最大的高纯铝生产企业，具有较强的生产及供应能力，经双方协商一致，公司拟与成都富江签订《框架协议》，公司向成都富江销售高纯铝、铝合金产品等产品，预计交易金额3000万元。
2、公司向河南远洋销售高纯铝
高纯铝产品是河南远洋生产所需的原材料之一，公司作为国内最大的高纯铝生产企业，具有较强的生产及供应能力。经双方协商一致，公司拟与河南远洋（含新疆远洋）签订《框架协议》，公司向河南远洋销售高纯铝，预计交易金额6500万元。
-22-2024年第二次临时股东大会资料
3、公司向新疆远洋销售铝制品、铝合金产品等产品，工业水、燃料动力等，
提供厂房租赁服务
铝制品、铝合金产品是新疆远洋生产所需的原材料之一，公司拥有较强的铝制品、铝合金生产及供应能力；为减少投资支出和降低生产成本，新疆远洋租用公司乌鲁木齐甘泉堡工业园区厂房进行铝粉生产，公司向其提供厂房租赁并配套提供工业水、燃料动力。经双方协商一致，公司拟与河南远洋（含新疆远洋）签订《框架协议》，公司向新疆远洋销售铝制品、铝合金产品、工业水、燃料动力等产品，提供厂房租赁服务，预计交易金额25800万元。
以上事项构成关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序公司于2024年1月23日召开的第九届董事会2024年第二次临时会议审议
通过了《公司关于与成都富江、河南远洋2024年度日常关联交易的议案》。本次会议11名董事参加会议，关联董事孙健、陆旸回避表决，其他9名董事均投同意票。公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议审议通过了该项关联交易，形成决议并发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。
公司董事会审计委员会经审核后认为：本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益；同意该项关联交易。
上述关联交易需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2023年占同类2023年占同类
关联交按产品进一步预计金额与实际发生金
关联人预计金业务比1-12月业务比易类别划分额差异较大的原因额例（%）发生金额例（%）
向关联高纯铝、铝合金成都富成都富江根据生产需求
40000-1015112.14
人销售产品等产品江采购
-23-2024年第二次临时股东大会资料
产品、小计4000/1511//商品，河南远河南远洋根据生产需求
提供劳高纯铝1550035-4516192.29洋采购务
铝制品、铝合金
产品等产品，工新疆远新疆远洋根据生产需求
业水、燃料动力3050035-451922011.84洋采购等，提供厂房租赁服务
小计46000/20838//
合计50000/22350//
注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注2：2023年1-12月发生金额为不含税金额，未经审计。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
1、销售商品及提供劳务的关联交易
单位：万元占同2023年占同关联2024
按产品进一步划类业1-12月实类业本次预计金额与上年实际发交易关联人年预计分务比际发生金务比生金额差异较大的原因类别金额例（%）额例（%）
高纯铝、铝合金成都富
30000-1015112.84成都富江根据生产情况采购
产品等产品江
向关小计3000/1511//联人销售河南远
高纯铝650010-2016192.29河南远洋根据生产情况采购产洋
品、
商铝制品、铝合金品，产品等产品，工新疆远
提供业水、燃料动力2580010-201922011.84新疆远洋根据生产情况采购洋劳务等，提供厂房租赁服务
小计32300/20839//
合计35300/22350//
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
-24-2024年第二次临时股东大会资料
1、成都富江
名称：成都富江工业股份有限公司
法定代表人：李泽奇
注册地址：成都市温江区五洞桥路西段(柳林乡凉水村一组)
注册资本：3371.4789万元
主要股东：四川奇发实业有限责任公司是成都富江的第一大股东，持股比例为35.92%；公司是成都富江的第二大股东，持股比例为29.78%，自然人何芹是成都富江的第三大股东，持股比例为23.78%。
主营业务：火箭发射设备研发和制造；有色金属铸造；有色金属压延加工；
金属表面处理及热处理加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工等。
截至2022年12月31日，成都富江资产总额5.90亿元，负债总额1.35亿元，所有者权益总额4.56亿元；2022年度实现营业总收入1.88亿元，净利润
1684.88万元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，成都富江资产总额6.68亿元，负债总额1.88亿元，所有者权益总额4.80亿元；2023年前三季度实现营业总收入1.36亿元，净利润710.52万元。（以上数据未经审计）
2、河南远洋
名称：河南省远洋粉体科技股份有限公司
法定代表人：马社俊
注册地址：河南省长垣县人民路西段
注册资本：4085.1395万元
主要股东：自然人马社俊是河南远洋的第一大股东，持股比例为55.10%；
公司是河南远洋的第二大股东，持股比例为20.00%。
主营业务：铝粉.水性铝银浆的研发、生产销售；从事货物和技术进出口业务
-25-2024年第二次临时股东大会资料
截至2022年12月31日，河南远洋资产总额4.02亿元，负债总额1.45亿元，所有者权益总额2.57亿元；2022年度实现营业总收入4.11亿元，净利润
2388.36万元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，河南远洋资产总额4.17亿元，负债总额1.49亿元，所有者权益总额2.68亿元；2023年前三季度实现营业总收入2.71亿元，净利润585.67万元。（以上数据未经审计）
3、新疆远洋
名称：新疆远洋金属材料科技有限公司
法定代表人：左中强
注册地址：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区众欣东街999号电极箔办公室二层102室
注册资本：8999.9998万元
主要股东：河南远洋是新疆远洋的股东，持股比例为100.00%。
主营业务：铝粉、金属粉体的研发、生产及销售；金属材料的加工；货物与技术的进出口业务。
截至2022年12月31日，新疆远洋资产总额1.53亿元，负债总额8414.48万元，所有者权益总额6914.16万元；2022年度实现营业总收入2.52亿元，净利润-455.58万元。（以上数据已经审计）截至2023年9月30日，新疆远洋资产总额1.65亿元，负债总额9842.56万元，所有者权益总额6698.98万元；2023年前三季度实现营业总收入1.49亿元，净利润-340.43万元。（以上数据未经审计）
（二）与公司的关联关系
公司部分董事、高级管理人员担任成都富江、河南远洋董事；新疆远洋系河
南远洋的全资子公司，上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
-26-2024年第二次临时股东大会资料
在前期同类关联交易中，成都富江、河南远洋、新疆远洋均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司拟与成都富江、河南远洋（含新疆远洋）分别就关联交易事宜签署2024年度日常关联交易框架协议，拟确定2024年度与公司关联方日常关联交易总额为32500万元。
（一）公司向成都富江销售产品的关联交易
1、销售金额
预计2024年关联交易金额交易方关联交易类别（万元）
公司（含分子成都富江高纯铝、铝合金产品等产品
公司）3000合计3000
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
高纯铝、铝合金产品的具体价格根据产品规格型号，依据市场价格原则磋商决定，产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
高纯铝、铝合金产品的质量标准按照国家、行业相关标准执行，必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准。具体指标以交易签订的书面协议为准。
4、交货方式及地点
高纯铝、铝合金产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为成都富江指定地点。
-27-2024年第二次临时股东大会资料
5、结算方式
高纯铝、铝合金产品结算方式：根据具体产品型号，双方协商确定，以具体合同约定条款为准。
（二）公司向河南远洋、新疆远洋销售产品的关联交易
1、销售金额
预计2024年关联交易金额交易方关联交易类别（万元）河南远洋高纯铝6500
公司（含分子铝制品、铝合金产品等产品，工公司）
新疆远洋业水、燃料动力等，提供厂房租25800赁服务合计32300
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）高纯铝、铝制品、铝合金产品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以上海期货铝锭月均价为基础协商确定。
（2）工业水、燃料动力、厂房租赁按照市场价格经双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
（1）高纯铝、铝制品、铝合金产品的质量标准按照国家、行业相关标准执行，必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准。具体指标以交易签订的书面协议为准。
（2）工业水、燃料动力、厂房租赁标准以双方签订的书面协议为准。
4、交货方式及地点
（1）高纯铝、铝制品、铝合金产品由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为河南远洋指定地点。
-28-2024年第二次临时股东大会资料
（2）工业水、燃料动力运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。
5、结算方式
（1）高纯铝、铝制品、铝合金产品结算方式：根据具体产品型号，双方协商确定，以具体合同约定条款为准。
（2）工业水、燃料动力及提供厂房租赁的付款方式以具体合同约定。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2024年2月1日
-29-2024年第二次临时股东大会资料议案四公司关于2024年度开展套期保值及远期外汇业务的议案
各位股东：
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开了第九届董事会2024年第二次临时会议，会议审议通过了《公司关于2024年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》。公司拥有完整的“能源-（一次）高纯铝-高纯铝/合金产品-电子铝箔-电极箔”电子新材料循环经济产业链，生产经营及项目建设过程涉及的氧化铝、铝、螺纹钢/热轧卷板等大宗商品价格波动较大，使公司产品销售、生产成本及项目建设成本管控不确定性增加，从而对公司生产经营产生不利影响。同时随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支额度不断加大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。
为有效规避市场风险，减少大宗商品价格波动及汇率变动对公司生产经营的影响，公司2024年度拟开展氧化铝、铝、螺纹钢/热轧卷板套期保值及远期外汇交易业务，具体情况如下：
一、氧化铝、铝、螺纹钢/热轧卷板套期保值业务
（一）从事套期保值的目的
公司主要从事铝电子新材料和铝及合金制品的研发、生产和销售，主要产品包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品及合金产品，氧化铝是公司生产所需的主要原材料，其价格大幅波动将对公司生产成本造成一定压力；合金产品、铝制品等铝加工产品所需的部分铝相关原材料需从外部采购，但由于铝价波动较大，对公司上述原材料采购价格产生不利影响；螺纹钢/热轧卷板是公司冶金建设分
公司电解槽大修、炉窑等业务所需主要原材料，随着分子公司业务开拓，对原材料的需求大幅增加；在公司产品销售过程中，高纯铝、合金产品、铝制品等产品-30-2024年第二次临时股东大会资料
以铝价为基础进行定价；大宗商品价格波动将对公司上述产品成本、销售价格以及利润产生较大影响。
通过开展套期保值业务，可以锁定原材料采购成本和产品销售价格，降低原材料采购价格、产品销售价格波动风险，从而达到锁定相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。
公司利用套期保值进行风险控制，不进行以逐利为目的的任何投机交易。
（二）交易金额
公司套期保值业务仅限于公司生产经营涉及的大宗商品氧化铝、铝、螺纹钢/热轧卷板。2024年，公司预计买入及卖出氧化铝套期保值数量不超过36万吨；
预计买入铝套期保值数量不超过12万吨；预计买入螺纹钢和热轧卷板的套期保值合计数量不超过3万吨；预计卖出铝套期保值数量不超过18万吨。
公司套期保值的数量原则上不超过实际订单生产所需采购或销售的现货量。
公司严格控制套期保值资金规模，不得影响公司正常经营，根据测算，2024年度任一交易日保证金占用最高额度不超过8.5亿元，在此额度范围内，可以循环使用。以上资金规模是按照最大保值数量及暂估的各品种价格一次性全部买入等测算所得的极端情况，实际操作过程中预计所需资金规模很难达到或长期保持在8.5亿元的极端值。
公司相应的套保头寸持有时间与需要管理的风险敞口相匹配，原则上不超出相关合同实际执行的时间，套期保值合同时间应与现货保值所需的时间相匹配。
公司任一交易日持有的最高合约价值不超过71亿元。
（三）资金来源公司在氧化铝套期保值业务中投入的资金全部为自有资金。
（四）交易方式
1、交易品种
-31-2024年第二次临时股东大会资料
公司开展套期保值业务的品种为氧化铝、铝、螺纹钢/热轧卷板。
2、交易工具
公司开展氧化铝套期保值业务的工具主要包括期货、期权及其组合等。
3、交易场所
公司开展套期保值业务的场所只限于合法运营的境内上海期货交易所和合
法运营的大型券商、银行等及境外合法运营的伦敦金属交易所。
（五）交易期限上述套期保值业务的期限为自本议案经公司2024年第二次临时股东大会审
议通过之日起至公司审议下一年度套期保值业务的股东大会召开之日止，且不超过12个月。
（六）交易风险分析
1、价格波动风险：大宗商品价格变动较大，可能产生价格波动风险，造成交易损失。
2、资金风险：期货交易等采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，
可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于
内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
（七）公司拟采取的风险控制措施
1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行套期保值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的市场投机行为。
-32-2024年第二次临时股东大会资料
2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不
符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金管理的内部控制与合理调度。
3、公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避免
市场流动性风险。
4、公司已经设立套期保值管理小组负责对套期保值业务进行日常监督和管理，小组成员包括董事长、副总经理、财务总监及相关单位和人员，下设专门的套期保值岗位和人员负责具体套期保值业务的实施和操作；并按照《公司期货套期保值内部控制制度》实施公司套期保值业务日常报告制度及风险报告制度，形成高效的风险处理程序。公司审计部按照公司要求对套保业务进行检查，并向公司领导汇报。
5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易
系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。
二、远期外汇交易业务
随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支额度不断加大，为降低国际业务的汇率与利率波动的不确定性，结合业务资金需求，公司拟开展美元、欧元、日元、英镑或其他币种的外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。
外汇远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。
外汇掉期业务，是在委托日向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。
-33-2024年第二次临时股东大会资料
外汇期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。
利率互换业务是指交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的本金分别以合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的金融合约。
（一）开展远期外汇业务的目的
公司部分产品出口国外市场，近年来，随着公司国际化战略的不断推进，公司国际业务比重逐步增加，并且主要采用美元等外币进行报价和结算，人民币对美元等外币汇率波动对公司生产经营的影响逐渐加大。为减少汇率波动对公司生产经营及利润的影响，公司拟开展远期外汇交易业务。
公司开展远期外汇交易业务为实际业务服务，不进行以逐利为目的的任何投机交易。
（二）从事远期外汇业务的币种及数量
根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司2024年将根据外汇收支情况，开展美元、欧元、日元、英镑或其他币种的外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。
公司严格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不超过公司收付外币金额与外币融资总额。
（三）开展远期外汇业务的有效期本次远期外汇业务的有效期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起
至公司审议下一年度远期外汇业务的股东大会召开之日止，且不超过12个月。
（四）远期外汇交易业务资金来源及规模
-34-2024年第二次临时股东大会资料
公司在国际经济、贸易、金融活动中，会产生以外币计价的收付款项、资产或负债，汇率变动给公司带来汇率风险。公司开展远期外汇交易业务的资金来源为自有资金。公司严格控制远期外汇交易业务资金规模，不得影响公司正常经营。
2023年度远期外汇业务约2500万美元（或等值美元的其他货币）。2024年度，
公司根据正在执行及新增进出口合同规模、外币融资等新增外汇敞口情况，预计开展远期外汇业务规模不超过1亿美元（或等值美元的其他货币）。
（五）远期外汇交易的交易对手
公司开展外汇远期交易业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
（六）业务管理机构及操作流程
公司董事会授权远期外汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由财务部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额等，上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期外汇业务方案，报公司审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期外汇业务的具体操作，逐笔登记台账，定期向公司报告远期外汇业务的执行情况。
（七）风险控制措施
公司制定了《新疆众和衍生金融工具管理制度》及相关管理办法，从决策程序、风险评估、岗位设置、交易记录、审计监督等方面对远期外汇业务进行控制，防范风险，主要如下：
1、公司开展外汇业务及金融衍生品业务，必须以规避防范外汇汇率波动风
险为前提，以减少汇兑损失实现外汇资产的安全为目的，最大程度减少外汇负债，最优的成本锁定原则，以公司实际需要为出发点，不得以投机为目的进行投机交易。
-35-2024年第二次临时股东大会资料
2、公司在开展远期外汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确定
远期外汇业务的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报告及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。
3、公司办理远期外汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控程
序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行操作，不得越权审批或未经授权操作。
4、财务部门应当结合对远期外汇交易风险的评估，制定交易控制措施，包
括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交易记录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；
对开设的远期外汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的头寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期外汇交易和风险限额，在操作过程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度。
5、公司内部审计部门及法律部门负责对公司远期外汇交易相关业务记录和
风险控制制度的设计与执行情况进行审查。
6、公司远期外汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，
不得与非正规的机构进行交易。
三、履行的审议程序
2024年1月23日，公司第九届董事会2024年第二次临时会议审议通过了
《公司关于2024年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》、《新疆众和股份有限公司关于开展套期保值及远期外汇业务的可行性分析报告》，上述议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司进行套期保值业务可以借助期货市场价格和风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，可以锁定原材料采购成本和产品销售价格，降低-36-2024年第二次临时股东大会资料
原材料采购价格、产品销售价格波动风险，从而达到锁定相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。公司进行远期外汇交易可以降低国际业务的汇率与利率波动的不确定性。
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2024年2月1日
-37-2024年第二次临时股东大会资料议案五
公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开了第九届董事会2024年第二次临时会议，会议审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》。因公司回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分限制性股票，现对《公司章程》中涉及公司注册资本及股份总数的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币壹拾叁第六条公司注册资本为人民币壹拾叁亿肆仟玖佰柒拾贰万陆仟捌佰伍拾伍亿肆仟玖佰陆拾玖万捌仟捌佰伍拾伍元。元。
第二十条公司股份总数为壹拾叁亿肆第二十条公司股份总数为壹拾叁亿肆
仟玖佰柒拾贰万陆仟捌佰伍拾伍股，全仟玖佰陆拾玖万捌仟捌佰伍拾伍股，全部为普通股股份。部为普通股股份。
《公司章程》其他条款保持不变。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2024年2月1日
