杭州银行:中信建投证券股份有限公司关于杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告

证券代码：600926证券简称：杭州银行

优先股代码：360027优先股简称：杭银优1

可转债代码：110079可转债简称：杭银转债杭州银行股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券受托管理事务报告

（2023年度）债券受托管理人

二〇二四年四月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《杭州银行股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

1目录

第一节本期债券情况.............................................3

一、核准文件及核准规模...........................................3

二、本期债券的主要条款...........................................3

三、债券评级情况..............................................9

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................10

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................11

一、发行人基本情况............................................11

二、发行人2023年度经营情况及财务状况.................................12

第四节发行人募集资金使用情况.......................................14

一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况 .......................... 14

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况................................14

第五节本次债券担保人情况.........................................15

第六节债券持有人会议召开情况.......................................16

第七节本次债券付息情况..........................................17

第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................18

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................19

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项...........................19

二、转股价格调整.............................................20

2第一节本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案于 2020 年 8 月 27 日经杭州银行

股份有限公司（以下简称“杭州银行”“公司”或“发行人”）第七届董事会第二

次会议审议通过，并经杭州银行于2020年9月30日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕525号）文核准，杭州银行获准公开发行不超过 150 亿元 A 股可转换公司债券（以下简称“本期债券”“杭银转债”）。

杭州银行于 2021年 3月 29日公开发行了 15000万张A股可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币15000000000元，扣除承销保荐费用（不含增值税）及其他发行费用（不含增值税）后实际募集资

金总额为人民币14984019811.32元，上述资金于2021年4月2日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字

（2021）第0384号验资报告。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]166号文同意，杭州银行150亿元A 股可转换公司债券于 2021 年 4 月 23 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“杭银转债”，债券代码“110079”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：杭州银行股份有限公司。

（二）债券名称：杭州银行股份有限公司 2021 年 A 股可转换公司债券。

（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币150亿元。

（四）债券票面金额：本期可转债票面金额为100元。

（五）债券期限：本期债券期限为6年，自2021年3月29日至2027年3月28日。

3（六）票面利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第

四年为1.20%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

（七）起息日：本期债券的起息日为2021年3月29日。

（八）付息的期限和方式：

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2021年3月29日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（九）转股期限：自可转债发行结束之日（2021年4月2日）满六个月后

的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2021年10月8日至2027年3月284日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

（十）初始转股价格：17.06元/股

（十一）当前转股价格：12.24元/股

历次转股价格调整情况：

1、因2020年度权益分派事宜，“杭银转债”转股价格于2021年6月25日

由17.06元/股调整为16.71元/股；

2、因触发转股价格下修条件，经公司董事会及股东大会审议通过后，“杭银转债”转股价格于2021年8月30日由16.71元/股调整为12.99元/股；

3、因2021年度权益分派事宜，“杭银转债”转股价格于2022年7月13日

由12.99元/股调整为12.64元/股；

4、因2022年度权益分派事宜，“杭银转债”转股价格于2023年7月13日

由12.64元/股调整为12.24元/股；

（十二）转股价格的确定及其调整：

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为17.06元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前三十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前三十个交易日公司 A 股

普通股股票交易总额/该三十个交易日公司 A 股普通股股票交易总量；前二十个

交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股普通股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股普通股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股

普通股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股普通股股票交易总额/该日公司 A

5股普通股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股

利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十三）转股价格向下修正条款：

1、修正权限与修正幅度

6在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股普通股股票在任意连续三十个

交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公

司 A 股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十四）赎回条款：

1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

7在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股普通股股票连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十五）回售条款：

若本期可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

（十六）募集资金用途：本期可转债募集的资金，扣除发行费用后全部用于

支持公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

（十七）担保事项：本期可转债未提供担保。

8（十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

三、债券评级情况根据中诚信国际信用评级有限责任公司2020年9月出具的《杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》、2021年 6月出具的《2021年杭州银行股份有限公司跟踪评级报告》、2022年6月出具的《2022年杭州银行股份有限公司跟踪评级报告》以及2023年6月出具的《2023年杭州银行股份有限公司跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，“杭银转债”的信用等级为 AAA 级。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券有效存续期间对杭州银行进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

9第二节债券受托管理人履行职责情况

中信建投证券作为杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的

债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

10第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：杭州银行股份有限公司

公司名称（英文）：BANK OF HANGZHOU CO. LTD.中文简称：杭州银行

英文简称：BANK OF HANGZHOU

普通股股票上市地：上海证券交易所

普通股股票简称：杭州银行

普通股股票代码：600926

优先股股票上市地：上海证券交易所

优先股股票简称：杭银优1

优先股股票代码：360027

可转债上市地：上海证券交易所

可转债债券简称：杭银转债

可转债债券代码：110079

法定代表人：宋剑斌

董事会秘书：毛夏红

成立日期：1996年9月25日

注册资本：5930200432元

注册地址：浙江省杭州市拱墅区庆春路46号

统一社会信用代码：91330000253924826D

金融许可证机构编码：B0151H233010001

11邮政编码：310003

联系电话：0571-87253058

传真号码：0571-85151339

公司网址：http://www.hzbank.com.cn

电子邮箱：ir@hzbank.com.cn

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；

办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买

卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；

提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、

售汇业务，公募证券投资基金销售；证券投资基金托管；经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字

（2024）第10016号无保留意见审计报告，发行人2023年度经营情况及财务状

况如下所示：

（一）主要会计数据

单位：人民币千元本期比上年同期主要会计数据2023年度2022年度

增减(%)

营业收入35015541329315066.33

营业利润162869831299324625.35

利润总额162817381300257725.22

归属于上市公司股东的净利润143833671167933023.15归属于上市公司股东的扣除非

140388801140183623.13

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额7225078390988788-20.59

2023年2022年本期末比上年末

主要会计数据

12月31日12月31日增减(%)

资产总额1841330802161653805113.91

贷款总额80709557270220338614.94

其中：公司贷款52701163244233553319.14

12个人贷款2800839402598678537.78

贷款损失准备342825043060266312.02

负债总额1730037592151796482613.97

存款总额104527725492808420612.63

其中：公司活期存款44948775139404944414.07

公司定期存款3339836783196696234.48

个人活期存款5305627655214758-3.91

个人定期存款17524326112613608438.93

保证金存款31741372297271826.78

其他存款17649163287115-46.31

归属于上市公司股东的净资产1112932109857322512.90归属于上市公司普通股股东的

943188638159887815.59

净资产

普通股总股本（千股）593028559302780.00归属于上市公司普通股股东的

15.9013.7615.55

每股净资产（元/股）注：1、非经常性损益根据中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义计算，下同；

2、公司贷款包括票据贴现；其他存款包括财政性存款、开出汇票、信用卡存款、应解

汇款及临时存款；

3、上表“贷款总额”“存款总额”及其明细项目均为不含息金额。

（二）主要财务指标本期比上年主要财务指标2023年度2022年度同期增减（%/百分点）

基本每股收益（元/股）2.311.8326.23

稀释每股收益（元/股）1.971.5824.68

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）2.251.7925.70

上升1.48个

加权平均净资产收益率（%）15.5714.09百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益上升1.45个

15.1813.73率（%）百分点

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）12.1815.34-20.60注：1、基本每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

2、2023年1月，杭州银行按照无固定期限资本债券（以下简称“永续债”）票面利率

4.10%计算，向全体债券持有者支付利息人民币2.87亿元（含税）。在计算披露的基本每股

收益和加权平均净资产收益率时，杭州银行考虑了相应的永续债利息；

3、2023年12月，杭州银行按照杭银优1票面股息率4.00%计算，向全体杭银优1股

东合计发放现金股息人民币4.00亿元（含税）。在计算披露的基本每股收益和加权平均净资产收益率时，杭州银行考虑了相应的优先股股息。

13第四节发行人募集资金使用情况

一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况经中国证监会《关于核准杭州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕525号）文核准，公司于2021年3月29日公开发行了15000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币15000000000元，扣除承销保荐费用（不含增值税）及其他发行费用（不含增值税）后实际募集资金总额为人民币14984019811.32元，上述资金于2021年4月2日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2021）第0384号验资报告。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币14984019811.32元，用于支持业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本，尚未使用的募集资金余额人民币0元。

14第五节本次债券担保人情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

“杭银转债”于2021年3月29日发行，截至2020年12月31日，发行人经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为808.63亿元，不低于15亿元，故本期“杭银转债”未提供担保，请投资者特别关注。

15第六节债券持有人会议召开情况

2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

16第七节本次债券付息情况

发行人于2022年3月29日支付自2021年3月29日至2022年3月28日期间的利息。本次付息为“杭银转债”第一年付息，票面利率为0.20%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.20元人民币（含税）。

发行人于2023年3月29日支付自2022年3月29日至2023年3月28日期间的利息。本次付息为“杭银转债”第二年付息，票面利率为0.40%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.40元人民币（含税）。

发行人于2024年3月29日支付自2023年3月29日至2024年3月28日期间的利息。本次付息为“杭银转债”第三年付息，票面利率为0.80%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.80元人民币（含税）。

17第八节本次债券的跟踪评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年6月14日出具《杭州银行股份有限公司 2023 年度跟踪评级报告》，公司的主体信用评级维持“AAA 级”，评级展望维持“稳定”，“杭银转债”的信用等级维持“AAA 级”。本次评级结果较前次没有变化，“杭银转债”仍可作为债券质押式回购交易的质押券。

18第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项根据发行人与中信建投证券签署的《杭州银行股份有限公司2021年公开发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条规定：

“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使甲方股份发生变化及派送现金股利等情况时，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息

19安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。