华鼎股份:安信证券股份有限公司关于华鼎股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁上市流通之核查意见

安信证券股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

限售股解禁上市流通之核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，安信证券股份有限公司（简称“安信证券”或“独立财务顾问”）担任义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次限售股份取得的基本情况2018年3月19日，华鼎股份收到中国证监会出具的《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473号），核准公司向邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通维投资”）、廖新辉等20名交易对手方发行280778457股股份及

支付现金购买深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%股权。其中，向各交易对方发行股票数量情况如下：

序号发行对象发行数量（股）

1邹春元75478879

2深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）72721260

3廖新辉57946078

4张智林23263487

5深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）12431465

6深圳市前海千意智汇投资企业（有限合伙）12431465

7穗甬控股有限公司11631740

8深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）1375453

9深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）4652694

10深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）2303086

11深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）1919237

112深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）1919237

13深圳市远致创业投资有限公司959618

14深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）581586

15珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）1163172

合计280778457

2018年4月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华鼎股份本次发

行股份及支付现金购买资产并配套募集资金涉及的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZF10147号）二、本次申请解除股份限售的股东所持股份变动情况

本次申请股份解除限售的股东系本次重组的业绩承诺方廖新辉、邹春元、通

维投资（以下简称“业绩承诺方”）。

2018年5月8日，公司本次购买资产所发行的280778457股股票在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由

833050000股变更为1113828457股。

2019年1月28日，公司募集配套资金非公开发行股份47816642股股票在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由1113828457股变更为1161645099股。

2019年5月21日，公司第四届董事会第二十次会议及2018年年度股东大

会审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，因通拓科技2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺方的承诺业绩，公司以1元总价回购业绩承诺方持有的合计20164026股公司股票并予以注销。公司于2019年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，公司总股本由1161645099股变更为1141481073股。业绩承诺方股份变动的情况具体如下：

股东姓名/名

初始取得股份（股）回购注销股份（股）剩余持有股份（股）称邹春元75478879738290668095973通维投资72721260711317165608089廖新辉57946078566794952278129

合计206146217.0020164026185982191

22022年8月3日，邹春元、廖新辉及通维投资分别与第三方及国信证券签

订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置。

通维投资、廖新辉及邹春元分别于2022年8月18日、2022年8月24日及2022年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。业绩承诺方股份变动的情况具体如下：

转让前持股数量本次转让股份数量转让后持股数量

股东姓名/名称

（股）（股）（股）邹春元680959732300000045095973通维投资656080893291000032698089廖新辉522781292622000026058129合计18598219182130000103852191

2022年8月18日和2022年9月3日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购并注销业绩承诺补偿股份的议案》，因通拓科技2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺方的承诺业绩，公司以1元总价回购业绩承诺方持有的合计

37328847股公司股票并予以注销。公司于2022年11月24日在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，公司总股本由1141481073股变更为1104152226股。业绩承诺方股份变动的情况具体如下：

回购注销后限售回购注销后流通

股东姓名/回购注销前持股回购注销股份股持股数量股持股数量

名称数量（股）（股）

（股）（股）邹春元45095973136676752026319711165101通维投资3269808913168327195228826880廖新辉2605812910492845155563098975合计103852191373288475534238811180956

截至本核查意见出具日，公司总股本为1104152226股。

三、本次申请股份解除销售股东的承诺及履行情况

（一）股份锁定承诺根据公司与本次重组交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，廖新辉、邹春元、通维投资作为本次交易的业绩承诺方特别承诺：

1、自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的公司股份。

32、为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，业绩承诺方所持股份将分三

年共三次分别进行解禁，具体如下：

（1）股份解禁时间

第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告出具后起；

第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告出具后起；

第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。

（2）股份解禁数量

第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；

上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于

0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

3、业绩承诺方在本次发行中取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增

股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（二）业绩承诺及其补偿计算方式4根据公司与业绩承诺方于2017年4月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺及双方约定如下：

1、通拓科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。

2、如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则业绩承诺方在承诺期内

各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向华鼎股份支付补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额净利润以扣除非经常性损益后的利润数确定。

具体补偿方式如下：

（1）业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量

=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

（2）业绩承诺方优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由其

以现金进行补偿。当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数量×发行价格。

本协议项下的发行价格为人民币9.35元/股，不低于公司第四届董事会第三次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。

如华鼎股份在承诺期内已向业绩承诺方分配现金股利，则对于其取得的现金股利，应作相应返还。当期应返还现金股利金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整前）业绩承诺方按照本次交易前所持通拓科技的股权比例分别计算各自应向上市公司补偿股份的数量和现金补偿金额。

3、股份交割日后，华鼎股份和通拓科技应在承诺期内各会计年度结束后聘

请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期内每年的净利润实现数根据上述《专项审核报告》的结果确定。

4、在承诺期届满后六个月内，华鼎股份聘请各方一致认可的具有证券期货

业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

如：目标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺

期内已补偿现金，则业绩承诺方应对华鼎股份另行补偿。

55、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

（三）上述承诺履行情况

1、股份锁定承诺履行情况

截至目前，自取得相关股份至今，除因履行业绩承诺补偿由公司回购注销的股份外，业绩承诺方严格履行了股份锁定承诺。

2、业绩承诺及补偿履行情况

（1）2017年度业绩承诺实现及补偿情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴专字第68000021号《关于深圳通拓科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，通拓科技2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20216.76万元已实现业绩承诺的净利润指标。

单位：万元项目承诺数实现数差异完成率

2017年度扣除非经常性损益的归属

20000.0020216.76216.76101.08%

于母公司股东的净利润根据业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定，业绩承诺方无需向公司支付2017年度承诺业绩的补偿。

（2）2018年度业绩承诺实现及补偿情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2019]京会兴专字第68000009号《关于深圳通拓科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，通拓科技2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22114.23万元未实现业绩承诺的净利润指标，具体如下：

单位：万元项目承诺数实现数差异完成率

2018年度扣除非经常性损益的归

28000.0022114.23-5885.7778.98%

属于母公司股东的净利润根据业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定，业绩承诺方应向公司支付2018年度承诺业绩补偿金额为18853.36万元，对应的股份补偿数量为20164026股（其中邹春元7382906股、廖新辉

5667949股、通维投资7113171股），并退还补偿股份对应的2018年度现金分

红金额合计141.15万元。

6上述股份补偿涉及的回购事项已经公司于2019年4月25日和2019年5月

16日召开的第四届董事会第二十次会议和2018年年度股东大会审议通过，并于

2019年8月5日完成回购，回购的股份20164026股已于2019年8月7日完成注销。

注销股份对应的2018年度现金分红已在公司向业绩承诺方派发现金股利时直接扣除。

（3）2019年度业绩承诺实现及补偿情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2021）京会兴专字第68000030号《关于深圳通拓科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况专项审核报告》，通拓科技2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28705.19万元，未实现业绩承诺的净利润指标，具体如下：

单位：万元项目承诺数实现数差异完成率

2018年度扣除非经常性损益的归

39200.0028705.19-10494.8173.23%

属于母公司股东的净利润根据业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定，业绩承诺方应向公司支付2019年度承诺业绩补偿金额为34902.47万元，对应的股份补偿数量为37328847股（其中邹春元13667675股、廖新辉

10492845股、通维投资13168327股）。

上述股份补偿涉及的回购事项已经公司于2022年8月18日和2022年9月3日召开的第五届董事会第十七次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过，

并于2022年11月18日完成回购，回购的股份37328847股已于2022年11月

24日完成注销。

（4）通拓科技2019年末股东权益减值及补偿情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2021]京会兴专字第68000035号《关于2019年12月31日深圳通拓科技有限公司股东权益减值测试报告的审核报告》，截至2019年12月31日，通拓科技全部股东权益价值减值额为48100万元，承诺期内业绩承诺应补偿金额合计为53755.84万元，通拓科技股东权益价值期末减值额小于承诺期内应支付的业绩补偿金额，因此根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定，业绩承诺方无需对华鼎股份另行补偿。

7综上，业绩承诺方关于《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的业绩

补偿承诺事项已全部履行完毕。

四、本次申请解除股份限售符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第3.3.4条规定，投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件：（1）限售期已满；（2）解除限售不影响该投资者履行其作出的有关承诺；（3）申请解除限售的投资者不存在对公司的资金占用，公司对该投资者不存在违规担保等损害公司利益的行为；（4）不存在法律法规及本所相关规定中规定的限制转让情形。

1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，业绩承诺方所持股

份将分三次进行解禁，第一次解禁时间为发行结束后满12个月且业绩补偿期间

第一年专项审核报告出具后，第二次解禁时间为发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告出具后。本次申请解除限售的股份已满足上述解禁要求，符合《上市规则》规定的“限售期已满”的要求。

2、本次申请解除股份限售不影响业绩承诺方履行其在本次重组中作出的其他承诺，具体情况如下：

（1）股份锁定的承诺经核查，邹春元、廖新辉以及通维投资在股份解禁时间和股份解禁数量方面履行了其作出的股份锁定的承诺。

（2）业绩补偿的承诺经核查，在业绩承诺期内，通拓科技在2018年度和2019年度未完成承诺业绩，需要补偿的相应股份数量已由华鼎股份进行回购注销处理。因此，业绩承诺方邹春元、廖新辉以及通维投资均已履行了其作出的业绩补偿承诺。

（3）规范关联交易的承诺经核查，邹春元、廖新辉、通维投资及其控制的企业在本次重组完成后，未与华鼎股份进行关联交易，履行了其作出的关于关联交易的承诺。

（4）同业竞争的承诺经核查，邹春元、廖新辉以及通维投资在本次重组完成后，未出现同业竞争问题，履行了其作出的关于同业竞争的承诺。

8（5）第三方店铺相关承诺经核查，通拓科技在本次重组完成后，通拓科技未出现因以第三方主体名义开设店铺而被电商平台罚款的情况。因此，邹春元、廖新辉不存在因通拓科技遭

受第三方店铺处罚而需要将罚款补偿给通拓科技的情况。

（6）税务合规性承诺经核查，通拓科技在本次重组完成后，通拓科技未出现因违反中国境内及境外的税收法规被立案调查、处罚或起诉的情况。因此，邹春元、廖新辉不存在因通拓科技遭受税务处罚而需要将罚款补偿给通拓科技的情况。

因此，本次申请解除股份限售符合《上市规则》规定的“解除限售不影响该投资者履行其作出的有关承诺”的要求。