证券代码：601116公司简称：三江购物公告编号：临-2023-055
三江购物俱乐部股份有限公司
关于受让控股股东全资子公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本次交易对方上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）为
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，故本次交易构成关联交易。
*本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的标准，不构成重大资产重组。
*根据2016年12月6日披露《三江购物关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》要求，如公司重新经营该项零售业务，需经公司股东大会审议通过后可实施转让，所以该关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况关联方公司控股股东和安投资拟将其持有的宁波士倍贸易有限公司（以下简称“士倍贸易”、“标的公司”）100%股权通过股权转让的方式全部转让给公司，转让价款为人民币1000万元。股权转让完成后，公司将持有士倍贸易100%股权，和安投资将不再持有士倍贸易股权。
2、本次交易涉及的议案已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十三次会议决议审议通过，关联董事陈念慈先生回避表决。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
根据2016年12月6日披露的《三江购物关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》要求，如公司重新经营该项零售业务，需经公司股东大会审议通过后可实施转让，故本次交易需提交公司股东大会审议批准。
公司股东大会授权公司管理层具体实施本次交易并签署有关文件及办理相
关手续等事宜，本授权自股东大会审议通过之日起生效。
二、交易对方（关联方）基本情况
（一）关联方关系介绍
和安投资系本公司控股股东，截止2023年9月30日，该公司直接持有本公司股权比例为36.55%。
（二）关联方基本情况
名称：上海和安投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 E-553 室
法定代表人：陈念慈
注册资本：人民币1000万元整
成立日期：2005年12月20日
营业期限：2005年12月20日至不约定期限经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）关联方与本公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
本公司与和安投资在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。和安投资及其关联方亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。
（四）关联方最近一年主要财务指标
和安投资2022年12月31日总资产679771949.09元净资产
507309373.23元；2022年1-12月营业收入0元，净利润52814446.56元。
（前述财务数据经审计）
三、交易标的基本情况
1、宁波士倍贸易有限公司
名称：宁波士倍贸易有限公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：宁波大榭开发区榭南邻里中心1号楼301室-1
法定代表人：王建一
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2016年12月07日
营业期限：2016年12月07日至2066年12月06日止经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权转让前后士倍贸易的股权结构如下：
股权转让完成前股权转让完成后股东名称
认缴出资额（元）比例认缴出资额（元）比例
和安投资10000000.00100%
三江购物10000000.00100%
合计10000000.00100%10000000.00100%
3、宁波士倍贸易有限公司，注册资本1000.00万元，成立于2016年12月07日。截至2023年9月30日，公司净资产为1614.13万元，2023年1-9月净利润为188.01万元；截至2022年12月31日，公司净资产为1426.12万元，2022年净利润为219.91万元。（前述财务数据经审计）
4、交易标的：和安投资持有士倍贸易的100%股权
标的权属情况：和安投资持有士倍贸易100%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
根据2016年12月6日披露的公告要求：双方约定，如公司经营该项零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议通过，公司决定重新经营该项零售业务时，控股股东应当将所持有的博昱贸易（注：当年公告的暂定名，当时工商部门名称还未核准，最后工商登记名称为“宁波士倍贸易有限公司”，下同）100%的股权及博昱贸易的全部损益一并转让给甲方（公司方），此等股权及损益的转让价格为人民币1000万元。控股股东和安投资承诺，博昱贸易在将股权转让给公司前不进行任何形式的利润分配。双方按原先的约定进行交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议双方
转让方为：上海和安投资管理有限公司
受让方为：三江购物俱乐部股份有限公司
2、交易标的及交易价格
和安投资拟将其所持有的士倍贸易的100%股权转让给公司，转让价格为人民币1000.00万元。
3、价款的支付方式
公司应当在交割日，将全部转让价款以即时可用的人民币资金支付至和安投资书面指定的账户。
4、交割
在遵守协议各项条款和条件的前提下，协议所述交割应在协议载明的双方履行义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第五（5）个工作日，或双方一致书面同意的其他时间或其他日期（交割之日称“交割日”），在公司的办公室或双方一致书面同意的其他地点进行（“交割”）。和安投资应于协议约定的交割条件满足后两（2）个工作日内向三江购物交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有证明文件，以及和安投资接受公司支付转股价款的付款账户的详细信息。公司应当在交割日，将全部转股价款以即时可用的人民币资金支付至和安投资书面指定的账户。
5、交易税金
就因交易文件项下拟议之交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向相
关交易双方分别计征的各项税金，双方应各自负责缴纳。
6、生效条件
双方签署后经公司董事会、股东大会批准之日起生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
考虑从公司业务上的整体性和更便利地服务好顾客出发，现将原由控股股东和安投资的全资子公司、以承租公司经营场地方式从事烟草经营业务的士倍贸易100%股权转让予公司。
本次股权受让是按约定进行，和安投资转让士倍贸易100%股权，增加了公司的营业收入和利润，有利于公司可持续经营。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次交易予以事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：
本次交易按原先约定的条款进行，有利于公司持续经营及股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成重大不利影响。本次交易定价按约定条款进行。股权转让程序及审议表决程序符合公司相关制度规定。我们同意本次受让控股股东全资子公司股权转让暨关联交易事项。
八、备查文件
1.三江购物第五届董事会第十七次会议决议；
2.三江购物第五届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于受让控股股东全资子公司股权暨关联交易的事前认可意见；
4.独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5.股权转让协议；
6.审计机构报告。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2023年11月2日
