环旭电子:北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划调整首次授予部分和预留授予部分行权价格相关事项之法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

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环旭电子股份有限公司

2019年股票期权激励计划

调整首次授予部分和预留授予部分行权价格相关事项之法律意见书

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二〇二四年四月北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划调整首次授予部分和预留授予部分行权价格相关事项之法律意见书

致：环旭电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）的委托，就公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2019年股票期权激励计划”）调整首次授予部分和预留授予部分行权价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次调整相关的文件及资料，本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。

本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出

具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激

1励计划所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次调整的决策和审批程序

根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划及本次调整已经履行了如下决策和审批程序：

1、公司于2019年8月22日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就

2019年股票期权激励计划发表了同意的独立意见。

2、公司于2019年8月22日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

3、2019 年 8 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公

司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止。在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。

24、公司于2019年11月18日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、公司于2019年11月28召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会确定2019年11月28日为2019年股票期权激励计划首次授予部分的授予日。鉴于首次授予部分536名激励对象中，因放弃、退休和离职的原因，23名激励对象不再作为本次激励计划授予对象。本次调整后，首次授予的激励对象人数由536名调整为513名，本次激励计划拟授予的股票期权数量由2240万份调整为

2164.50万份，其中首次授予部分调整为1716.70万份，预留授予部分为447.80万份不变。独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；

公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

6、公司于2020年9月9日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第

四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会确定2020年9月9日为授予日，向5名激励对象授予股票期权共计114万份。独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；公司监事会对激励对象名单进行了核实。

7、2020 年 9 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激

励对象名单进行了公示。在公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。

8、公司于2021年10月26日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》，以及《关于

2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》。鉴于公司自2019年11月29日至2021年10月26日，首次授予部分34名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象成为公3司监事不符合行权条件以及1名激励对象2020年度年绩效考核未达标的原因，

同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权98.45万份；预留授予

部分1名激励对象离职，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权15万份。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由513人调整为477人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1716.70万份调整为1618.25万份；

公司预留授予权益的股权激励对象由5人调整为4人，预留授予但尚未行权的股票期权数量由114万份调整为99万份。鉴于公司2019年度、2020年年度利润分配方案已实施完毕，2019年股票期权激励计划首次授予权益的行权价格从

13.34元/股调整为12.67元/股，预留权益的行权价格从21.65元/股调整为21.15元/股。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

9、公司于2022年5月23日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整后，2019年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由12.67元/股调整为12.41元/股，预留授予部分自主行权价格由21.15元/股调整为20.89元/股。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。

10、公司于2022年10月25日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于自2021年10月27日至2022年10月25日期间，有21名激励对象离职、8名激励对象退休、6名激励对象2021年度年绩效考核未达标，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权108.545万份。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由477人调整为448人，首次授予部分的股票期权授予数量由1618.250万份调整为1509.705万份。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

11、公司于2022年12月5日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案》。鉴于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期于2022年11月27日期满，公司同意注销148名激励对象已到期未行权的1658795份股票期权；2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期于2022年11月8日期满，公司同意注销4名激励对象已到期未行权的39.60万份股票期权。

4本次调整后，首次授予部分的股票期权授予数量由1509.705万份调整为

1343.8255万份；预留授予部分的股票期权授予数量由99万份调整为59.40万份。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。

12、公司于2023年4月25日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了

《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整后，2019年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由12.41元/股调整为11.98元/股，2019年股票期权激励计划预留授予部分自主行权价格由20.89元/股调整为20.46元/股。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。

13、公司于2023年10月13日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，同意前述行权事项。

公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。

14、公司于2023年10月24日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分

第三个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，鉴于自2022年

10月26日至2023年10月24日期间，公司15名激励对象离职、10名激励对象退休，公司首次授予权益的股权激励对象由448人调整为423人；9名激励对象

2022年度年绩效考核未达标，需注销其第三个行权期获授股票期权数量的50%

或100%（其中7人注销50%权益，2人注销100%权益），因此公司拟合计注销上述离职、退休及绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权

29.9550万份，本次调整后，首次授予部分的股票期权数量由1343.8255万份调

整为1313.8705万份。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

15、公司于2024年3月29日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分第二期到期注销的议案》。鉴于2019年股票期权激励计划首次授予部分

第二个行权期于2023年11月27日期满，公司同意注销103名激励对象已到期未行权的880252份股票期权；2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行

权期于2023年11月8日期满，公司同意注销4名激励对象已到期未行权的29.70万份股票期权。本次调整后，首次授予部分的股票期权授予数量由1313.8705万份调整为1225.8453万份；预留授予部分的股票期权授予数量由59.40万份调整

为29.70万份。公司监事会就本次注销事项发表了审核意见。

16、公司于2024年4月23日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了

5《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本

次调整相关事项。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由

根据《激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。2024年4月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了关于《2023年度利润分配预案》的议案，决定以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利2.7元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。因此，公司拟对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整。

（二）调整方法

根据《激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额（含税）；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1根据以上规定，本次激励计划首次授予部分行权价格调整如下：

P=P0-V =11.98-0.27=11.71

本次激励计划预留授予部分行权价格调整如下：

P=P0-V =20.46-0.27=20.19因此，首次授予部分行权价格从11.98元/股调整为11.71元/股，预留授予部分行权价格从20.46元/股调整为20.19元/股，调整后的价格生效时间为2023年年度利润分配的除权除息日。

综上，本所律师认为，本次调整的调整事由及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

6三、本次激励计划涉及的信息披露

截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审