北京金诚同达律师事务所
关于
中国铝业股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
金证法意2024字0119第0038号
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JTSNJINCHENG TONGDA&NEAL LAW FIRM金诚同达律师事务所
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电话:010-57068585传真:010-85150267
金诚同达律师事务所专项核查意见
北京金诚同达律师事务所
关于中国铝业股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
金证法意2024字0119第0038号
致:中国铝业股份有限公司
北京金诚同达律师事务所(下称“本所”)接受中国铝业股份有限公司(下
称“中国铝业”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司
收购管理办法》(下称“《收购管理办法》”)、《上市公司国有股权监督管理
办法》(下称“《国有股权监管办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》(下称“《股
份变动管理指引》”)等法律、法规、规章和规范性文件,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司控股股东中国铝业集团有限公司(下
称“中铝集团”或“增持人”)增持公司股份(下称“本次增持”)相关事项出具本专项核查意见。
本所律师声明:
1.本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,对本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实
进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任；
2.本所律师对公司提供的与出具本专项核查意见有关的所有文件、资料已经
进行了审查、判断,并据此出具本专项核查意见；对本专项核查意见至关重要又
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无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3.公司保证已提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料,并保证所提供的文件资料真实、准确,复印件与原件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4.本所律师同意公司按照相关审核要求引用本专项核查意见的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5.本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法律文件,随同其他材料一同上报；
6.本专项核查意见仅就与本次增持有关的法律问题发表意见,并不对会计、
审计、信用评级等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、信用评级等内容时,
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7.本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用,不得用作其他任何目的；
8.本专项核查意见所述元均指人民币元本专项核查意见中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异,均系四舍五入所致。
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金诚同达律师事务所专项核查意见
一、增持人的主体资格
(一)增持人的基本情况
根据中国铝业提供的资料并经本所律师核查,截至本专项核查意见出具日,增持人的基本情况如下:名称中国铝业集团有限公司
统一社会信用代码911,100,007,109,279,199
住所北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
法定代表人段向东
类型有限责任公司(国有独资)
注册资本2,520000万元
成立日期2001年2月21日
营业期限2017年12月6日至长期
经营范围许可项目:矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造(不含特种设备制造)；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
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经核查,本所律师认为,截至本专项核查意见出具日,增持人系依法设立并
有效存续的有限责任公司,不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
(二)增持人不存在不得收购上市公司股份的情形
根据中铝集团出具的声明并经本所律师核查,截至本专项核查意见出具日,
增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形:
1.负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上,本所律师认为,增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存
在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的基本情况
(一)本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料及公司披露的《中国铝业股份有限公司关于控股股东增
持公司股份计划的公告》(公告编号:临2023-038)(下称“《增持计划公告》”),
本次增持前,增持人直接持有中国铝业 5,050,376,970 股 A 股股份,占中国铝业总
股本的约29.43%；同时,增持人通过其附属公司包头铝业(集团)有限责任公司、
中铝资产经营管理有限公司间接持有中国铝业245,518,049 股 A 股股份,通过其
附属公司中铝海外控股有限公司间接持有中国铝业 178,590,000 股 H 股股份。中铝集团直接及间接持有的中国铝业股份共占中国铝业总股本的约 31.9%。
(二)本次增持的增持计划
根据公司披露的《增持计划公告》,中铝集团计划自《增持计划公告》披露
之日起6个月内(本次增持计划实施期间,如遇中国铝业股票因筹划重大事项连
续停牌10个交易日以上的,增持计划在股票复牌后顺延实施并将及时披露),通
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金诚同达律师事务所专项核查意见
过上海证券交易所交易系统增持中国铝业股份,增持金额不低于人民币2.5亿元,
不超过人民币5亿元。中铝集团将基于对中国铝业股票价格的合理判断,根据中
国铝业股票价格波动情况及资本市场整体趋势,逐步实施增持计划,本次拟增持股份的资金为中铝集团自筹或自有资金。
(三)本次增持的批准
根据《国有股权监管办法》第七条、第五十四条的相关规定,国有股东通过
证券交易系统增持上市公司股份,且未导致上市公司控股权转移的,由国有股东的国家出资企业审核批准。
根据中国铝业提供的资料,本次增持已由中铝集团审核批准。
(四)本次增持计划的实施情况
根据公司提供的资料及公司披露的《中国铝业股份有限公司关于控股股东增
持公司股份计划实施结果的公告》(公告编号:临2024-007)(下称“《增持计
划实施结果公告》”),本次增持期间(即2023年10月20日至2024年1月26
日期间,下同),中铝集团通过上海证券交易所交易系统累计增持中国铝业A 股
股份88,827,946股,约占中国铝业已发行总股本的0.52%,增持金额人民币4.998亿元。至此,中铝集团本次增持计划已实施完毕。
本次增持计划实施完毕后,中铝集团及其附属公司合计持有公司 A 股股份总股本的32.42%。
票已于2024年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销
手续,由此,截至本专项核查意见出具日,中国铝业总股本已由17,161,591,551股变更为17,158,381,228股。
综上,本所律师认为,增持人本次增持的行为符合《证券法》《收购管理办
法》《国有股权监管办法》《股份变动管理指引》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据中国铝业提供的资料并经本所律师核查,关于本次增持,中国铝业已先
后发布了《增持计划公告》《中国铝业股份有限公司关于控股股东增持公司股份
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进展的公告》(公告编号:临2023-045)、《中国铝业股份有限公司关于控股股
东增持公司股份进展的公告》(公告编号:临2023-046),上述公告载明了增持
主体、拟增持股份的目的、种类、方式、数量及资金安排、增持股份计划的实施期限及其进展情况等内容。
本次增持计划已于2024年1月26日实施完毕,中国铝业发布了《增持计划实施结果公告》,披露了本次增持计划的实施结果情况。
综上,本所律师认为,截至本专项核查意见出具日,公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务。
四、本次增持符合免于发出要约的条件
《收购管理办法》第六十三条规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于
发出要约:……(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。
根据中国铝业提供的资料及公司披露的《增持计划公告》,本次增持前,中
铝集团直接及间接持有的中国铝业股份共占中国铝业总股本的约31.9%,超过中
铝股份已发行股份的30%。根据中国铝业提供的资料及公司披露的《增持计划实
施结果公告》,本次增持期间,中铝集团通过上海证券交易所交易系统累计增持
中国铝业A 股股份 88,827,946 股,约占中国铝业已发行总股本的 0.52%,不超过中铝股份已发行股份的2%。
综上,本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上,本所律师认为,增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合
《证券法》《收购管理办法》《国有股权监管办法》《股份变动管理指引》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定；中国铝业已就本次增持履行了相关的信息
披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
(以下无正文)
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金诚同达律师事务所专项核查意见
(本页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司控股股
东增持公司股份的专项核查意见》的签署页)
北京金诚同达律师事务所(盖章)
负责人:(签字)经办律师:(签字)
杨晨:关军:
向定卫:不可记
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2024年1月29日
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