中信重工机械股份有限公司

董事会战略与可持续发展委员会工作细则

（2024年2月修订）

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会和企业管治（ESG）的管理水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会，制定本工作细则。

第二条董事会战略与可持续发展委员会是董事会按照股东大会

决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期可持续发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成。

第四条战略与可持续发展委员会委员由董事长或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

1第五条战略与可持续发展委员会设召集人一名，由公司董事长

或董事长提名的董事担任。委员会召集人负责召集和主持委员会会议，因故不能出席会议时，应当委托一名委员代行职权。

第六条战略与可持续发展委员会委员任期与董事任期一致。委

员任期届满，经董事会审议通过可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务，由公司根据需要按照本细则规定补充委员人数。

独立董事辞职导致战略与可持续发展委员会中独立董事所占的

比例不符合相关规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第七条公司董事会办公室负责战略与可持续发展委员会的筹备

和联络工作，公司各职能部门以及控股（参股）企业根据职能为委员会提供专业支持，协助委员会的工作，包括但不限于收集和分析发展战略及可持续发展相关信息，起草公司发展战略方案、战略发展的长期及中期规划，跟踪战略发展的实施情况、可持续发展表现等。

第三章职责权限

第八条战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）跟踪研究国家产业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）根据公司发展战略，对《公司章程》和其他文件规定须经

董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行

2研究并提出建议；

（三）对公司的可持续发展（ESG）战略规划、预期目标、政策

方针进行研究并提出建议，其中 ESG战略包括但不限于环境战略、社会战略、治理战略等；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条战略与可持续发展委员会根据国家法律法规及证券交易

所监管要求，履行以下职责：

（一）与投资者等主要利益相关方进行沟通，了解投资者对公司

ESG 事项的关注和建议等；

（二）监督管理层开展 ESG管理，听取管理层关于 ESG重点工作的汇报，定期检查 ESG 目标进展并提出工作要求；

（三）关注并持续监察公司面临的主要 ESG 风险，督促管理层不

断完善防范 ESG风险的工作机制和具体措施；

（四）审议公司 ESG 工作规划、重大项目、综合性制度、ESG 报

告、ESG议题重要性评估情况等；

（五）董事会授权的需要负责的 ESG事项。

第十条战略与可持续发展委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条公司董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准

3备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投

资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）中介机构或有关专家的咨询意见（如有）；

（三）按照战略委员会的要求组织公司有关管理人员、专业技术

人员进行评审，并报公司经理层形成初审意见；

（四）收集、整理、编制的公司 ESG材料。

第十二条战略与可持续发展委员会召开会议，对董事会办公室上报的议案进行审议并形成决议或意见提交董事会。

第五章议事规则

第十三条战略与可持续发展委员会会议由召集人或两名以上委员提议，根据需要及时召开。战略与可持续发展委员会召开会议，由战略与可持续发展委员会召集人召集并发出会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前三日通知战略与可持续发展委员会委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

第十四条战略与可持续发展委员会会议由全体委员的三分之二以上出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；战略与可持续发展

委员会决议或意见由到会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的战略与可持续发展委员会委员签署。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围

4和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能

亲自出席会议的，应事先审阅相关材料并形成明确意见，委托其他独立董事委员代为出席。

第十五条战略与可持续发展委员会会议表决方式为投票表决；

会议可以采取现场方式或通讯表决的方式召开也可以采取现场与通讯表决方式同时进行的方式召开。

第十六条公司董事会秘书列席委员会会议，如有必要，委员会

可邀请公司其他董事、有关高级管理人员、公司相关职能部门人员和

有关专家、学者及中介机构人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求，对有关事项作出解释和说明。

第十七条如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十九条战略与可持续发展委员会会议应当有会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录和相关文件材料经董事会秘书审核后，交由公司档案管理部门保存。

第二十条战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结

5果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法

规及《公司章程》的规定办理。

第二十三条本细则由公司董事会负责解释、修订。

第二十四条本细则自公司董事会决议通过之日起生效。

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