证券代码：601608证券简称：中信重工公告编号：临2024-017
中信重工机械股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”“公司”）于2024年3月15日以现场表决方式召开第六届董事会第二次会议。
本次会议由董事长武汉琦先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《公司<2023年年度报告>及其摘要》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，内容详见《中信重工2023年年度报告》《中信重工2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》
内容详见《中信重工董事会审计委员会2023年度履职报告》。
表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
1四、审议通过了《公司独立董事2023年度述职报告》
内容详见《中信重工独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《公司关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了董事长武汉琦先生2023年度的薪酬，武汉琦先生回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了董事兼总经理张志勇先生2023年度的薪酬，张志勇先生回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了独立董事林钢先生
2023年度的津贴，林钢先生回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了独立董事李贻斌先生2023年度的津贴，李贻斌先生回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了独立董事韩清凯先生2023年度的津贴，韩清凯先生回避表决。
同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了高级管理人员2023年度的薪酬。
六、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
公司实现营业收入95.57亿元，同比增长8.26%；归属于上市公司股东的净利润3.84亿元，同比增长163.5%。公司2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无
2保留意见。
表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2023年合并口径归属于母公司股东净利润为383595668.08元，母公司净利润为137605777.56元。公司董事会同意按当年净利润的10%提取法定盈余公积13760577.76元。
公司董事会同意以2023年12月31日总股本4339419293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.285元（含税），共派发现金股利123673449.85（含税）。2023年度不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，内容详见《中信重工2023年年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定
和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，内容详见《中信重工2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
十、审议通过了《公司2023年度社会责任报告》本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。内容
3详见《中信重工2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过了《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》本议案已经董事会审计委员会审议通过。内容详见《中信重工
2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
十二、审议通过了《公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
内容详见《中信重工关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》。
关联董事：陈辉胜、于致远回避表决。
表决结果：同意5票，反对０票，弃权０票。
十三、审议通过了《公司关于2024年预算报告的议案》
表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
十四、审议通过了《公司关于续聘2024年审计机构的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构。内容详见《中信重工关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
十五、审议通过了《公司关于预计2024年日常关联交易的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，内容详见《中信重工关于预计2024年日常关联交易的公告》。
关联董事：陈辉胜、于致远回避表决。
4表决结果：同意5票，反对０票，弃权０票。
十六、审议通过了《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
十七、审议通过了《公司关于向特定对象发行股票相关授权的议案》公司向特定对象发行股票事项已收到中国证监会出具的同意注册的批复。为保证公司向特定对象发行股票事项的顺利进行，公司董事会同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的
70%，则授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行
底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购或中止发行。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
十八、审议通过了《公司关于开立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会同意开立本次向特定对象发行股票的募集资金专户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理，并授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专用账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
5表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
十九、审议通过了《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。内容详见《中信重工未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
二十、审议通过了《公司关于召开2023年年度股东大会的议案》公司董事会决定于2024年4月9日召开公司2023年年度股东大会，审议上述议案一、二、四、五、七、八、十三、十四、十五、十九。
表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。
二十一、备查文件
《中信重工第六届董事会第二次会议决议》特此公告。
中信重工机械股份有限公司董事会
2024年3月16日
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