中远海运发展股份有限公司
A股代码：601866 H股代码：2866章程待经公司股东大会特别决议通过目录章目标题页次
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围........................................定义书签。
第三章股份和注册资本............................................3
第四章减资和购回股份............................................5
第五章购回公司股份的财务资助........................................7
第六章股票和股东名册............................................8
第七章股东的权利和义务..........................................12
第八章股东大会..............................................15
第九章类别股东表决的特别程序.......................................24
第十章党委................................................26
第十一章董事会..............................................26
第十二章独立董事.............................................33
第十三章公司董事会秘书..........................................36
第十四章公司总经理及副总经理.......................................38
第十五章监事会..............................................40
第十六章公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务42
第十七章财务会计制度与利润分配......................................47
第十八章会计师事务所的聘任........................................53
第十九章保险...............................................55
第二十章劳动管理.............................................55
第二十一章工会组织............................................55
第二十二章公司的合并与分立........................................55
第二十三章公司解散和清算.........................................56
第二十四章本章程的修订程序........................................58
第二十五章争议的解决...........................................58
第二十六章通知..............................................59
第二十七章本章程的解释和定义....................................份有限公司章程
第一章总则
第1.1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《章程指引》
第1条
《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。
第1.2条 公 司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募 MP art.1集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）和国家其他有关法
律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国资委2004年2月5日以国资改革[2004]49号文件批准，由中国海运（集团）总公司（中国海运（集团）总公司已于2017年12月13日改制并更
名为“中国海运集团有限公司”，鉴于本章程相关条款所述系公司的历史沿革，因此仍使用原企业名称）作为独家发起人以发起方式设立，于2004年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的《企业法人营业执照》注册号╱统一社会信用代码为：
91310000759579978L。
公 司在首次发行H股前的股东为中国海运（集团）总公司，其所持有的股份为国有法人股。
第1.3条 公 司注册名称 MP art.2
中文名称：中远海运发展股份有限公司
英 文名称：COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.
第1.4条 公 司住所：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室 MP art.3
邮政编码：201306
电话：8621-65966666
传真：8621-65966498
第1.5条 公 司的法定代表人是公司董事长。 MP art.4
第1.6条 公 司为永久存续的股份有限公司，性质为外商投资股份有限公司，为独 MP art.5立法人，受中国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。
第1.7条公司全部资产分为等额股份，公司股东以其持有的股份为限对公司承《公司法》
第3条担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第1.8条 本 章程经公司股东大会特别决议通过并经国家有关主管机关批准后， MP art.6
自A股股票于境内证券交易所上市之日起生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东-1-之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第1.9条 本 章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 MP art.7管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经《章程指引》
第10条
理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第1.10条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副经理、总会计师或财务总《章程指引》
第11条
监、总法律顾问、董事会秘书及经公司董事会任命的其他高级管理人员。
第1.11条 公 司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对 MP art.8所投资公司承担责任。
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出《公司法》
第15条资人，亦不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
第1.12条在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。
第1.13条公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要的工作人员，并纳入企业管理和人员编制。
第1.14条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党《章程指引》第
12条的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第2.1条 公 司的经营宗旨是：坚持市场导向、建立人才高地、发展航运主业、 MP art.9
推进积极营销、创建服务品牌、创新组织体系、规范内部管理、加强
成本控制，建设企业文化、发展相关产业，实现效益最大化。
第2.2条 公 司经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱 MP art.10
内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营
运、资产管理及其他船舶管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市场情况的变化、公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。
-2-第三章股份和注册资本
第3.1条 公 司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股包括内资股和外资 MP art.11股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第3.2条 公 司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股 MP art.12面值人民币一元。
第3.3条 经 国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资 MP art.13人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地
区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第3.4条 公 司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向 MP art.14
境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在上海证券交易所上市的，称为A股。外资股在香港联交所上市的，称为H股。内资股股东、A股和H股股东同是普通股股东，除本章程另有规定外，拥有相同的义务和权利。
公司发行的在上海证券交易所上市的A股在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中托管；公司发行的在香港联交所上市的H股主要在香港中央结算有限公司托管。
第3.5条 经 国资委批准，公司成立时已发行的普通股总数为38.3亿股，全部由 MP art.15
发起人中国海运（集团）总公司持有，股权性质为国有法人股。 MP art.16经国务院证券监督管理机构批准，公司首次发行H股22亿股。在上述H股发行完成后，公司股本结构为：普通股60.3亿股，其中中国海运（集团）总公司持有36.1亿股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有24.2亿股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向内资股和H股股东以股票股利的方式对截至2007年6月30日的部份股利进行了分配。在上述股利分配完成后，公司的股本结构为：普通股
9346500000股，其中中国海运（集团）总公司持有5595500000股，约
占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有3751000000股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。
经股东大会、内资股股东大会和H股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司发行了A股2336625000股。在上述A股发行完成后，公司的股本结构为：普通股11683125000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5595500000股，占公司已发行的普通股总数的47.89%，H股股东持有3751000000股，占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2336625000股，占公司已发行的普通股总数的20%。
-3-根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部份国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院有关规定，中国海运（集团）总公司将其所持有的公司233662500股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。在前述国有股转持完成后，公司的股本结构为：普通股11683125000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5361837500股，约占公司已发行的普通股总数的45.89%，H股股东持有3751000000股，约占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2570287500股，占公司已发行的普通股总数的22%。
经股东大会、A股股东大会和H股股东大会分别以特别决议批准，公司回购75000000股H股股份并进行注销，注销完成后，公司的股本结构为：
普通股11608125000股，其中，H股股东持有3676000000股，占公司已发行的普通股总数的31.667%，A股股东持有股7932125000股，占公司已发行的普通股总数的68.333%。
经中国证券监督管理委员会核准，公司实施发行A股股份购买资产并以非公开发行A股股份的方式募集配套资金，上述交易完成后，公司的股本结构变为普通股13586477301股，其中，H股股东持有3676000000股，占公司已发行的普通股总数的27.06%，A股股东持有9910477301股，占公司已发行的普通股总数的72.94%。
公司董事会根据股东大会、A股股东大会和H股股东大会的授权，对部分股票期权予以注销，注销完成后，公司的股本结构变为普通股
13573299906股，其中，H股股东持有3676000000股，占公司已发行的
普通股总数的27.08%，A股股东持有9897299906股，占公司已发行的普通股总数的72.92%。
MP art.17
第3.6条 经 国务院证券监督管理机构批准的公司H股和A股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行H股，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施；公司依照前款规定发行A股的计划，应在自国务院证券监督管理机构核准发行之日起6个月内发行股票，超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经国务院证券监督管理机构核准后方可发行。
MP art.18
第3.7条 公 司在发行计划确定的股份总数内，分别发行H股和A股的，应当分别
一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
MP art.19
第3.8条公司的注册资本为：人民币13573299906元。
MP art.20
第3.9条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资《章程指引》
本。第22条
公司增加资本可以采取下列方式：
(一)向非特定投资人募集新股；
(二)向现有股东配售新股；
-4-(三)向现有股东派送新股；
(四)以公积金转增股本；
(五)非公开发行股份；
(六)法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
MP art.21
第3.10条除法律、行政法规另有规定外，缴足股本的公司股份可以依法转让，并不附带任何留置权。
第四章减资和购回股份
MP art.22
第4.1条根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。
MP art.23；
第4.2条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。《公司法》
第177条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
MP art.24
第4.3条公司不得购回本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：《章程指引》
第24条
《公司法》
142条
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司购回其发行在外的股份时应当根据相关法律、法规的规定及本章程第
4.4条至第4.8条的规定办理。
MP art.25
第4.4条公司购回股份，可以下列方式之一进行：《章程指引》
第25条《上市公司股份
(一)集中竞价交易方式；回购规则》
第8条
(二)要约方式；
-5-(三)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
公司因本章程第4.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当在证券交易所通过公开的集中交易方式或其他法律法规或证券交易所规则允许的方式进行。
MP art.26
第4.5条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第条对于公司有权购回可赎回股份，如非经公开交易方式或以要约方式购回，MP art.27
4.6《章程指引》其价格不得超过某一最高价格限度；如以要约方式购回，应按照《上市公第24条司收购管理办法》及香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及《公司法》
142条股份回购守则》关于要约收购的规定执行。《上市公司股份回购规则》第8条
公司依法回购股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部份股份。公司依照规定收购公司股份后，属本章程第4.3条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
MP art.28
第4.7条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守
下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部份从公司的可
分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出
面值的部份，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但
是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金-6-额）；
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
《章程指引》
第4.8条公司因本章程第4.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股第24条份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第4.3条第（三）项、第《公司法》
第142条
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第五章购回公司股份的财务资助
MP art.29
第5.1条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第5.3条所述的情形。
MP art.30
第5.2条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
MP art.31
第5.3条下列行为不视为本章程第5.1条禁止的行为：
-7-(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部份；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第六章股票和股东名册
第6.1条股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
MP art.32
第6.2条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：
(一)公司名称；
(二)公司登记成立的日期；
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数目；
(四)股票的编号；
(五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第6.3条公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。
股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
MP art.33；
第6.4条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理证监海函第1条
人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的另行规定。
《章程指引》
第6.5条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第28条
《公司法》第
第6.6条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当在其任141条
职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述-8-人员转让股份应按照法律、法规及/或相关上市规则的规定进行。
《章程指引》
第6.7条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、持有公司第30条；
股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的《证券法》
第44条
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
MP art.34
第6.8条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
(二)各股东所持股份的类别及其数量；
(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四)各股东所持股份的编号；
(五)各股东登记为股东的日期；
(六)各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
MP art.35
第6.9条 公 司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅 A13D (1)(b)
解、协议，将H股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构
应当随时保证H股股东名册正、副本的一致性。H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
MP art.36
第6.10条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部份：
(一)存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司H股股东名册；
-9-(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
MP art.37
第6.11条股东名册的各部份应当互不重叠。在股东名册某一部份注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部份。
股东名册各部份的更改或者更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。
第6.12条 所 有股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据本章程自由转让，但除
非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
(一) 与任何H股所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，如有关登记须收取任何费用，该等费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
(二) 转让文据只涉及在香港上市的H股；
(三)转让文据已付应缴的印花税；
(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。
任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部份股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。
如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。
公司在香港上市的外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式
之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。
股东名册各部份的更改或更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。
MP art.38
第6.13条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的，从其规定。
MP art.39；
第6.14条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为《章程指引》
-10-时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定（登记）第32条日，股权确定（登记）日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。
MP art.40
第6.15条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
MP art.41
第6.16条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。其股票的补发应当符合下列要求：
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登
准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证
券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
(五)如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(六)本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
(七)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(八)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
MP art.42
第6.17条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者
-11-或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
MP art.43
第6.18条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章股东的权利和义务
MP art.44
第7.1条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第7.2条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关
股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：
(一)若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被
公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
(二)就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东
有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
(三)若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股利、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
MP art.45
第7.3条公司普通股股东享有下列权利：
《章程指引》
(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；第33条
《公司法》
(二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，第22、151、152并行使表决权；条；
App3 20
(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其股份；
(五)依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到本章程；
2.免费查阅，并在缴付了合理费用后有权复印：
-12-(1)所有各部份股东的名册；
(2)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员的个人资料，包括：
(A) 现在及以前的姓名、别名；
(B) 主要地址（住所）；
(C) 国籍；
(D) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(E) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5)股东会议的会议记录（仅供股东查阅）；
(6)公司最近一期经审计的财务报表及董事会、监事会及审计师报告；
(7)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
(8)公司已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关备案的最近一期的周年申报表副本；
(9)公司的特别决议。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)依《公司法》或其他法律、法规规定，对损害公司利益或侵犯股
东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；
(九)法律、行政法规、相关上市规则及本章程所赋予的其他权利。
MP art.46
第7.4条公司普通股股东承担下列义务：
《章程指引》
(一)遵守法律、行政法规和本章程；第38条
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
-13-(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
《章程指引》
第7.5条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，第39条
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
《章程指引》
第7.6条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。第40条
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
MP art.47
第7.7条除法律、行政法规或者相关上市规则所要求的义务外，控股股东在行
使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部份股东的利益的决定：
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
(二)批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三)批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
MP art.48
第7.8条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%)表决权的行使；
(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上-14-（含30%)的股份；(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第八章股东大会
MP art.49
第8.1条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
MP art.50
第8.2条股东大会行使下列职权：
《公司法》
(一)决定公司的经营方针和投资计划和审议批准应提交股东大会批准第37条的重大投资计划；
《章程指引》
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；第41条
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二)修改本章程；
(十三)对本章程第8.4条规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
(十五)审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%)的股东的提案；(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议批准变更募集资金用途；
(十八)对公司因本章程第4.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
-15-(十九)法律、行政法规、相关上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
MP art.51
第8.3条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不《章程指引》第
得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立81条将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
《章程指引》
第8.4条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担保经董第42条事会审议后，须提交股东大会审批：《监管指引第8号》
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保;
(七)其他法律法规和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者
本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
《治理准则》
第8.5条法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股第7条；
东大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在《公司法》
第104条
必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
第8.6条股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由
-16-出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（不包括三分之二）通过。授权的内容应明确、具体。
MP art.52
第8.7条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。
《章程指引》第
第8.8条年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之43条、第44条内举行。
《公司法》股东大会可以采取现场会议和法律法规允许的非现场会议方式召开。第100条《意见》第6条
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程规
定的数额的2/3时；
(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时；
(五)两名以上的独立董事提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第三项持股股数按股东提出书面请求之日计算。
《章程指引》第
第8.9条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具45条体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
《章程指引》第第8.10条公司召开年度股东大会应当于会议召开20日前（通知发出当日不计算在55条内）发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开15日前发《公司法》第
102条
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期、时间和地点告知所有在册股东。
但是，当相关股东大会公司股东只有发起人股东时，经公司全体发起人股东书面同意，前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。
《章程指引》
第8.11条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上第54条
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份（含3%）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
-17-除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。
《章程指引》
第8.12条股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和本章程的规定确定，第53、54条股东大会可以决定本章程规定的任何事项。
股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第8.13条规定的提案进行表决并作出决议。
《章程指引》
第8.13条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议第53条案。股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容符合法律、法规和本章程的有关规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确的议题和具体的决议事项；
(三)以书面形式送达或提交召集人。
MP art.56
第8.14条股东会议的通知应当符合下列要求：《章程指引》
第56、57、58条
(一)以书面形式作出；
(二)指定会议的地点、日期和时间；
(三)说明会议将讨论的事项；
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出合理决定所需要的数据
及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五)如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将
讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；
(八)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(九)会务常设联系人姓名，电话号码；
(十)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
-18-(十一)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.披露持有公司股份数量；
4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
MP art.57
第8.15条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送
出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东，股东大会通知也可以用A股公告方式进行。对H股股东，股东大会通知也可以在香港联交所网站公告以及本公司网站公告方式进行。
《股东大会规前款所称A股公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所 则》第 52条网站上披露，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。
MP art.58
第8.16条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
香港结算所意见
第8.17条 任 何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人该 App3 18 19人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，须享有等同其他股东享有的法定权利，可以行使（包括但不限于）下列权利：
(一)该股东在股东大会上的发言权；
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
(四)如该股东为香港证券及期货(结算所)条例(香港法律第四百二十
章)所定义的认可结算所（或其代理人），须享有等同其他股东享有的法定权利，该股东可以授权其认为合适的一人或以上人士或公司代表在任何股东大会或任何类别股东会议及债权人会议上担
-19-任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权力，犹如它是公司的个人股东一样。
《章程指引》
第8.18条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照第79条
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
MP art.62
第8.19条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份《章程指引》
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人第61、63条有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1.代理人的姓名；
2.是否具有表决权；
3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
4.委托书签发日期和有效期限；
5.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章或者由其董事或者正式授权的人员签立委任代表的表格。
6.载明代理人要代表的股份数额；如果委托数人为股东代理人的，
委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
MP art.61
第8.20条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
-20-委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
MP art.63
第8.21条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
《章程指引》
第8.22条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，第80条其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的相关上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人（相关上市规则所载的联系人的定义）。
MP art.64
第8.23条股东大会决议分为普通决议和特别决议。《章程指引》第
76条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不计入表决结果。
MP art.65；
第8.24条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的《章程指引》
股份数额行使表决权，除本章程第11.4条关于董事选举采用累积投票第79条制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术条件允许的情况下对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、监管要求或本章程的规定，采用通过各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下优先提供网络形式的投票平台等现代的信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
-21-票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
《章程指引》第
第8.25条股东大会采取记名方式投票表决。86条
MP art.67
第8.26条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
MP art.68第8.27条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
MP art.70
第8.28条下列事项由股东大会的普通决议通过：《章程指引》
第77条
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三)董事会和监事会成员的任免（除职工代表监事外）及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预、决算报告；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定、相关上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
MP art.71
第8.29条下列事项由股东大会以特别决议通过：《章程指引》
第78条
App3 16
App3 21
(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(四)本章程及其他组织章程文件的修改；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
(六)批准股权激励计划；
(七)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
(八)公司因本章程第4.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
(九)法律法规、相关上市规则或者本章程规定所要求的其他需由特别
-22-决议通过的事项。
第8.30条股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。
MP art.72；
第8.31条两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股《章程指引》
东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：第47、48、49、
50条；
《意见》
第6条；
《股东大会规则》
(一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时
股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。
(二)董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
(三)董事会不同意独立董事召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
(四)董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者在收到提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。
(五)董事会不同意股东召开临时股东大会提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，将收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
MP art.73；
第8.32条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当《章程指引》
由副董事长主持；如果副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半第68条数以上董事共同推举的一名董事主持。
-23-监事会自行召集的股东大会，由监事会主席（如有）主持。监事会主席《章程指引》
第49、68条
不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
MP art.74
第8.33条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应
当在会上宣布和加载会议记录。公司应当根据适用的法律、法规和公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。
MP art.75
第8.34条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
MP art.76、77
第8.35条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。《公司法》
第107条；
《股东大会规则》
股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责，并由会议主席、出席董事会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签字。
股东大会通过的决议应当做成会议记录。会议记录要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存至少十年。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
APP3 14
第8.36条倘若任何股东按法律法规、相关上市规则的规定，不得就任何特定决
议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在表决结果内。
《章程指引》第
第8.37条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在94条股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九章类别股东表决的特别程序
MP art.78
第9.1条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
-24-类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
MP art.79
第9.2条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第9.4条至第9.8条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
由于境内外法律、行政法规和相关上市规则的变化以及境内外监管机构
依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，除非相关法律、法规有相反规定，不需要股东大会或类别股东会议的批准。
MP art.80
第9.3条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份
享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二)将该类别股份的全部或者部份换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部份换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十)增加其他类别股份的权利和特权；
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
MP art.81
第9.4条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
9.3条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会
上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
-25-(一)在公司按本章程第4.4条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第7.8条所定义的控股股东；
(二)在公司按照本章程第4.5条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
MP art.82
第9.5条类别股东会的决议，应当经根据第9.4条由出席类别股东会议的有表决
权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。
《公司法》第
第9.6条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第8.10条关于召开股东大会102条
的通知期限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期、时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。
MP art.84
第9.7条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
MP art.85
第9.8条 除 其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。 A13D (1)(f)
A13D (1)(f)(i)
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
A13D (1)(f)(ii)
(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发
行A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
(二) 公司设立时发行内资股、H股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。
第十章党委
第10.1条公司设立党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第10.2条公司党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等履行职责。
第十一章董事会
MP art.86
第11.1条 公 司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由五名至十九名 《意见》art.6；
董事组成。董事会设董事长一人、副董事长不超过二人。董事会中不《独董规则》
.第四条、第十条
-26-少于二名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务，其余为非执行董事，不处理日常事务。
公司董事会中，独立董事应占董事会人数至少三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事），并应有两名以上的独立非执行董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事）。
MP art.87
第11.2条董事由股东大会选举或更换，任期三年，自获选生效之日起算。董事《公司法》
任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事第45条《独董规则》
任期届满前，股东大会应当及时改选董事。第十五条《章程指引》第
96条
股东大会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至该届董事会的任期届满之日止。
董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份
总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
APP3 4(3)
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害赔偿索赔）。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。
第11.3条选举非独立董事应履行以下程序：
《治理准则》
(一) 非独立董事候选人的提名前应当征得被提名人的同意，充分了解 art.18、19
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的数据真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
(二)若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用
的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。
(三)若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提出选
举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第（一）项所述-27-的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十日前发给公司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举行日期前之七日提交。
《公司法》第
第11.4条股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股105条
东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都《治理准则》art.17
拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
MP art.88
第11.5条董事会对股东大会负责，行使下列职权：《章程指引》
第107条
《公司法》
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；第46、142条
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计划、投资方案；
(四)制定公司的发展战略、中长期发展规划；
(五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制定公司的利润分配方案（包括派发年终股利的方案）和弥补亏损方案；
(七)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
(八)拟定公司根据本章程第4.3条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(九)批准公司因本章程第4.3条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(十)根据法律、行政法规和本章程的规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；
(十一)在股东大会授权范围内，决定公司（含控股子公司）的对外投
资、收购出售资产、资产抵押（核销）、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问及须经公司董事会任命的其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四)制定公司的基本管理制度；
-28-(十五)制订股权激励计划并实施股权激励机制方案（包括法律、法规许可的股票期权方案）；
(十六)制订本章程修改方案；
(十七)管理公司信息披露事项；
(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十九)审议有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项；
(二十)听取公司总经理的工作汇报；
(二十一)在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福
利、奖励办法；
(二十二)除公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公
司其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议；
(二十三)制定公司的重大收购或出售方案；
(二十四)推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重大问题，为推进企业法治建设创造条件、提供保障；
(二十五)决定公司年度计划外费用支出事项；
(二十六)制定公司控股子公司和重要参股公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(二十七)制定公司（含控股和重要参股企业）的年度固定资产投
资、处置计划，年度股权投资、处置计划；
(二十八)在股东大会授权范围内，决定公司（含控股或重要参股企业）的大额资金融资项目；
(二十九)决定公司的风险管理体系，并对其实施进行监控；
(三十)股东大会及《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十六）必须由2/3以上的董事表决同意，第（十）项必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意，法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程另有其他规定的，从其规定。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
《联交所上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该规则》13.44项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的
-29-董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
《意见》art.6
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
《治理准则》
第11.6条 董 事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不 art.33
得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部份职权。
董事会授权的内容应明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
MP art.89
第11.7条 董 事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处 《意见》art.4
置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与不时修订的公司股票上市地证券交易所的规则对该事项的规定不一致，以公司股票上市地证券交易所的规则对该事项的规定为准。若公司股票上市地的各证券交易所的规则不一致，则以对公司要求更高的规定为标准执行。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
《章程指引》
第11.8条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事第110条
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《章程指引》
第11.9条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见第108条向股东大会作出说明。
MP art.90
第11.10条董事长行使下列职权：《章程指引》
第112条
-30-(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司发行的证券；
(四)听取公司法治建设工作汇报；
(五)董事会授予的其他职权。
《章程指引》
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务第113条的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
《公司法》第
第11.11条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10个110条工作日以前通知全体董事和监事。
《独董规则》第
有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会：22条
(一)代表10%以上表决权的股东提议；
(二)董事长认为必要时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)二分之一以上独立董事联名提议时；
(五)监事会提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本章程规定的其他情形。
公司召开临时董事会，会议董事长或董事会秘书应提前合理的时间通知全体董事和监事。
董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。
董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。
MP art.92
第11.12条如果董事会召开定期或者临时董事会，董事长或董事会秘书应按照第《章程指引》
条的通知期限将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传第116条11.11
真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式通知全体董事。
《公司法》
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异第110条议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会-31-议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
《意见》art.3
第11.13条凡须经董事会决策的重大事项，必须按第11.11条规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的数据，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为数据不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议资料的异议，应视作对相关会议资料的提交没有异议。
MP art.93
第11.14条董事会会议一般应当由过半数的董事出席方可举行。如董事会拟审议的事《公司法》第
项涉及法律法规或本章程第11.5条规定的应由2/3以上的董事表决同意的情111条形，则该次董事会应由2/3以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除非相关法律法规或者本章程另有规定，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
MP art.94
第11.15条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委《章程指引》
托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。第99条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
《独董规则》
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立第十六条董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
MP art.95
第11.16条董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决《章程指引》
定以中文记录，并作成会议记录。独立董事所发表的意见应在董事会第122条《联交所上市规决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，则》附录14C5.4希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意
见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。
第11.17条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。
-32-第11.18条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。
第11.19条董事会决议事项与某位董事或其任何联系人（其定义按相关上市规则）
有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。
《章程指引》
第11.20条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面第100条
辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监
管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
《章程指引》第
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司101条和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的一年内仍然有效。
第十二章独立董事《监管指引第1
第12.1条公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司号》3.5.10、有表决权的股份总数以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。3.5.111%
(一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料；
(二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
(三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的
法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、
（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事
-33-会决议一并公告；
(四)若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东或者监事会提出选
举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、
（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十日前发给公司；
(五)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对被证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
《监管指引第1
第12.2条担任独立董事应当符合下列基本条件：号》3.5.3条
(一)据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有有关法律、行政法规、部门规章所及相关上市规则要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则（包括但不限于适用的会计准则）；
(四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。
《监管指引第1
第12.3条独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或相关上市规则号》3.5.4条
另有规定，下列人员不得担任独立董事：《独董规则》第
17条
(一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五)为公司及控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
-34-的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)中国证监会和交易所认定的不能担任独立非执行董事或未能符合相关上市规则要求的人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立非执行董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
《独董规则》第
第12.4条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事的22条职权外，独立董事还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董
事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
《意见》art.6
(三)独立董事可以提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使本条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使本条第（六）项职权，应经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会讨论。
《监管指引第1
第12.5条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会号》3.5.14
发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
-35-(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)聘用、解聘会计师事务所；
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
(七)内部控制评价报告；
(八)相关方变更承诺的方案；
(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
(十一)需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
(十三)公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
(十四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(十五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十六)适用的法律法规、证券交易所相关规定或本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第12.6条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十三章公司董事会秘书
MP art.96
第13.1条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。
MP art.97
第13.2条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。
-36-《秘书工作指董事会秘书的主要任务包括：引》第1章、
第2章
(一)协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保
其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事和总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定；
(二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；
(三)负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四)参与组织资本市场融资；
(五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系；
(六)执行董事会和董事长交办的其他工作。
董事会秘书的职责范围包括：
(一)组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
(二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董
事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
(三)作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监
管部门所要求的文件，负责接受并组织完成监管部门下达的有关任务。
(四)负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
(五)负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏感数据外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及国务院证券监督管理机构。
(六)负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持
与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向国务院证券监督管理机构报告有关事宜。
-37-(七)负责管理和保存公司股东名册数据、董事名册、大股东的持股数
量和董事股份记录数据，以及公司发行在外的债券权益人名单。
(八)协助董事和总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国务院证券监督管理机构及其他监管机构反映情况。
(九)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。
(十)履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。
MP art.98
第13.3条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
《章程指引》第
第13.4条董事会秘书应遵守本章程及法律、行政法规、部门规章的有关规定勤勉133条地履行其职责。
第十四章公司总经理及副总经理
MP art.99
第14.1条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。《章程指引》
第124条
公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总监由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
《治理准则》
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职 art.69
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第14.2条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
MP art.128
第14.3条总经理对董事会负责，全面主持公司的经营管理工作，行使下列职权：《章程指引》第
128条
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会、监事会决策、决议、方针、政策和发展规划，并向董事会报告；
(二)组织实施公司年度计划、预算和投资方案；
(三)负责协调公司内外关系；
(四)拟定公司内部管理机构设置方案；
-38-(五)负责召集公司日常经营分析会；
(六)负责协调子公司的日常经营管理；
(七)起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计划；
(八)拟定公司的基本管理制度；
(九)拟定公司具体规章制度；
(十)负责向董事会提交年度工作报告和其他报告；
(十一)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师或财务总监、总法律顾问及须经公司董事会任命的其他高级管理人员；
(十二)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，确定其考核薪酬；
(十三)提议召开董事会临时会议；
(十四)协调公司各部门的运作；
(十五)审批公司预算内的各项费用支出；
(十六)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
(十七)负责公司业务开拓、人员培训；
(十八)公司章程和董事会授权的其他事项。
MP art.101
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第14.4条总经理、副总经理、总会计师或财务总监在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第14.5条总经理、副总经理、总会计师或财务总监在行使职权时，应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第14.6条总经理、副总经理、总会计师或财务总监及其他高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职，但应提前30天书面通知董事会；部门经理辞职应提前30天书面通知总经理。
第14.7条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
《章程指引》第
第14.8条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程134、第135条的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
-39-第十五章监事会
MP art.103
第15.1条公司设监事会。监事会是公司的常设监督机构，负责对董事会及其成
员以及总经理、副总经理、总会计师或财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
MP art.104 A13D
第15.2条 监 事会成员不少于三人（含三人），其中一人出任监事会主席。监事 (1)(d)(i)
会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事任期三年，可以连选连任。监事会主席组织执行监事会的职责。
证监海函 art.5
监事会主席职责是：
(一)负责召集、主持监事会会议；
(二)负责组织执行监事会的职责；
(三)监事会授予的其他职权。
MP art.105第15.3条监事会成员可以由外部监事（不在公司内部任职的监事，含股东代《章程指引》表，下同）、职工代表等组成。外部监事由股东大会选举和罢免，职第143条工代表由公司职工民主选举和罢免。
《意见》art.7
公司监事会组成中，外部监事应占监事会人数的二分之一以上。监事会中职工代表的比例应不低于三分之一。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。
MP art.106
第15.4条公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
MP art.107
第15.5条监事会每年至少召开两次定期会议。
《章程指引》
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履第143、148条
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议通知应分别于定期会议召开十日前、临时会议召开五日前书
面送达全体监事。会议通知应包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；及
(三)发出通知的日期。
第15.6条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第15.7条监事任期届满未及时改选，或者监事任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规-40-和本章程的规定，履行监事职务。
MP art.108
第15.8条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：《章程指引》
第145条
《意见》art.7
(一)检查公司的财务；
(二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(三)对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
(五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方
案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；
(八)向股东大会提出议案；
(九)提议召开临时董事会；
(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十一)法律、行政法规和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
《章程指引》监事列席董事会会议。第141条股东代表监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
MP art.109
第15.9条 监 事会议应当由过半数的监事出席方可举行。 A13D (1)(d)(ii)
监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第15.10条监事会可要求公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员、内部
及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
《章程指引》
第15.11条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在第147条
-41-会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应至少保存十年。
MP art.110
第15.12条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
MP art.111
第15.13条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
《章程指引》
第15.14条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署第140条书面确认意见。
第十六章公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务
MP art.112
第16.1条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理《章程指引》
或者其他高级管理人员：第95条《监管指引第1号》3.2.2
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权权利，执行期满未逾5年；
3.担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
7.法律、行政法规规定不能担任企业领导；
8.非自然人；
9.被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或
者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
10.被证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
11.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级
管理人员，期限尚未届满；
12.最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
13.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
14.法律法规、证券交易所规定的其他情形。
-42-在上述情形出现时，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事或监事或总经理或副总经理或其他高级管理人员的职责，并通过相应程序予以撤换。
上市公司在任董事、监事、高级管理人员出现上述第12、第13项规定的
情形之一，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
前述董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权
过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过；前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。
《章程指引》
第16.2条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代第102条
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
MP art.113
第16.3条公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对
善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
MP art.114
第16.4条除法律、行政法规或者相关上市规则要求的义务外，公司董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
(四)不得剥夺股东个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
MP art.115
第16.5条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在
行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
MP art.116
第16.6条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履行职责《章程指引》时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可第97条能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
-43-(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
(五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产
以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十三)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获
得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利益要求。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司法》第
第16.7条股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员列150条
席会议的，董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员应当《章程指引》
第71条
列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资
-44-料，不得妨碍监事会行使职权。
MP art.117
第16.8条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得指使
下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总经理、副
总经理和其他高级管理人员不能做的事：
(一)公司董事、监事、、总经理、副总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
(二)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本
条（一）项所述人员的信托人；
(三)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或者本
条（一）、（二）项所述人员的合伙人；(四)由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事
实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五)本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
MP art.118
第16.9条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员所负的诚信
义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
MP art.119
第16.10条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项
具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章
程第7.7条所规定的情形除外。
MP art.120
第16.11条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，直接或者
间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系
时（公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计人法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某
合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
- 45 -MP art.121
第16.12条如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司
首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
MP art.122
第16.13条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
MP art.123
第16.14条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人
员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关
人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
MP art.124
第16.15条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
MP art.125
第16.16条公司违反第16.14条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
MP art.126
第16.17条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
《治理准则》
第16.18条 经 股东大会批准，公司可以为董事、监事购买责任保险。但董事、监事 art.24因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
MP art.127
第16.19条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔
-46-偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收
受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退
还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
MP art.128
第16.20条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
MP art.129
第16.21条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公
司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与本章程第7.8条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十七章财务会计制度与利润分配
MP art.130
第17.1条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。
- 47 -MP art.131
第17.2条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
MP art.132
第17.3条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政
法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告需经审计。
MP art.133
第17.4条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司应当将财务报告之复印本连同资产负债表（包括中国法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益帐或收支帐（含前述报告）以邮资
已付的邮件寄给每个H股股东。财务报告最迟须于股东大会年会前21天送达或寄至每名股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
MP art.134
第17.5条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
MP art.135
第17.6条公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
《章程指引》
公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度的前三个月结束第150条后的三十日内公布首季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告；在每一个会计年度前九个月结束后的三十日内公布第三季度财务报告；在每一个会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。
公司应按照法律、法规或者监管机构规定的其他日期或方式披露财务报告。
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第17.7条公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有关证券法
律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。
《章程指引》
第17.8条公司年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证第150条券交易所的规定进行编制。
《章程指引》
第17.9条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积第153条金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提《公司法》
第166条取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税-48-后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
MP art.138
第17.10条资本公积金包括下列款项：《公司法》
第167条
(一)超过股票面额发行所得的溢价款；
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项。
《公司法》
第17.11条公司的公积金（包括法定公积金、任意公积金和资本公积金）可用于：第168条
弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损，公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。
《章程指引》
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召第154条开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第17.12条公司可以下列形式分配股利：
(一)现金；
(二)股票。
第17.13条公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司报表和合并报表孰低者为依据）的规定比例向股东分配股利；
(二)公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营；
(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第17.14条公司利润分配具体政策如下：
(一)利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许
的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行一-49-次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。
(二)现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
1、公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。
重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收购
资产、偿还债务净额或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的30%。
公司实施现金分红的比例如下：
公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及公司章
程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，未来连续三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
-50-公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(三)发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
第17.15条公司利润分配方案的审议程序与信息披露：
(一)公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考
投资者意见；预案拟定后应提交公司董事会、监事会审议，独立董事应发表明确意见。董事会审议预案要深入论证，详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接
提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计年
度结束后未提出现金分红预案的，应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，由独立董事发表意见，按照法律、法规及监管政策的要求召开股东大会进行审议。
(二)公司利润分配方案的信息披露：
1、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉-51-求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
2、如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明。
3、若公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
4、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司
控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露
募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政
策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第17.16条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第17.17条 公 司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向H股
股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。
在符合下列两项规定的前提下，公司有权出售未能联络到的股东的股份：
(1)有关股份于12年内至少已派发三次股利，而与该段期间无人认领股利；及
(2)公司在12年届满后于报纸上刊登（见相关上市规则的定义）广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。
第17.18条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。
第17.19条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
- 52 -MP art.140
第17.20条公司应当为持有外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
“证监海公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 函”art.8求。
A13D 1 (c)公司委任的在香港上市的外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。
《章程指引》
第17.21条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济第157条；
活动进行内部审计监督。
《章程指引》
第17.22条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计第158条负责人向董事会负责并报告工作。
第十八章会计师事务所的聘任
MP art.141
第18.1条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司《章程指引》第
159条
的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、会计报表、进行净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
MP art.142
第18.2条 公 司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至 App3 17下次年度股东大会结束时为止。聘期届满可以续聘。
MP art.143
第18.3条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明；
(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
MP art.144
第18.4条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
MP art.145
第18.5条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所-53-解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
MP art.146
第18.6条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
MP art.147
第18.7条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
A13D (1)(e)(i)
第18.8条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会
计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。（离任包括被解聘、辞聘和退任。）
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈
述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
(1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
(2)将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(2)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
(1)其任期应到期的股东大会；
(2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
(3)因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
MP art.148
第18.9条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
A13D (1)(e)(ii)
第18.10条会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。
通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟日期生效。该通知应-54-当包括下列陈述：
(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
(二)任何应当交代情况的陈述。
A13D (1)(e)(iii)
第18.11条公司收到本章程第18.10条所指的书面通知的14日内，应当将该通知复
印件送出给主管机关。如果通知载有本章程第18.10条（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
A13D (1)(e)(iv)
第18.12条如果会计师事务所的辞聘通知载有本章程第18.10条（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十九章保险
第19.1条公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
第19.2条保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及法律要求讨论决定。
第二十章劳动管理
第20.1条公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事
管理、工资福利和社会保险等制度。
第20.2条公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自
主决定人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。
第20.3条公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
第20.4条公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及
员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关规定。
第二十一章工会组织
第21.1条公司职工有权根据中华人民共和国工会法组织工会，进行工会活动。
工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。
第二十二章公司的合并与分立
MP art.149
第22.1条公司可以依法进行合并或分立。
-55-公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
MP art.150；
第22.2条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。《章程指引》
第172、173、
174条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
MP art.151
第22.3条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
《章程指引》公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与第176条债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
MP art.152
第22.4条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十三章公司解散和清算
MP art.153
第23.1条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：《章程指引》第
179条
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
《公司法》
(五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执照或被撤第180、182条销；
(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。
《章程指引》第
第23.2条公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。180条
-56-依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
MP art.154
第23.3条公司因前条（一）（二）（六）项规定解散的，应当在15日之内成立清算《章程指引》第组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进181条行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
MP art.155
第23.4条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
MP art.156；
第23.5条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公第《公司法》告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债185条权人进行清偿。
MP art.157
第23.6条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
MP art.158
第23.7条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清《章程指引》第算方案，并报股东大会或者人民法院确认。184条《公司法》第
在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i) 公司职工工资和 186 条社会保险费用和法定补偿金；(ii) 所欠税款；(iii) 银行贷款，公司债券及其他公司债务。
-57-公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺序进行分配：
(一)如有优先股，则先按优先股面值对优先股股东进行分配；如不能
足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配；
(二)按各普通股股东的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
MP art.159
第23.8条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当制作清算事务移交给人民法院。
MP art.160
第23.9条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和《章程指引》第
财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确186条认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十四章本章程的修订程序
MP art.161
第24.1条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。《章程指引》
第189条；
MP art.162
第24.2条本章程修改程序如下：
(一)由董事会依本章程通过决议，建议股东大会修改本章程并拟定修改方案；
(二)将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
(三)在遵守本章程有关规定的前提下，提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。
(四)本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
《章程指引》第
第24.3条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本191条章程。
第二十五章争议的解决
第25.1条公司遵从下述争议解决规则：
MP art.163；
(一) 凡H股股东与公司之间，H股股东与公司董事、监事、经理或者 “证监海函”第
其他高级管理人员之间，H股股东与内资股股东之间，基于本章 11条-58-程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发
生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
联交所上市规则
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议体； 19A.54(3)所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。
(三)申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
(四)如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(五)以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人
民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(六)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十六章通知
《章程指引》
第26.1条公司的通知以下列形式发出：第164条
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电子方式或在本公司网站登载；
(五)本章程规定的其他形式。
第26.2条公司通讯指公司发出或将发出以供其证券持有人参照或采取行动的
任何文件，其中包括但不限于：(1)董事会报告、年度账目连同核数师报告及（如适用）财务摘要报告；(2)中期报告及（如适用）中期
摘要报告；(3)会议通告；(4)上市文件；(5)通函；及(6)委任代表表格。
除本章程另有规定外，公司发给股东的公司通讯、通知、资料或书面声明，必须根据每一股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，或以电子方式或在本公司网站登载等方式送达。
-59-第26.3条除非另有规定，本章程或相关上市规则规定任何需要或容许以公告形式发出的通知或报告，公司应当在至少一种由国务院证券监督管理机构指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告，并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上以英文和
中文刊登同一公告，或以电子方式送出或于本章程规定的本公司网站登载或按相关上市规则规定的其他方式送达。除非另有规定，本章程规定的任何按联交所上市规则在香港发出的通知或报告，公司应当同时在境内市场披露。
《章程指引》第
第26.4条除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公司166、167、168
召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。条《章程指引》第
第26.5条通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送169条
达人签收日期为送达日期；通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通告的信封投入信箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二十七章本章程的解释和定义
第27.1条本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。
第27.2条本章程由中英文写成，以中文为准。
第27.3条本章程所称的“以上”、“以下”包括本数。
第27.4条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义
的除外：
“本章程”指公司章程
“董事会”指公司董事会
“董事长”指董事会的董事长
“董事”指公司的任何董事
“公司住所” 指 中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A－
538室
“人民币”指中国的法定货币
“外币”指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公
司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币
“A股” 指 获国务院中国证券监督管理机构批准发行
并在境内证券交易所上市、以人民币标明
股票面值、以人民币认购和进行交易的股
-60-票
“H股” 指 获香港联交所批准上市、以人民币标明股
票面值、以港币认购和进行交易的股票
“董事会秘书”指董事会委任的公司秘书
“中国”及“国家”指中华人民共和国
“国资委”指国务院国有资产监督管理委员会
“香港联交所”指香港联合交易所有限公司
“公司”指本公司，即中远海运发展股份有限公司“会计师事务所”指含义与相关上市规则中所称的核数师、会计师事务所相同
“《公司法》”指《中华人民共和国公司法》
“《证券法》”指《中华人民共和国证券法》
"MP"或“必备条款” 指 《到境外上市公司章程必备条款》
"APP3" 指 香港联交所证券上市规则附录三
"A13D" 指 香港联交所证券上市规则附录十三D部
“联交所上市规则”指香港联交所证券上市规则
“上交所上市规则”指上海证券交易所上市规则
“相关上市规则”指指联交所上市规则以及上交所上市规则
“证监海函”指关于到香港上市对公司章程作补充修改
的意见的函（证监海函[1995]1号）
“意见”指关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见
“章程指引”指上市公司章程指引（2022年修订）
“治理准则”指上市公司治理准则（2018修订）
“股东大会规则”指上市公司股东大会规则（2022修订）
“独董规则”指上市公司独立董事规则
“监管指引第8号”指上市公司监管指引第8号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求“监管指引第1号“指上海证券交易所上市公司自律监管指引-61-第1号——规范运作
