长飞光纤:长飞光纤光缆股份有限公司关于收购股权暨关联交易公告

证券代码：601869证券简称：长飞光纤公告编号：临2023-030

债券代码：175070债券简称：20长飞01

长飞光纤光缆股份有限公司

关于收购股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已与RFS HoldingGmbH（以下简称“RFS控股”）签署《关于收购电缆业务的股权和资产购买协议》（以下简称“交易协议”），以现金方式收购RFS控股的全资子公司RadioFrequency Systems GmbH（以下简称“RFS德国”）及安弗施无线射频系统（苏州）有限公司（以下简称“RFS苏州”）的全部股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易的基准价格为欧元7100000元，并根据交易协议进行最终交易价格的调整与交割。

* RFS控股为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易尚需提交公司股东大会审议。

*截至本公告日，除本次交易及已经股东大会审议的日常关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人之间未发生关联交易；亦未发生与不同关联人进行的相同类别的交易。

*风险提示：

1、RFS德国及RFS苏州的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种

因素影响，在业务整合及实际经营中存在运营计划不及预期的经营风险。

2、本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

2023年7月31日，公司召开第四届董事会第一次会议，以同意7票、反对0 票、弃权 3 票的表决结果审议通过了《关于收购 RFS 德国及 RFS 苏州股权的议案》，同意公司与 RFS 控股签署交易协议，以现金方式收购 RFS 控股持有的RFS 德国及 RFS 苏州全部股权（以下简称“交易标的”）。关联董事马杰先生及郭韬先生对上述议案回避表决。董事 Philippe Claude Vanhille（菲利普*范希尔）先生、Pier Francesco Facchini（皮埃尔*法奇尼）先生及 Iuri Longhi（尤里*隆吉）

先生认为本次交易符合公司国际化及多元化的战略举措，利于公司业务拓展，交易协议按正常商业条款订立，价格公平合理，但因 Draka Comteq B.V.履行内部决策流程时间不足，该等三位董事于本次董事会投弃权票。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关上网公告附件。

公司审计委员会认为本次交易符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，有利于公司相关业务发展。本次交易条件公平合理，不会对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，并同意本次交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需股东大会审议通过，关联股东中国华信邮电科技有限公司（以下简称“中国华信”）将在股东大会上回避表决。

除本次交易及已经股东大会审议的日常关联交易外，自本公告日过去12个月内，公司与同一关联人之间未发生关联交易；亦未发生与不同关联人进行的相同类别的交易。

二、关联方基本情况

(一)关联方简介

公司名称：RFS Holding GmbH

注册地址：Kabelkamp 20 30179 Hannover Germany

商业登记号：HRB 207293

股权结构：RFS 控股为上海诺基亚贝尔股份有限公司的全资子公司。上海诺基亚贝尔股份有限公司的注册资本为人民币693257.9469万元，由诺基亚集团（Nokia Corporation，于纳斯达克赫尔辛基证券交易所、纽约证券交易所及泛欧巴黎证券交易所上市）通过其附属子公司阿尔卡特朗讯（中国）投资有限公司、朗讯科技投资有限公司及 Alcatel- Lucent Participations Chine 合计持有

3466289735股；剩余3466289734股为中国华信持有。

与公司关联关系：公司董事长马杰先生任上海诺基亚贝尔股份有限公司及

RFS 控股董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）项有关规定，上海诺基亚贝尔股份有限公司及其全资子公司 RFS 控股为公司关联法人。

(二)履约能力

RFS 控股依法持续经营，具备良好的履约能力。

三、交易标的的基本情况

本次交易标的为 RFS 德国及 RFS 苏州 100%的股权。该等股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

(一) RFS 德国概况

公司名称：Radio Frequency Systems GmbH

商业登记号：HRB 52392

公司类型：有限责任公司

注册资本：欧元10225850元

注册地址：Kabelkamp 20 30179 Hannover Germany

主营业务：射频电缆、泄漏线缆等电力线缆的研发、生产与销售

截至本公告日，RFS 控股持有 RFS 德国 100%的股权。

(二) RFS 苏州概况

公司名称：安弗施无线射频系统（苏州）有限公司

成立日期：2015年12月16日

统一社会信用代码：91320505MA1MCW8Y05

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

认缴注册资本：美元2700万元

经营范围：第三代及后续移动通信系统基站及其他用于支撑通讯网的新技术

连接设备的制造，销售自产产品，上述同类产品（特定商品除外）的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供售后服务、安装维修和相关技术支持。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开活动）截至本公告日，RFS 控股持有 RFS 苏州 100%的股权。

四、标的公司的主要财务数据及估值情况

(一)标的公司的主要财务数据

Deloitte GmbH 及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了标准

无保留意见的 RFS 德国及 RFS 苏州 2022 年 12 月 31 日止年度审计报告，主要财务数据如下：

单位：欧元百万元

RFS 德国 2022 年度 2021 年度

主要财务数据（经审计）（经审计）

营业收入96.3780.00

营业利润-27.611.48

净利润-42.93-8.43截至2022年12月31日截至2021年12月31日（经审计）（经审计）

总资产123.80143.31

总负债23.8142.16

净资产99.99101.14

单位：人民币百万元

RFS 苏州 2022 年度 2021 年度

主要财务数据（经审计）（经审计）

营业收入529.70710.22

营业利润-4.48-34.60

净利润-21.11-39.47截至2022年12月31日截至2021年12月31日（经审计）（经审计）

总资产462.88792.97

总负债419.19728.17

净资产43.6964.80

RFS 德国 2022 年净利润较低主要因为该年度计提一次性资产减值和营业外支出，及原材料价格波动。由于 RFS 德国与 RFS 苏州之间存在关联交易，且 RFS德国与 RFS 苏州截至 2022 年末仍有与本次交易无关的业务尚未完成剥离，经模拟测算，2022年度交易标的在本次交易范围内的电缆业务合并抵消后的总收入约为9680万欧元，营业利润约为-410万欧元。

2023 年 5 月，RFS 德国及 RFS 苏州将不属于本次交易范围内的基站天线业

务完成剥离并出售给美国的 Amphenol Corporation。剥离完成后，RFS 德国及 RFS苏州的主要产品包括射频电缆、泄漏电缆等相关电缆产品。截至2023年6月30日，RFS 德国及 RFS 苏州业务剥离后模拟测算的主要财务数据如下：

单位：欧元百万元

RFS 德国及 RFS 苏州 2023 年上半年

模拟测算主要财务数据（未经审计）

营业收入41.6

营业利润-3.1截至2023年6月30日（未经审计）

总资产84.81

总负债66.52

净资产18.29

截至本公告日，RFS 德国及 RFS 苏州不存在为他人提供担保或委托理财的情形。

(二)标的公司的定价情况公司已聘请中介机构对标的公司进行了充分的尽职调查。公司及中介机构参考标的公司的业务发展情况、各项财务数据，结合公司对相关业务的拓展规划，按照可比公司的息税折旧摊销前盈利（EBITDA）倍数与交易对方协商一致确认

本次交易的基准价格为欧元7100000元，并根据交易协议进行最终交易价格的调整与交割。本次交易的基准价格相较交易标的截至2023年6月30日的净资产折价约61.2%。

五、交易协议的主要内容和履约安排

(一)股权转让协议的主要内容

1、签署协议的主体

交易协议的卖方为 RFS Holding GmbH 。交易协议的买方 1 为YOFC International (Germany) GmbH，系本公司的全资下属公司，买方 2 为本公司。买方1与买方2合称“买方”。

2、交易价格及其调整机制

本次交易实际支付的对价将依据交易协议所约定的如下价格调整机制确定：

交易价格= (a) + (b) – (c) + (d) – (e) – (f) – (g)。其中：

(a) 为基准价格欧元 7100000 元；

(b) 为交割日根据协议定义的现金金额（若有）；

(d) 为交割日根据协议定义的资产负债表调增项目；

(e) 为交割日根据协议定义的资产负债表调减项目；

(f) 为欧元 34200000 减去交割日经内部抵消后的存货净值；

(g) 为交割日根据协议定义的资金池应付金额。

3、本次交易的付款安排

交割日前五个工作日或之前，卖方应向买方提供估算交易价格及相关支持性文件。

于交割日，若估算交易价格为正数，则买方应将估算价格的50%（最高不超过欧元1500000元）支付至托管账户，并向卖方支付估算交易价格与买方同日付至托管账户金额的差额。若估算交易价格为负数，则卖方应向买方支付估算交易价格的绝对值。

交割日后三个月内，买方将向卖方提供交割日报表、最终交易价格及其计算依据。若卖方未在收到最终交易价格及其计算依据的三十日内书面提出异议、并提供卖方计算的最终交易价格及其计算依据，则该等最终交易价格为本次交易交割价格。

在本次交易交割价格确认后的十个工作日内，若本次交易交割价格高于估算交易价格，则买方应向卖方支付相应差额；若本次交易交割价格低于估算交易价格，则卖方应向买方支付相应差额。

4、主要交割条件本次交易的交割日为下述主要交割条件得以满足，或被买方正式豁免（二者孰早）的当月最后一个自然日：(1) 买方就 RFS 德国的股权转让获得德国联邦经济和技术部（BMWi）或德

国联邦经济和技术部未在审核期对本次交易提出异议，及澳大利亚外商投资审理委员会（FIRB）的境外直接投资核准；

(2)本次交易取得相关机构并购控制（经营者集中反垄断审查）核准；

(3)本次交易获买方股东大会审议通过；

(4) 卖方已全额支付 RFS 德国相关退休金负债金额。

5、股权转让协议的主要退出方式

(1)若前述主要交割条件在交易协议签署后五个月内未得以满足，或经确认

无法被满足，则签约方均可不经通知期直接退出交易协议。

(2)买方在如下情形可不经通知期直接退出交易协议：

*买方股东大会未通过本次交易相关议案；或

*任意标的公司启动破产清算程序，或第三方启动对任意标的公司的破产清算程序。

(3)若前述主要交割条件由于交易协议签约方的过错未能得到满足，则该签约方无权主张退出交易协议。

(4)协议双方在如下情形不得退出交易协议：

*若在交易协议签署后五个月内的最后三十天内，本次交易获附条件的境外直接投资核准或否决，及协议双方正就此事宜进行协商；及*在交易协议签署后六个月内，就本次交易获附条件的境外直接投资核准或否决正在提起复议，或采取协议双方共同认可的其他行为。

(5)协议签署方可在所有交割条件得到满足前向交易对方递交书面通知行使退出权。

(6)若发生依据条款退出交易协议的情形，任何一方均不对另一方享有任何权利或主张，亦不承担任何义务（根据交易协议相关条款承担保密等义务除外）。

(7)协议一方未依据单个条件行使退出本交易协议的权利，在任何情况下均不得视为放弃根据其他条件退出本交易协议的权利。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本公司为全球领先的通信线缆企业，主要生产和销售各种标准规格的光纤预制棒、光纤、光缆，基于客户需求的各类特种光纤光缆、光器件与模块、有源光缆、海缆、射频同轴电缆及相关配件等产品。近年来，公司大力拓展轨道交通、基站线缆及器件、电力线缆等市场，已可提供相关全系列产品及综合解决方案。

本次交易收购的 RFS 德国及 RFS 苏州从事包括射频电缆、漏缆、混合电缆

等相关电缆产品的研发、生产及销售。该等产品主要应用于轨道交通、基站线缆及器件等领域，能与公司现有业务形成优势互补，具备较强的协同效应。具体而言：

1、本公司相关业务正在快速拓展，而标的公司拥有完备的该等业务生产

设施、专业的管理及生产团队。本次交易将能快速改善公司产能布局，利于业务发展；

2、标的公司具备较强的自主研发及创新能力。RFS 德国及 RFS 苏州共有

与本次交易业务相关的91项专利、18项专业技术知识、226项商标。通过本次交易，本公司亦能获取相关研发成果及知识产权。收购完成后，双方有望实现工艺技术、产品研发等方面的进一步提升，改善相关业务利润水平；

3、本公司相关业务目前的主要客户均位处国内，承接该业务的子公司武

汉长飞通用电缆有限公司2022年收入约人民币5.79亿元、营业利润约为人民币

3367万元、净利润约为人民币2949万元。标的公司在国际市场拥有较高的品

牌知名度及稳固的国际客户基础，且该等客户资源与本公司现有客户及市场重合度较低，利于相关业务的海外收入增长及协同效应带来的成本降低及效率提升。

本次交易符合公司国际化及多元化战略规划，有利于公司在目标市场和业务的拓展。收购完成后，本公司将能充分利用标的公司的技术优势及品牌，结合规模效应及运营效率的提升改善利润水平，并实现国内外客户的较快拓展。若该等协同效应顺利实现，公司相关业务将实现收入和利润水平的提升，而标的公司亦有望在2024年实现盈利。

本次交易坚持市场化、公平自愿原则。本次交易完成后，RFS 德国及 RFS 苏州将纳入公司合并报表范围。RFS 德国及 RFS 苏州不存在提供对外担保、委托理财等方面的情况，本次交易不会对公司财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

七、风险提示

1、 RFS德国及 RFS苏州的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多

种因素影响，在业务整合及实际经营中存在运营计划不及预期的经营风险。

2、本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

特此公告。

备查文件：

1、长飞光纤光缆股份有限公司第四届董事会第一次会议决议

2、长飞光纤光缆股份有限公司第四届监事会第一次会议决议

3、关于收购电缆业务的股权和资产购买协议4、 Radio Frequency Systems Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung（RFS德国）2022年1月1日至2022年12月31日营业年度独立审计师的审计报告

5、安弗施无线射频系统（苏州）有限公司2022年12月31日止年度

财务报表及审计报告（德师报（审）宇（23）第 P06765 号）