江河创建集团股份有限公司

董事会审计委员会工作规程

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能持续完善公司内控体系建设确保董事会对经理层的有

效监督管理不断完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、、

《上市公司独立董事管理办法》、《江河创建集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规程。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长或提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会设负责人（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；负责人由董事会在委员中任命。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不

再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

独立董事因辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工作规

程或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第七条公司负责内审的审计监察部由审计委员会直接领导，是审计委员会的办事机构。第三章职责权限

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第九条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董

事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十条董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十二条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员

会应配合监事会的监事审计活动。第十三条公司设立内部审计部门即审计监察部，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第十四条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内

部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条审计监察部应当履行下列主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制

度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及

其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十六条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年

对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十七条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按

前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第四章工作程序

第十八条召开审计委员会会议前，审计监察部负责做好审计委员会决策的前期准备工作

提供会议有关方面的书面资料，包括但不限于：

（一）公司相关财务和内控报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；

（七）公司年度审计计划；

（八）公司聘请或者解聘年度财务审计机构、年度内控审计机构的建议；

（七）其他相关资料。

第十九条召开审计委员会会议后，审计委员会就下述情况提出建议并将相关决议、书面

文件提交董事会审议：

事会审议：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部控制制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否真实准确；（四）公司内部审计机构、财务部及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第二十条审计委员会对审计监察部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

第五章议事规则

第二十一条审计委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议，临时会议由审计委员会委员提议召开。

会议召开前三天须通知全体委员并提供相关资料和信息。

会议由负责人（召集人）主持，负责人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托方式可以是书面委托、电子邮件或即时通讯软件记录等形式，须明确授权范围和期限。

公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含本数）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表

达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为书面表决。

第二十四条审计监察部负责人出席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。

第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规程的规定。

第二十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十八条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十九条本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工

作规程如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条本工作规程由董事会负责修订和解释。

第三十一条本工作规程自公司董事会审议通过后实施。