China International Capital Corporation Limited
中國國際金融股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
章程
2015年6月3日中國國際金融股份有限公司2015年第一次臨時股東大會審議通過；
2015年7月28日中國國際金融股份有限公司2015年第二次臨時股東大會第1次修訂；
2015年10月16日中國國際金融股份有限公司2015年第三次臨時股東大會第2次修訂；
2016年6月8日中國國際金融股份有限公司2015年年度股東大會第3次修訂；
2016年12月29日中國國際金融股份有限公司2016年第一次臨時股東大會第4次修訂；
2017年6月12日中國國際金融股份有限公司2016年年度股東大會第5次修訂；
2017年9月20日中國國際金融股份有限公司根據2016年年度股東大會授權第6次修訂；
2018年5月18日中國國際金融股份有限公司2017年年度股東大會第7次修訂；
2019年10月16日中國國際金融股份有限公司根據2018年年度股東大會授權第8次修訂；
2019年12月30日中國國際金融股份有限公司2019年第二次臨時股東大會第9次修訂；
2020年2月28日中國國際金融股份有限公司2020年第一次臨時股東大會第10次修訂；
2020年4月14日中國國際金融股份有限公司2020年第二次臨時股東大會第11次修訂；
2021年5月18日中國國際金融股份有限公司2020年年度股東大會第12次修訂；
2022年6月23日中國國際金融股份有限公司2021年年度股東大會第13次修訂。目錄
第一章總則.................................................3
第二章經營範圍和宗旨............................................5
第三章股份.................................................6
第一節股份發行..............................................6
第二節股份增減和回購........................................9
第三節股份轉讓.............................................12
第四節股權管理事務.........................................14
第五節購買公司股份的財務資助................................16
第六節股票和股東名冊.......................................17
第四章股東和股東大會...........................................21
第一節股東................................................21
第二節股東大會的一般規定....................................27
第三節股東大會的召集.......................................30
第四節股東大會的提案與通知..................................31
第五節股東大會的召開.......................................34
第六節股東大會的表決和決議..................................38
第七節類別股東表決的特別程序................................43
第五章董事和董事會............................................46
第一節董事................................................46
第二節獨立董事.............................................49
第三節董事會...............................................51
第四節董事會專門委員會.....................................57
第五節董事會秘書...........................................59
第六章公司的經營管理機構.......................................60
第一節首席執行官及其他高級管理人員..........................60
第二節管理委員會...........................................62
1第七章合規管理.............................................62
第八章經營風險管理............................................65
第九章監事會...............................................65
第一節監事................................................65
第二節監事會...............................................66
第十章公司董事、監事、高管人員的資格和義務.....................70
第十一章財務會計制度和利潤分配..................................76
第一節財務會計制度.........................................76
第二節內部審計.............................................81
第三節會計師事務所的聘任....................................81
第十二章通知和公告............................................83
第十三章合併、分立、增資、減資、解散和清算.......................84
第一節合併、分立、增資和減資................................84
第二節解散和清算...........................................85
第十四章章程修改.............................................88
第十五章爭議解決.............................................88
第十六章附則...............................................89
2中國國際金融股份有限公司
章程
第一章總則
第一條為維護中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《“公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《“證券法》”）、《證券公司監督管理條例》、《上市公司章程指引》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱《“特別規定》”）、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批復》、《到境外上市公司章程必備條款》、
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《“香港上市規則》”）和其他法
律、行政法規和政府有關監管部門的規章規定（以下合稱“有關法規”），制訂本章程（以下簡稱“本章程”或“公司章程”）。
第二條公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關法規成立的股份有限公司。
公司的前身中國國際金融有限公司系經中國人民銀行批准，於1995年設立的中外合資有限責任公司。2015年，由中國國際金融有限公司原有股東採取發起設立的方式，中國國際金融有限公司依法變更公司形式成為股份有限公司。公司於
2015年6月1日在北京市工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照。公司
的統一社會信用代碼為：91110000625909986U。
公司的發起人為：中央匯金投資有限責任公司、新加坡政府投資有限公司、
TPG Asia V Delaware L.P.、KKR Institutions Investments L.P.、中國投融資擔
保股份有限公司、名力集團控股有限公司、The Great Eastern Life Assurance
Company Limited、中國建銀投資有限責任公司、建投投資有限責任公司、中國投資咨詢有限責任公司。
第三條公司註冊名稱：中國國際金融股份有限公司
公司中文簡稱：中金公司
公司英文名稱： China International Capital Corporation Limited
公司英文簡稱： CICC
3第四條公司住所：中國北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
郵政編碼：100004
電話：(+86-10)65051166
傳真：(+86-10)65051156
第五條公司註冊資本為人民幣4827256868元。
第六條公司為永久存續的股份有限公司。
第七條董事長擔任公司的法定代表人。
第八條公司全部資本分為等額股份，股東以其所持的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司等機構投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
第九條公司設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，貫徹黨的方針政策，引導和監督公司遵守國家法律法規，領導群團組織，團結凝聚職工群眾，維護各方合法權益，促進公司健康發展。
公司設立黨委，黨委設書記1名，副書記1名，建立黨的工作機構，配備黨務工作人員，保障黨組織的工作經費，為黨組織活動提供必要條件。
第十條本章程於公司首次公開發行的境內上市股份掛牌交易之日起生效。
自本章程生效之日起，公司原章程自動失效。
本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。本章程對公司及其股東、董事、監事和高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）具有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。
4高管人員是指公司的首席執行官、副首席執行官（如設）、首席運營官、首席
財務官、管理委員會成員、首席風險官、合規總監、董事會秘書、首席信息官以及經董事會聘任的其他擔任重要職務的人員。
依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司的董事、監事和高管人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事和高管人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第二章經營範圍和宗旨
第十一條公司的經營宗旨：
成為植根中國、融通世界，具備國際水準和全方位服務能力的投資銀行，為客戶提供最優質的服務，為社會和股東創造長期價值。
第十二條公司可以依法開展金融監管機構批准的業務，公司經營範圍是：
（一）人民幣普通股票、人民幣特種股票、境外發行股票、境內外政府債
券、公司債券和企業債券的經紀業務；
（二）人民幣普通股票、人民幣特種股票、境外發行股票、境內外政府債
券、公司債券和企業債券的自營業務；
（三）人民幣普通股票、人民幣特種股票、境外發行股票、境內外政府債
券、公司債券和企業債券的承銷業務；
（四）基金的發起和管理；
（五）企業重組、收購與合併顧問；
（六）項目融資顧問；
（七）投資顧問及其他顧問業務；
（八）外匯買賣；
（九）境外企業、境內外商投資企業的外匯資產管理；
（十）同業拆借；
5（十一）客戶資產管理業務；
（十二）網上證券委託業務；
（十三）融資融券業務；
（十四）代銷金融產品業務；
（十五）證券投資基金代銷；
（十六）為期貨公司提供中間介紹業務；
（十七）證券投資基金託管業務；
（十八）股票期權做市業務；及
（十九）經金融監管機構批准的其他業務。
公司可以從事其他有權機關批准或者法律、法規允許從事的其他業務。
第十三條公司可以按照有關法規的規定設立子公司或分支機構從事私募投
資基金業務、另類投資業務和金融信息技術支持服務等有權機關批准或者法律、法規允許從事的業務。
第三章股份
第一節股份發行
第十四條公司的股份採取股票的形式。
公司在任何時候均設置普通股；根據需要，經國務院授權的部門同意註冊或履行相關程序，可以設置其他種類的股份。
第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條公司發行的股票，均為有面值的股票，每股面值人民幣1元。
6第十七條經履行國務院證券監督管理機構或其他相關監管機構相關程序，
公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和中華人民共和國香港特
別行政區（以下簡稱“香港”）、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人
是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十八條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。經
履行國務院授權的部門相關程序併發行，在境內證券交易所上市交易的股份，稱為境內上市股份。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。經履行國務院授權的部門相關程序併發行，並經境外證券監督管理機構核准，在境外證券交易所上市交易的股份，稱為境外上市股份。
前款所稱外幣是指國家外匯主管機構認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
公司的境內上市股份股東和境外上市股份股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。
第十九條經國務院授權的審批部門批准，公司整體變更為股份公司時向發
起人發行166747.30萬股，佔公司當時可發行的普通股總數的100%，發起人以中國國際金融有限公司的淨資產折合股本。變更公司形式後，公司實收股本總額為
166747.30萬股，各發起人的名稱、出資及持股情況為：
7認購股份
序號發起人名稱出資方式出資時間數額（股）所佔比例
1中央匯金投資有限責任公司淨資產折合股本2015.5.1571984827143.17%
2新加坡政府投資有限公司淨資產折合股本2015.5.1527263183516.35%
3 TPG Asia V Delaware L.P. 淨資產折合股本 2015.5.15 171749719 10.30%
4 KKR Institutions Investments L.P. 淨資產折合股本 2015.5.15 166747300 10.00%
5中國投融資擔保股份有限公司淨資產折合股本2015.5.151275629607.65%
6名力集團控股有限公司淨資產折合股本2015.5.151225592657.35%
7 The Great Eastern Life 淨資產折合股本 2015.5.15 83373650 5.00%
Assurance Company Limited
8中國建銀投資有限責任公司淨資產折合股本2015.5.1510000000.06%
9建投投資有限責任公司淨資產折合股本2015.5.1510000000.06%
10中國投資咨詢有限責任公司淨資產折合股本2015.5.1510000000.06%
總計1667473000100.00%
第二十條公司股份總數為4827256868股，公司的股本結構為：普通股
4827256868股，其中境內上市股份2923542440股，佔公司可發行的普通股
總數的60.56%；境外上市股份1903714428股，佔公司可發行的普通股總數的
39.44%。
第二十一條經履行國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門相關程
序的公司發行境外上市股份和境內上市股份的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市股份和境內上市股份的計劃，可以自履行國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門相關程序之日起15個月內分別實施。
8第二十二條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市股份和
境內上市股份的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經履行國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門相關程序，也可以分次發行。
第二十三條公司可建立董事、監事、高管人員和員工長效激勵機制，由公
司負責擬定長效激勵機制草案，經董事會、股東大會審議批准、相關主管部門批准和國務院證券監督管理機構或者其派出機構批准或者備案通過後實施。
第二節股份增減和回購
第二十四條公司根據經營和發展的需要，依照有關法規的規定，經股東大
會分別做出決議，可以採用下列方式增加註冊資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東配售新股；
（四）向現有股東派送新股；
（五）以公積金轉增股本；
（六）法律、法規以及相關監管機構批准的其他方式。公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、法規規定的程序辦理。
第二十五條根據本章程的規定，公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十六條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起
45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
9公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十七條公司在下列情況下，可以依照法律、法規和公司章程的規定，收購其發行在外的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有公司股票的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
公司因前述第一款第（一）項至第（三）項、第（五）項及第（六）項的原因收購公
司股份的，應當經股東大會決議。
法律、法規、公司股票上市地證券監督管理機構對前述股份購回涉及的相關
事項另有規定的，從其規定。
第二十八條公司收購公司股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；
（四）法律、法規和有關主管部門批准的其他形式。
公司因本章程第二十七條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形
收購公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
10第二十九條公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東
大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的合同。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式購回，其價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。
第三十條公司依照本章程第二十七條第一款規定收購公司股份後，屬於
第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。
法律、法規、公司股票上市地證券監督管理機構對前述股份購回涉及的相關
事項另有規定的，從其規定。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十一條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應
當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面余
額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配
利潤賬面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
1.購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面余額
中減除；
112.購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬
面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股
所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
1.取得購回其股份的購回權；
2.變更購回其股份的合同；
3.解除其在購回合同中的義務。
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從
可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金賬戶中。
法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對前述股票回購
涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
第三節股份轉讓
第三十二條除法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
在香港上市的境外上市股份的轉讓，需到公司委託的香港當地股票登記機構辦理登記。
第三十三條公司不接受公司的股票作為質押權的標的。
第三十四條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以內不得轉讓。
12公司公開發行股票前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起1年內不得轉讓。公司董事、監事、高管人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外；
所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
第三十五條所有股本已繳清的在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市的境外上市股份，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：
（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須就登記按《香港上市規則》規定的費用標準向公司支付費用；
（二）轉讓文件只涉及在香港聯交所上市的境外上市股份；
（三）轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過4名；
（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應當在轉讓申請正式提出之日起2個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第三十六條所有在香港上市的境外上市股份的轉讓皆應當採用一般或普通格式或任何其他為董事會所接受的格式的書面轉讓文件（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；轉讓文件可以手簽或（如出讓方或受讓方為公司）加蓋公司印章。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱“認可結算所”）或其代理人，轉讓表格可以手簽或以機印形式簽署。
所有轉讓文件應當置備於公司法定地址或董事會不時指定的地址。
13第四節股權管理事務
第三十七條公司董事長是公司股權管理事務的第一責任人。公司董事會秘
書協助董事長工作，是公司股權管理事務的直接責任人。
第三十八條公司董事會辦公室是公司股權管理事務的辦事機構，組織實施股權管理事務相關工作。
第三十九條公司應當對變更註冊資本或者股權期間的風險防範作出安排，保證公司正常經營以及客戶利益不受損害。
依法須經國務院證券監督管理機構批准的，在批准前，公司股東應當按照所持股權比例繼續獨立行使表決權，股權轉讓方不得推薦股權受讓方相關人員擔任公司董事、監事、高管人員，不得以任何形式變相讓渡表決權。
第四十條公司股東應當充分了解股東權利和義務，充分知悉公司經營管理
狀況和潛在風險等信息，投資預期合理，出資意願真實，並且履行必要的內部決策程序。
第四十一條股東的持股期限應當符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的有關規定。
股東的實際控制人對所控制的公司股權應當遵守與公司股東相同的鎖定期，國務院證券監督管理機構依法認可的情形除外。
第四十二條股東在股權鎖定期內不得質押所持公司股權。股權鎖定期滿後，公司股東質押所持公司股權的，不得超過其所持公司股權比例的50%。
股東質押所持公司股權的，不得損害其他股東和公司的利益，不得惡意規避股權鎖定期要求，不得約定由質權人或其他第三方行使表決權等股東權利，也不得變相轉移公司股權的控制權。
14第四十三條公司股東及其實際控制人不得有下列行為：
（一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資；
（二）違反法律、法規和本章程的規定干預公司的經營管理活動；
（三）濫用權利或影響力，佔用公司或者客戶的資產，進行利益輸送，損害
公司、其他股東或者客戶的合法權益；
（四）違規要求公司為其或其關聯方提供融資或者擔保，或者強令、指使、協助、接受公司以其證券經紀客戶或者證券資產管理客戶的資產提供融資或者擔保；
（五）與公司進行不當關聯交易，利用對公司經營管理的影響力獲取不正當利益；
（六）未經批准，委託他人或接受他人委託持有或管理公司股權，變相接受或讓渡公司股權的控制權；
（七）國務院證券監督管理機構禁止的其他行為。
公司及公司董事、監事、高管人員等相關主體不得配合股東及其實際控制人發生上述情形。
公司發現股東及其實際控制人存在上述情形，應當及時採取措施防止違規情形加劇，並在2個工作日內向住所地國務院證券監督管理機構派出機構報告。
第四十四條發生違反法律、法規和監管要求等與股權管理事務相關的不法
或不當行為時，公司應當及時調查並向董事會報告，由董事會在權限範圍內商定整改措施、追責方案等。
15第五節購買公司股份的財務資助
第四十五條公司或者公司子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人為購買或擬購買公司的股份提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者公司子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人因為購買或擬購買公司股份而直接或者間接承擔的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章程第四十七條所述的情形。
第四十六條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合
同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第四十七條下列行為不視為本章第四十五條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助
的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
16（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第六節股票和股東名冊
第四十八條公司股票採用記名方式。
公司股票應當載明：
（一）公司名稱；
（二）公司成立的日期；
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；
（四）股票的編號；
（五）《公司法》及公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
公司發行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取存托憑證或股票的其他派生形式。
公司發行的境內上市股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。
第四十九條股票由董事長簽署。公司股票上市地證券監督管理機構、證券
交易所要求高管人員簽署的，還應當由高管人員簽署。公司董事長、高管人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。公司股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。
17在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理
機構、證券交易所的另行規定。
第五十條公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第五十一條公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監督管理機
構達成的諒解、協議，將境外上市股份股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市股份股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市股份股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代
理機構應當隨時保證境外上市股份的股東名冊正、副本的一致性。
境外上市股份的股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第五十二條公司應當保存完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市股份股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
18第五十三條股東名冊的各部分應當互不重叠。在股東名冊某一部分註冊的
股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。公司必須確保其所有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括股票）包括以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括以下聲明：
（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守
及符合《公司法》、《特別規定》及其他有關法律、法規及公司章程的規定；
（二）股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、高管人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、高管人員行事的公司亦與每名股東同意，將因公司章程而產生之一切爭議及索賠，或因《公司法》及其他中國有關法律、法規所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關
的爭議或權利主張，須根據公司章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公布其裁決，該仲裁是終局裁決；
（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓；
（四）股份購買人授權公司代其與每名董事、高管人員訂立合約，由該等董
事、高管人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。
第五十四條法律、法規、公司股票上市地證券監督管理機構對股東大會召
開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。
第五十五條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權
的行為時，應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為有權參與上述事項的公司股東。
19第五十六條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十七條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登
記在股東名冊上的人，如果其股票（即“原股票”）被盜、遺失或者滅失，可以向公司申請就該股份（即“有關股份”）補發新股票。
境內上市股份股東的股票被盜、遺失或者滅失，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。
境外上市股份股東的股票被盜、遺失或者滅失，申請補發的，可以依照境外上市股份股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或者其他有關規定處理。
公司境外上市股份股東的股票被盜、遺失或者滅失，申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票被盜、遺失或者滅失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備
補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登1次。
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交
易所提交1份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回复，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。
20如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應
當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收
到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部相關費用，均由申請人負擔。
在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第五十八條公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意
購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十九條公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人
均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第四章股東和股東大會
第一節股東
第六十條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其所持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
如2個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應當被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制：
（一）公司不應當將超過4名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二）任何股份的所有聯名股東應當對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任；
（三）如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應當被公司
視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東名冊之目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件；
21（四）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東
有權從公司收取有關股份的股票或收取公司的通知，而任何送達前述人士的通知應當被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
第六十一條公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、法規以及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所有持的股份；
（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
1.在繳付成本費用後得到本章程；
2.在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
(1)所有各部分股東的名冊、公司債券存根；
(2)公司董事、監事、高管人員的個人資料；
(3)股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議；
(4)公司股本狀況；
(5)最近一期經審計的財務會計報告、董事會及監事會報告；
(6)股東大會的特別決議；
(7)自上一會計年度以來公司回購自己每一類別股份的票面總
值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(8)已呈交工商行政管理局或其他主管機關存案的最近一期的周年申報表副本；
22公司須將以上除第(2)項外(1)至(8)項的文件按《香港上市規則》的要求
置備於公司的香港地址，以供公眾人士及境外上市股份股東免費查閱（其中第(3)項僅供股東查閱）。如果所查閱和複印的內容涉及公司的商業秘密及內幕信息的，公司可以拒絕提供。
（六）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（八）法律、法規及本章程賦予的其他權利。
公司不得僅因任何直接或間接擁有權益的人士未向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持股份附有的任何權利。
第六十二條股東根據本章程第六十一條第（五）項的規定提出查閱有關信息
或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第六十三條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、法規的，股東有權請求人民法院認定無效（涉及境外上市股份股東的適用本章程爭議解決規則的規定）。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、法規或本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷（涉及境外上市股份股東的適用本章程爭議解決規則的規定）。
第六十四條董事、高管人員執行公司職務時違反法律、法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、
法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟（涉及境外上市股份股東的適用本章程爭議解決規則之規定）。
23監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟（涉及境外上市股份股東的適用本章程爭議解決規則的規定）。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
法律、法規及本章程另有規定的，從其規定。
第六十五條董事、高管人員違反法律、法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟（涉及境外上市股份股東的適用本章程爭議解決規則的規定）。
第六十六條公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除有關法規規定的情形外，不得退股；
（四）嚴格按照法律、法規和國務院證券監督管理機構規定履行出資義務，使用自有資金入股公司，資金來源合法，不得以委託資金等非自有資金入股，法律、法規另有規定的除外；
（五）真實、準確、完整地說明股權結構直至實際控制人、最終權益持有人，以及與其他股東的關聯關係或者一致行動人關係，不得通過隱瞞、欺騙等方式規避股東資格審批或者監管；
（六）持有公司25%以上股權的股東或者持有5%以上股權的第一大股東、控股股東在必要時應當向公司補充資本；
24（七）應經但未經監管部門批准或未向監管部門備案的股東，或者尚未完成
整改的股東，不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；
（八）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；存在虛假陳述、濫
用股東權利或其他損害公司利益行為的股東，不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；
（九）不得違反法律、法規和公司章程的規定干預公司的經營管理活動；不
得要求公司向其提供任何可能導致公司違反其適用的法律、法規、監管要求或其他政府要求的信息；
（十）法律、法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第六十七條持有公司5%以上有表決權股份的股東出現下列情形時，應當在
5個工作日內通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股權被採取財產保全或者強制執行措施；
（二）變更實際控制人（是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人）；
（三）變更名稱；
（四）發生合併、分立；
25（五）被採取責令停業整頓、指定託管、接管或者撤銷等監管措施，或者進
入解散、破產、清算程序；
（六）因重大違法違規行為被行政處罰或者追究刑事責任；
（七）其他可能導致所持有或者控制的公司股權發生轉移或者可能影響公司運作的。
公司應當自知悉前款規定情形之日起5個工作日內向公司住所地國務院證券監督管理機構派出機構報告。
持有公司5%以上有表決權股份的股東將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
公司股東通過認購、受讓公司股份或以持有公司股東的股權及其他方式，持有公司股份的比例可能達到或超過公司註冊資本的5%時，應當事先告知公司，在依法需要事先獲得股東資格而未事先獲得的情況下，相應股權不具有表決權，直至取得相關股東資格。
第六十八條公司的控股股東及實際控制人應承擔如下義務和責任：
（一）不得利用其控制地位或者濫用權利損害公司、公司其他股東和公司客戶的合法權益；
（二）不得超越股東大會、董事會任免公司的董事、監事、高管人員，不得
違反法律、法規和本章程的規定干預公司的經營管理活動；
（三）不得利用其關聯關係損害公司利益，其與公司的關聯交易不得損害公司及其客戶的合法權益；
（四）有關法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
控股股東，是指符合以下條件之一的人：
（一）單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司有表決權股份總數30%或
以上的表決權或者可以控制公司有表決權股份總數30%或以上表決權的行使；
26（三）單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外股份總數30%或以上
的股份；
（四）單獨或者與他人一致行動時，可以通過其他方式在事實上控制公司。
第六十九條公司控股股東對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應當嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
除法律、法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第二節股東大會的一般規定
第七十條股東大會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，依法行使職權。
第七十一條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
27（三）選舉和更換由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案、年度報告；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券作出決議；
（九）對公司發行債券作出決議；
（十）對公司合併、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決議；
（十一）修改公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則；
（十二）審議批准回購公司股份；
（十三）審議批准公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計
總資產30%的事項；
（十四）審議批准公司在1年內對外擔保金額超過公司最近一期經審計總資產
30%的對外擔保，以及法律、法規、公司股票上市地證券監管規則
規定應當由股東大會審議批准的對外擔保事項；
（十五）審議批准變更募集資金用途事項；
（十六）審議股權激勵計劃；
（十七）審議批准法律、法規、公司股票上市地證券監管規則規定應由股東大會審議批准的關聯交易；
（十八）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十九）審議批准單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東的提案；
28（二十）法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及公司章程規定應當由
股東大會作出決議的其他事項。
第七十二條除依照法律、法規等相關規定為客戶提供融資融券外，公司不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。
第七十三條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、監事、高管人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第七十四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次，並應於上一會計年度完結之後的6個月之內舉行。
有下列情形之一的，公司應當在相關事實發生之日起2個月內召開臨時股東大會：
（一）董事人數少於《公司法》規定的法定最低人數或者少於公司章程規定的
董事會人數的2/3時；
（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上有表決權的股份的股東（以下簡稱“提議股東”）以書面形式要求召開臨時股東大會時；
（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；
（五）法律、法規或本章程規定的其他情形。
前款第（三）項所述的持股股數以股東提出書面請求當日或前一交易日（如提出書面請求當日為非交易日）收盤時的持股數為準。
29第三節股東大會的召集
第七十五條股東大會由董事會召集。在符合本節相關規定的情況下，監事會或者股東可自行召集股東大會。
獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提案，董事會應當根據法律、法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。
第七十六條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第七十七條股東要求召集臨時股東大會或類別股東會議，應當按照下列程
序辦理：
（一）提議股東可以簽署書面提案，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東大會。董事會應當根據法律、法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
（二）董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後5日內發出
召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得提議股東的同意。
30（三）董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，提議股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出提案。
（四）監事會同意召開臨時股東大會的，應當在收到請求5日內發出召開股東
大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得提議股東的同意。
（五）監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主
持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東（以下簡稱“召集股東”）可以自行召集和主持。
（六）股東自行召集股東大會的，在股東大會決議公告前，召集股東持股比
例不得低於10%。
第七十八條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地國務院證券監督管理機構派出機構和證券交易所備案。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地有關證券監督管理機構和證券交易所提交有關證明材料。
對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應當予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
監事會或股東自行召集股東大會的，會議所發生的合理費用由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第四節股東大會的提案與通知
第七十九條公司召開股東大會，董事會、監事會、單獨或合併持有公司有
表決權的股份總數3%以上的股東，有權以書面形式向股東大會提出提案，公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。
31單獨或者合計持有公司有表決權的股份總數3%以上股份的股東，可以在股東
大會召開10日前提出臨時提案並書面提交股東大會召集人；股東大會召集人應當
在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第八十條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第八十條股東大會提案應當符合以下條件：
（一）內容與有關法規和本章程的規定不相抵觸，並且屬於股東大會職權範圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）以書面形式提交或送達股東大會會議召集人。
除公司章程另有規定外，股東大會提案應當於股東大會通知發出前提交給會議召集人。
第八十一條公司召開年度股東大會，應當於會議召開20日前發出書面通知，召開臨時股東大會應當於會議召開15日前發出書面通知。法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第八十二條股東會議的通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
32（三）說明會議將討論的事項，並將所有提案的內容充分披露。需要變更前
次股東大會決議涉及事項的，提案內容應當完整，不得只列出變更的內容；
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出決策所需要的資料及解釋；
此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其
他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五）如任何董事、監事、高管人員與將討論的事項有重要利害關係，應當
披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、
高管人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任1位或者1位以上
的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（十）會務常設聯繫人姓名、聯繫方式。
第八十三條除本章程另有規定外，股東大會通知應當根據本章程第十二章
的相關規定向股東（不論在股東大會上是否有表決權）進行通知和公告。
股東大會通知也可以用公告方式進行。前款所稱公告，應當(i)就境內上市股份股東而言，在國務院證券監督管理機構指定的1家或者多家媒體上刊登，一經公告，視為所有境內上市股份股東已收到有關股東會議的通知；(ii)就境外上市股份股東而言，在符合法律、法規及公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定的前提下，通過香港聯交所及公司的網站發出。
33因意外遺漏而未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會
議通知的，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第八十四條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將按
照法律、法規、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程的規定充
分披露董事、監事候選人的詳細資料，包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有公司股份數量；
（四）是否受過國務院證券監督管理機構及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
第五節股東大會的召開
第八十五條公司董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第八十六條股東大會將設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。公司可以採用視頻會議、電話會議等其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第八十七條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。股東可親自出席股東大會，也可委託代理人出席。
第八十八條任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任1人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
34（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過1人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
股東委託代理人出席會議的，應當以書面形式委託代理人，授權委託文件由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人或其他機構的，應當加蓋法人或其他機構印章或者由其法定代表人、董事或者正式委任的代理人簽署。
個人股東親自出席會議的，應當出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；個人股東委託代理他人出席會議的，代理人應當出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應當由法定代表人或者法定代表人、董事會、其他決策機構授權的人出席會議。法定代表人出席會議的，應當出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應當出示本人身份證、法人股東的法定代表人或者董事會、其他決策機構依法出具的書面授權委託書。
如該股東為認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的1名或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果1名以上的人士獲得授權，則授權書應當載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權），行使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。
第八十九條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列
內容：
（一）股東代理人的姓名或名稱；
（二）是否具有表決權；
（三）股東代理人所代表的委託人的股份數量；
（四）按照其所持有的股份數分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊
成、反對或棄權票的指示；
（五）委託書簽發日期和有效期限；
（六）委託人簽名（或蓋章）。
35第九十條授權委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和授權委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第九十一條任何由董事會發給股東用於委託股東代理人的空白委託書的格
式或委任代表表格，應當允許股東自由選擇指示股東代理人投贊成票、反對票或者棄權票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。授權委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。如委託書中未予以註明，則股東未作具體指示的事項視為股東代理人可以按自己的意思表決，股東對該表決行為承擔相應責任。
第九十二條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署
委任的授權或其所持有的股份已轉讓的，只要公司在有關會議開始前未收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第九十三條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名或名稱、身份證件號碼、持有或者代表有表決權的股份數額、
被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第九十四條主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和股東代理人人
數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股
東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在主持人宣佈現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
36第九十五條股東大會會議由董事會召集的，由董事長擔任會議主席並主持會議；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事擔任會議主席並主持會議；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉1人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事履行職務。
股東自行召集的股東大會，由召集股東推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉1人擔任會議主席並主持會議。
股東大會召開時，公司董事、監事和董事會秘書應當出席會議，其他高管人員應當列席會議。
第九十六條公司應當制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序。股東大會議事規則由董事會擬訂，並應經股東大會批准。
第九十七條董事會應當在年度股東大會上報告並在年度報告中披露董事的
履職情況，包括報告期內董事參加董事會會議的次數、投票表決等情況。
監事會應當在年度股東大會上報告並在年度報告中披露監事的履職情況，包括報告期內監事參加監事會會議的次數、投票表決等情況。監事會並應當就公司的財務情況、合規情況向股東大會作出專項說明。
董事、監事、高管人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
37第六節股東大會的表決和決議
第九十八條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第九十九條下列事項由股東大會的普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預、決算報告、年度報告；
（五）聘任或解聘會計師事務所；
（六）決定公司經營方針與投資計劃；
（七）除法律、法規、公司股票上市地證券監督管理機構或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第一百條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）公司的分立、合併、解散和清算或者變更公司形式；
（三）發行公司債券；
（四）公司章程的修改；
（五）審議批准回購公司股份；
38（六）審議批准公司在1年內購買、出售重大資產或者對外擔保金額超過公司
最近一期經審計總資產30%的事項；
（七）審議股權激勵計劃；
（八）股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項；
（九）法律、法規及公司股票上市地證券監督管理機構或本章程規定需要以特別決議通過的其他事項。
第一百〇一條股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有
表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權，且不計入股東大會有效表決股份總數。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、
法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，可以作為征集人，自行或者委託證券公司、證券服務機構，公開請求公司股東委託其代為出席股東大會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。
依照前述第三款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，公司應當予以配合。
禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。
第一百〇二條如有關法律、法規及公司股票上市地證券監管規則規定任何
股東需就某決議事項放棄表決權，或限制任何股東只能投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
第一百〇三條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東的回避和表決程序為：
39（一）提交股東大會審議的事項如涉及關聯交易，召集人應當及時事先通知
該關聯股東，關聯股東在得知相關情況後亦應當及時事先通知召集人。
（二）如關聯交易事項需聘請專業會計師、評估師進行審計、評估或由獨立
財務顧問發表意見，召集人應當在會議上如實披露審計、評估結論或獨立財務顧問發表的意見。
（三）應當回避的關聯股東可以參與討論所涉及的關聯交易，並可就該關聯
交易產生的原因、交易的基本情況以及該交易是否公允等相關事宜向
股東大會作出解釋性說明，但在投票表決時應當回避。
第一百〇四條除有關股東大會程序和行政事宜的提案可由會議主持人決定
以舉手方式表決以外，股東大會採取記名方式投票表決。
第一百〇五條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第一百〇六條在投票表決時，有2票或者2票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。
第一百〇七條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見
之一：贊成、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第一百〇八條股東大會選舉董事、非由職工代表擔任的監事時，董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
第一百〇九條股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
40第一百一十條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變
更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第一百一十一條股東大會對提案進行表決前，應當推舉2名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
第一百一十二條股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表、監
事代表及公司的審計師、在香港上市的境外上市股份股票登記機構或具有擔任公
司審計師資格的外部審計師中的一方或多方共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第一百一十三條股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主
席根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百一十四條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對
所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。
股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。
41第一百一十五條公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、法規及本章程的規定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第一百一十六條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記
載以下內容：
（一）出席股東大會的股東和股東代理人的人數及其所持有的有表決權的股份數及佔公司總股份的比例；
（二）召開會議的地點、日期、時間、會議議程和召集人姓名或名稱；
（三）股東大會的主持人以及出席或列席會議的董事、監事、高管人員的姓名；
（四）對股東提出的提案做出的決議，應列明該股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容；
（五）每一表決事項的審議經過、發言要點和表決結果；
（六）股東的質詢意見、建議及相應的答复或說明等內容；
（七）律師及計票人、監票人姓名；
（八）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第一百一十七條召集人應當保證會議記錄應真實、準確、完整，股東大會
會議記錄由出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席簽名，會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一起作為公司檔案，由董事會秘書按公司檔案管理制度一併保存。會議記錄自做出之日起至少保存20年。
42第一百一十八條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。
因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司住所地國務院證券監督管理機構派出機構及證券交易所報告。
第一百一十九條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股
東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、就個別提案按照公司股票上市地證券監督管理機構要求須放棄投同意票的股份總
數和╱或須放棄表決權的股份總數（如有）以及應當放棄表決權的股東是否放棄表
決權、表決方式、每項提案的表決結果以及監票人身份。
提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百二十條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第七節類別股東表決的特別程序
第一百二十一條持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上“無投票權”字樣。
如股本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上“受限制投票權”或“受局限投票權”的字樣。
第一百二十二條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百二十四條至第一百二十八條規定
分別召集的股東會議上通過，方可進行。
43第一百二十三條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享
有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表
決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百二十四條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百二十三條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
44前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第二十八條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指本章程第六十八條所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程第二十八條的規定在證券交易所外以協議方式購回
自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中，“有利害關係股東”是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百二十五條類別股東會的決議，應當經根據第一百二十四條由出席類
別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。
第一百二十六條公司召開類別股東會議，應當按照本章程第八十一條規定
發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
第一百二十七條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
除本章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百二十八條除其他類別股份股東外，境內上市股份股東和境外上市股份股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行境
內上市股份、境外上市股份，並且擬發行的境內上市股份、境外上市股份的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；
（二）公司設立時發行境內上市股份、境外上市股份的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內完成的。
45第五章董事和董事會
第一節董事
第一百二十九條公司董事應具備以下條件：
（一）正直誠實，品行良好；
（二）熟悉證券法律、行政法規、規章以及其他規範性文件，具備履行職責所必需的經營管理能力；
（三）滿足國務院證券監督管理機構規定的從事證券、金融、經濟、法律、會計工作的年限要求；
（四）滿足國務院證券監督管理機構規定的學歷要求；
（五）有關法規和本章程規定的其他條件。
除上述條件外，執行董事需直接參與公司日常經營管理並具備相應的經驗和能力。
有關法規禁止擔任證券公司董事的人員以及被國務院證券監督管理機構確定
為市場禁入者、並且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。
第一百三十條董事會、單獨或合併持有公司發行股份3%以上的股東可以提名董事候選人。
獨立董事的提名方式和程序還需按照法律、法規、公司股票上市地證券監管規則執行。
董事候選人的提名人在提名前應當征得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並負責向公司提供該等情況的書面材料。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會會議通知發出之日的次日起至股東大會召開7日前期間發給公司。
46第一百三十一條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。
董事任期屆滿未及時改選或董事的辭職導致董事會的人數低於法定最低人數的，在改選的董事就任前，原董事仍應當按照法律、法規和本章程規定履行董事職務。
董事任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務，但股東大會在遵守有關法律、法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響），但應當說明理由。被免職董事有權向股東大會、國務院證券監督管理機構或其派出機構陳述意見。
董事為自然人，無須持有公司股份。
第一百三十二條董事應當遵守有關法律、法規、公司股票上市地證券監管
規則和本章程，對公司負有忠實義務。董事不得有下列行為：
（一）利用職權收受賄賂或者其他非法收入，侵佔公司的財產；
（二）挪用公司資金；
（三）將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司
的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；
（七）接受他人與公司交易的佣金歸為己有；
（八）擅自披露公司秘密；
47（九）利用其關聯關係損害公司利益；
（十）違反對公司忠實義務的其他行為。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百三十三條董事應當遵守法律、法規、公司股票上市地證券監管規則
和本章程的規定，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為
符合國家的法律、法規以及國家各項經濟政策的要求；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真
實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、法規及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百三十四條在任期屆滿以前，董事可以提出辭職。除本章程另有規定外，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
執行董事與公司之間終止勞動關係的，執行董事於其與公司終止勞動關係之日應當向董事會提交書面辭職報告，辭去公司董事職務。
除本章程另有規定外，除非董事辭職報告中規定了較晚的辭職生效日期，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
董事連續2次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
48第一百三十五條公司董事所負的誠信義務不因其任期結束而終止，其對公
司商業秘密保密的義務在其任職結束後5年內仍然有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第一百三十六條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百三十七條董事執行公司職務時違反法律、法規或本章程的規定，給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百三十八條本節有關董事義務的規定，除非有衝突，否則應適用於公司監事和高管人員。
第二節獨立董事
第一百三十九條獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，並與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。
公司董事會設獨立董事，獨立董事的人數不少於3名且不得少於全體董事成員的1/3。
第一百四十條獨立董事任職資格除滿足本章程規定的董事任職資格條件外，還必須具備以下條件：
（一）從事證券、金融、法律、會計工作5年以上；
（二）具備金融企業運作的基本知識，熟悉相關法律、法規及規則，聲譽良好；
（三）具有大學本科以上學歷，並且具有學士以上學位；
（四）具備履行獨立董事職責所必需的時間和精力；
（五）具有國務院證券監督管理機構及公司股票上市地證券監管規則有關規定所要求的獨立性。
49第一百四十一條獨立董事不得與公司存在關聯關係、利益衝突或者存在其
他可能妨礙獨立客觀判斷的情形。
下列人員不得擔任公司獨立董事：
（一）在公司或其關聯方任職的人員及其近親屬和主要社會關係人員；
（二）在下列機構任職的人員及其近親屬和主要社會關係人員：持有或控制
公司5%以上股份的單位、公司前5名股東單位、與公司存在業務聯繫或利益關係的機構；
（三）持有或控制公司1%以上股份的自然人，公司前10名股東中的自然人股東，或者控制公司5%以上股份的自然人，及其上述人員的近親屬；
（四）為公司及其關聯方提供財務、法律、咨詢等服務的人員及其近親屬；
（五）最近1年內曾經具有前四項所列舉情形之一的人員；
（六）在其他證券公司擔任除獨立董事以外職務的人員；
（七）有關法規、公司章程規定、公司股票上市地證券監管規則和國務院證券監督管理機構認定的其他人員。
第一百四十二條獨立董事與公司其他董事任期相同，但是連任不得超過6年。
第一百四十三條獨立董事在任期內辭職、解聘或被免職的，獨立董事本人和公司應當分別向公司住所地國務院證券監督管理機構派出機構和股東報告及提供書面說明。
第一百四十四條獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事
的職權外，還具有以下特別職權：
（一）對重大關聯交易發表獨立意見；重大關聯交易經獨立董事認可後，提
交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
50（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權；
（七）法律、法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他職權。
獨立董事行使上述特別職權應當取得全體獨立董事過半數同意。
如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應當將有關情況予以披露。
第一百四十五條獨立董事應當根據法律、法規、公司股票上市地證券監督
管理部門的有關規定獨立履行董事職責，並在年度股東大會上提交工作報告。
獨立董事未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。
第一百四十六條有關獨立董事的其他未盡事項，應按照法律、法規以及公司股票上市地證券監督管理部門的有關規定執行。
第三節董事會
第一百四十七條公司設董事會，對股東大會負責。
第一百四十八條董事會由7-15名董事組成，包括非執行董事（含獨立董事）和執行董事。內部董事（是指在公司同時擔任其他職務的董事）總計不得超過公司董事總數的1/2。
公司設董事長1名，由全體董事的過半數選舉產生、更換和罷免。
51第一百四十九條董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）制訂公司回購本公司股票的方案；
（八）制訂合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司首席執行官、管理委員會成員、董事會秘書、合規總監及其他高管人員；決定以上人員報酬事項；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）依據法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或股東大會的授權，審議批准公司重大的對外擔保、投資、資產收購及處置、資產抵押、委託理財、關聯交易等事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）管理信息披露事項；
（十六）聽取公司首席執行官的工作匯報並檢查首席執行官的工作；
（十七）審議公司的信息技術管理目標，對信息技術管理的有效性承擔責任；審議信息技術戰略，確保與公司的發展戰略、風險管理策略、資本實力相一致；建立信息技術人力和資金保障方案；評估年度信息技術管理工作的總體效果和效率；
（十八）除有關法規或公司章程規定應由公司股東大會決議的事項以外的其他重大事項；
52（十九）有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或公司章程規定，
以及股東大會授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（八）、（十二）項必須由2/3以上的董事表決同意外，其余可以由過半數董事表決同意。
第一百五十條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百五十一條董事會擬訂董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會擬訂的董事會議事規則應經股東大會批准。
第一百五十二條公司與關聯方之間進行的按照法律、法規、公司股票上市
地上市規則、公司章程及其他公司治理文件等有關規定需要由董事會審議的關聯交易，應經董事會批准。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數少於3人的，應當將該事項提交股東大會審議。
公司的重大關聯交易應依據有關法律、法規及公司股票上市地證券監督管理部門的有關規定進行披露。
第一百五十三條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與該項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所稱對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
53第一百五十四條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）行使法定代表人的職權；
（五）董事會授予的其他職權。
第一百五十五條董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事
共同推舉1名董事履行職責。董事長缺位時，董事會應當及時召開董事會會議，選舉產生新董事長。
第一百五十六條董事會會議每年至少召開4次，由董事長召集，於會議召開
14日前書面通知全體董事和監事。經全體董事書面同意，董事會定期會議的通知期限可以豁免。
第一百五十七條有下列情形之一的，董事長應在10日內召集臨時董事會會
議：
（一）代表1/10以上表決權的股東提議時；
（二）董事長提議時；
（三）1/3以上董事聯名提議時；
（四）1/2以上獨立董事聯名提議時；
（五）監事會提議時；
（六）首席執行官提議時；
（七）法律、法規、公司股票上市地證券監督管理部門規定的其他情形。
董事會召開臨時董事會會議，應當在會議召開5日之前通知所有董事和監事。
情況緊急，需要盡快召開臨時董事會會議的，可以隨時發出會議通知並召開會議，但召集人應當在會議上作出說明。
54第一百五十八條董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百五十九條董事會會議應當由過半數董事出席方可舉行。
每名董事有一票表決權。除本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第一百六十條董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。
董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
第一百六十一條董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分
表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，董事會臨時會議可以通過視頻、電話、書面審議等方式召開，也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。
以非現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或電子郵件或其他書面形式的有效表決票，或者董事事後提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。
董事會會議採取視頻、電話會議形式，應確保與會董事能聽清其他董事發言並能正常交流。
55董事會決議表決方式為：書面投票表決、舉手（或口頭）表決。每名董事有一票表決權。現場召開的會議應採取書面投票表決或舉手（或口頭）表決方式；以視頻、電話方式召開的會議，可採取舉手（或口頭）表決方式，但出席會議的董事應盡快履行書面簽字手續，並將簽署的表決票提交董事會，董事的舉手（或口頭）表決具有與表決票同等的效力，但是表決票原件與以視頻、電話方式召開會議時的舉手（或口頭）表決意見不一致的，仍以視頻、電話方式召開會議時的表決意見為準；以書面審議方式召開的會議，採取書面投票表決的方式，參加表決的董事應在會議通知的期限內將簽署的表決票提交董事會。
第一百六十二條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書負責保管，應自做出之日起至少保存20年。
董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百六十三條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法
律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
56第四節董事會專門委員會
第一百六十四條董事會設戰略委員會、薪酬委員會、提名與公司治理委員
會、審計委員會、風險控制委員會和關聯交易控制委員會等董事會專門委員會（以下簡稱“專門委員會”），專門委員會成員全部由董事組成。
專門委員會對董事會負責，履行有關法規和董事會授予的職權並向其提交工作報告。
專門委員會組成成員由董事會決定。專門委員會成員應當具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗。
第一百六十五條戰略委員會至少由3名董事組成，設主任1名。戰略委員會
的主要職責是：
（一）研究公司近期、中期、長期發展戰略或其相關問題；
（二）對公司長期發展戰略、重大投資、改革等重大決策提供咨詢建議；
（三）法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及董事會授予的其他職責。
第一百六十六條薪酬委員會至少由3名董事組成，其中獨立董事人數應過半數。設主任1名，由獨立董事擔任。薪酬委員會的主要職責是：
（一）對董事和高管人員的考核與薪酬管理制度進行審議並提出意見；
（二）對董事、高管人員進行考核並提出建議；
（三）法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及董事會授予的其他職責。
第一百六十七條提名與公司治理委員會至少由3名董事組成，其中獨立董事人數應過半數。設主任1名，由獨立董事擔任。提名與公司治理委員會的主要職責是：
（一）對董事、高管人員的選任標準和程序進行審議並提出意見，搜尋合格
的董事和高管人員人選，對董事和高管人員人選的資格條件進行審查並提出建議；
57（二）推動公司治理準則的制定和完善；
（三）對公司治理結構、治理準則進行評估，並提出建議；
（四）法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及董事會授予的其他職責。
第一百六十八條審計委員會由3名以上非執行董事組成，其中獨立董事人數
應過半數，並且至少有1名獨立董事具有公司股票上市地證券監管規則所規定的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。設主任1名，由獨立董事擔任且應當為會計專業人士。審計委員會的主要職責是：
（一）監督年度審計工作，就審計後的財務報告信息的真實性、準確性和完
整性作出判斷，提交董事會審議；
（二）提議聘請或更換外部審計機構，並監督外部審計機構的執業行為；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及董事會授予的其他職責。
第一百六十九條風險控制委員會至少由3名董事組成，設主任1名。風險控
制委員會的主要職責是：
（一）對合規管理和風險管理的總體目標、基本政策進行審議並提出意見；
（二）對合規管理和風險管理的機構設置及其職責進行審議並提出意見；
（三）對需董事會審議的重大決策的風險和重大風險的解決方案進行評估並提出意見；
（四）對需董事會審議的合規報告和風險評估報告進行審議並提出意見；
（五）法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及董事會授予的其他職責。
第一百七十條關聯交易控制委員會至少由3名獨立董事組成，且至少有一人
是會計專業人士。設主任1名。關聯交易控制委員會的主要職責是：
58（一）制訂、修訂公司關聯交易管理制度，並監督其實施；
（二）掌握公司關聯（連）人名單，並向董事會和監事會報告；
（三）對應由公司董事會或股東大會批准的關聯（連）交易事項進行審核，形
成書面意見，提交董事會審議，並報告監事會；
（四）法律法規、公司股票上市地證券監管部門及證券交易所的有關規定及董事會賦予的其他職責。
第一百七十一條專門委員會做出決定，必須經全體委員的過半數通過。專
門委員會決定的表決，實行一人一票。
第一百七十二條專門委員會可以聘請外部專業人士提供服務，由此發生的合理費用由公司承擔。
董事會在對與專門委員會職責相關的事項作出決議前，應當聽取專門委員會的意見。
第五節董事會秘書
第一百七十三條公司設董事會秘書。公司董事會秘書應當具有證券從業資
格及必備的專業知識、經驗和能力。本章程第二百二十一條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書。
董事會秘書的主要職責是：
（一）負責股東大會、董事會、董事會專門委員會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管以及股東資料的管理及其他日常事務；
（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件，依法提供有
關資料、辦理信息報送或者信息披露事項；
（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；
（四）履行法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及董事會授予的其他職責。
59第一百七十四條公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。公司董事或者其他高管人員可以兼任公司董事會秘書，但法律、法規另有規定的除外。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百七十五條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。
第一百七十六條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監
事、其他高管人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
第六章公司的經營管理機構
第一節首席執行官及其他高級管理人員
第一百七十七條公司設首席執行官、首席運營官和首席財務官，由董事會聘任或解聘。
第一百七十八條高管人員應當具備法律法規和國務院證券監督管理機構規定的任職條件。
在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高管人員。
第一百七十九條公司高管人員最多可以在公司參股的2家公司兼任董事、監事，但不得在上述公司兼任董事、監事之外的職務，不得在其他營利性機構兼職或者從事其他經營性活動。
高管人員在公司全資或控股子公司兼職的，不受上述限制，但應當遵守國務院證券監督管理機構的有關規定。
第一百八十條首席執行官對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二）貫徹執行董事會確定的公司經營方針，決定公司經營管理中的重大事項；
60（三）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（四）擬訂公司財務預算方案；
（五）擬訂公司財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）擬訂公司註冊資本變更方案和發行債券方案；
（七）擬訂公司的合併、分立、形式變更、解散方案；
（八）擬訂公司經營計劃及投資、融資、資產處置方案，並按權限報董事會批准；
（九）擬訂公司的內部管理機構設置方案；
（十）擬訂公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的具體規章；
（十二）提名除首席執行官、合規總監、董事會秘書以外的需由董事會聘任或解聘的高管人員人選；
（十三）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（十四）決定公司職工的聘用和解聘，制定和批准公司職工的薪酬方案和獎懲方案；
（十五）提議召開董事會臨時會議；
（十六）公司章程或董事會授予的其他職權。
首席執行官列席董事會會議，非董事首席執行官在董事會會議上沒有表決權。
第一百八十一條公司首席執行官在行使職權時，應當根據法律、法規和公
司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第一百八十二條首席執行官應制訂首席執行官工作細則，報董事會批准後實施。
61第一百八十三條首席運營官和首席財務官對首席執行官負責，協助首席執
行官完成本章程和董事會賦予的與公司日常運營、公司財務有關的職責。
第一百八十四條高管人員應當遵守法律、法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
高管人員執行公司職務時違反法律、法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節管理委員會
第一百八十五條公司設立管理委員會，其成員包括首席執行官、首席運營
官、首席財務官及經董事會批准後確定的其他人員。首席執行官任管理委員會主席。管理委員會的職責為根據董事會及首席執行官授權，協助首席執行官行使經營管理職權。
第一百八十六條管理委員會會議應由管理委員會全體成員過半數出席方可舉行。管理委員會會議由管理委員會主席召集和主持。管理委員會主席因特殊原因不能召集和主持時，由管理委員會主席指定的其他管理委員會成員召集和主持。
管理委員會會議對列入議程事項進行集體討論，在對議題進行充分討論並聽取管理委員會成員意見基礎上，由管理委員會主席根據多數成員意見作出會議決定。對於無法取得半數以上管理委員會成員同意的議題，管理委員會會議不應通過。管理委員會主席對議題具有一票否決權，但不能對管理委員會已經否決的議題進行再否決。
第一百八十七條管理委員會應當制訂相關工作制度，報董事會批准後實施。管理委員會工作制度的內容包括管理委員會的具體人員構成、工作職責及議事規則等。
第七章合規管理
第一百八十八條公司應當制定合規管理的基本制度，經董事會審議通過後實施。
第一百八十九條公司設合規總監，合規總監由董事長提名，由董事會聘
任、解聘和考核。合規總監對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查。合規總監不得兼任與合規管理職責相衝突的職務，不得分管與合規管理職責相衝突的部門。
62公司應當保障合規總監的獨立性，公司股東、董事、高管人員不得違反規定
的職責和程序，直接向合規總監下達指令或者干涉其工作。
公司應當保障合規總監能夠充分行使履行職責所必需的知情權和調查權。合規總監有權參加或列席與其履行職責有關的會議，調閱有關文件、資料，要求公司有關人員對有關事項作出說明。
第一百九十條合規總監應當通曉相關法律法規和準則，誠實守信，熟悉證
券、基金業務，具有勝任合規管理工作需要的專業知識和技能，並具備下列任職條件：
（一）從事證券、基金工作10年以上，並且通過中國證券業協會組織的合規
管理人員勝任能力考試；或者從事證券、基金工作5年以上，並且通過法律職業資格考試；或者在證券監管機構、證券基金業自律組織任職5年以上；
（二）最近3年未被金融監管機構實施行政處罰或採取重大行政監管措施；
（三）國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
第一百九十一條公司聘任合規總監，應向公司住所地國務院證券監督管理
機構派出機構報送人員簡歷及有關證明材料，經認可後，合規總監方可任職。公司解聘合規總監，應有正當理由，並在有關董事會會議召開10個工作日前將解聘理由書面報告公司住所地國務院證券監督管理機構派出機構。
第一百九十二條合規總監不能履行職務或缺位時，應當由公司董事長或首
席執行官代行其職務，並自決定之日起3個工作日內向公司住所地國務院證券監督管理機構派出機構書面報告，代行職務的時間不得超過6個月。
合規總監提出辭職的，應當提前1個月向公司董事會提出申請，並向公司住所地國務院證券監督管理機構派出機構報告。在辭職申請獲得批准之前，合規總監不得自行停止履行職責。
合規總監缺位的，公司應當在6個月內聘請符合本章程規定的人員擔任合規總監。
63第一百九十三條合規總監主要履行以下職責：
（一）組織擬定合規管理的基本制度和其他合規管理制度，督導下屬各部
門、機構實施；
（二）對公司內部管理制度、重大決策、新產品和新業務方案等進行合規審查，並出具書面的合規審查意見；按照相關監管機構的要求，對公司報送的申請材料或報告進行合規審查並簽署明確意見；
（三）對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行監督，並進行定期或不定期的檢查；
（四）組織實施公司反洗錢、利益衝突管理和信息隔離墻制度，提供合規咨
詢、組織合規培訓，指導和督促公司有關部門處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投訴和舉報；
（五）向董事會、首席執行官報告公司經營管理合法合規情況和合規管理工作開展情況；
（六）發現公司存在違法違規行為或合規風險隱患的，應當及時向董事會、首席執行官報告，提出處理意見，並督促整改；同時按照監管要求向公司住所地國務院證券監督管理機構派出機構和有關自律組織報告；
（七）法律、法規、公司股票上市地證券監管規則發生變動，建議公司董事
會或高管人員並督導公司有關部門，評估其對公司合規管理的影響，修改、完善有關管理制度和業務流程；
（八）及時處理國務院證券監督管理機構及其派出機構和自律組織要求調查的事項，配合國務院證券監督管理機構及其派出機構和自律組織對公司的檢查和調查，跟踪和評估監管意見和監管要求的落實情況；
（九）有關法規規定的其他職責。
公司應當為合規總監履行職責提供必要的人力、物力、財力和技術支持。董事、監事、高管人員和各部門、分支機構應當支持和配合合規總監的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規總監履行職責。
公司應當設立合規部門或指定專門部門協助合規總監工作，並為合規部門配備足夠的、具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管理人員。
64第八章經營風險管理
第一百九十四條公司應當依照有關規定制定並持續完善風險管理制度。
第一百九十五條公司應當設首席風險官，負責全面風險管理工作。首席風險官不得兼任或者分管與其職責相衝突的職務或者部門。
公司應當指定或者設立專門部門履行風險管理職責，在首席風險官領導下推動全面風險管理工作。
第一百九十六條公司應對首席風險官履職提供充分保障，保障首席風險官能夠充分行使履行職責所必要的知情權。首席風險官有權參加或者列席與其履行職責相關的會議，調閱相關文件資料，獲取必要信息。
第一百九十七條公司應當保障首席風險官的獨立性。股東、董事不得違反
規定的程序，直接向首席風險官下達指令或者干涉其工作。
第九章監事會
第一節監事
第一百九十八條公司董事、高管人員不得兼任監事。
監事的任職資格應當符合有關法規和公司章程的規定。
第一百九十九條監事會、單獨或合併持有公司發行股份3%以上的股東可以
提名股東代表監事候選人。股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生或更換。
股東代表監事候選人的提名人在提名前應當征得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並負責向公司提供該等情況的書面材料。
公司任一股東推選的董事佔董事會成員1/2以上時，其推選的監事不得超過監事會成員的1/3。
65第二百條監事每屆任期3年，監事經連選可以連任。
監事任期屆滿未及時改選或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第二百〇一條監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用於監事。
第二百〇二條股東大會在監事任期屆滿前免除其職務的，應當說明理由；
被免職的監事有權向股東大會、國務院證券監督管理機構或其派出機構陳述意見。
第二百〇三條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事有權了解公司經營情況，並承擔相應的保密義務。公司應當採取措施保障監事的知情權，為監事履行職責提供必要的條件。
第二百〇四條監事連續3次不能親自出席監事會會議的，也不委託代理人出席的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第二百〇五條監事應當依照法律、法規和本章程的規定，履行誠信勤勉的義務，忠實履行監督職責。
監事應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整。監事不得利用其關聯關係損害公司利益。監事執行公司職務時違反法律、法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
監事知道或者應當知道董事、高管人員有違反法律、法規或者本章程的規
定、損害公司利益的行為，未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。
第二節監事會
第二百〇六條公司設監事會，監事會對股東大會負責。
第二百〇七條監事會由3-7名監事組成，其中公司職工代表擔任的監事不得
少於監事人數的1/3。監事會設主席1人。監事會主席的任免，應當經2/3以上監事會成員表決通過。
66第二百〇八條監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高管人員執行公司職務的行為進行監督，對違反有關法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高管人員提出罷免的建議；
（三）對董事、高管人員違反法律、法規或者公司章程，損害公司、股東或
者客戶利益的行為，監事會應當要求董事、高管人員限期改正；損害嚴重或者董事、高管人員未在限期內改正的，監事會應當提議召開股東大會，並向股東大會提出專項提案；
（四）提議召開臨時股東大會會議，在董事會不履行召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；
（五）向股東大會會議提出提案；
（六）依照《公司法》規定，對董事、高管人員提起訴訟；
（七）審核董事會擬提交股東大會的財務報告、利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，或者發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，其合理費用由公司承擔；
（八）應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（九）有關法規、公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
對董事會、高管人員的重大違法違規行為，監事會應當直接向國務院證券監督管理機構或者其派出機構報告。
監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的
合理費用，應當由公司承擔。
第二百〇九條公司應當將其內部稽核報告、合規報告、月度或者季度財務
會計報告、年度財務會計報告及其他重大事項及時報告監事會。
67第二百一十條監事會可要求公司董事、高管人員及其他相關人員出席監事會會議，回答問題。
監事會對公司董事、高管人員履行職責的行為進行檢查時，可以向董事、高管人員及公司其他人員了解情況，董事、高管人員及公司其他人員應當配合。
第二百一十一條監事會每6個月至少召開1次會議。會議通知應當在會議召
開10日前書面送達全體監事。經全體監事書面同意，監事會會議的通知期限可以豁免。
監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第二百一十二條監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會召開臨時監事會會議，應在會議召開5日前通知所有監事。情況緊急，需要盡快召開臨時監事會會議的，可以隨時發出會議通知並召開會議，但召集人應當在會議上作出說明。
第二百一十三條監事會會議由監事會主席召集和主持。監事會主席不能履
行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。
第二百一十四條監事應親自出席監事會會議。確實不能親自出席會議的，可以委託其他監事代為出席，委託書中應載明授權範圍。
監事未出席監事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第二百一十五條監事會會議應有過半數的監事出席方可舉行。每一監事享有一票表決權。
監事會的決議，應當由2/3以上監事會成員表決通過。
68第二百一十六條監事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障監事充分
表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，監事會臨時會議可以通過視頻、電話、書面審議等方式召開，也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。
以非現場方式召開的，以視頻顯示在場的監事、在電話會議中發表意見的監事、規定期限內實際收到傳真或電子郵件或其他書面形式的有效表決票，或者監事事後提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的監事人數。
監事會會議採取視頻、電話會議形式，應確保與會監事能聽清其他監事發言並能正常交流。
監事會決議表決方式為：書面投票表決、舉手（或口頭）表決。每名監事有一票表決權。現場召開的會議應採取書面投票表決或舉手（或口頭）表決方式；以視頻、電話方式召開的會議，可採取舉手（或口頭）表決方式，但出席會議的監事應盡快履行書面簽字手續，並將簽署的表決票提交監事會，監事的舉手（或口頭）表決具有與表決票同等的效力，但是表決票原件與以視頻、電話方式召開會議時的舉手（或口頭）表決意見不一致的，仍以視頻、電話方式召開會議時的表決意見為準；以書面審議方式召開的會議，採取書面投票表決的方式，參加表決的監事應在會議通知的期限內將簽署的表決票提交監事會。
第二百一十七條監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會制定的監事會議事規則應經股東大會批准。
第二百一十八條監事會主席根據表決結果當場宣佈監事會決議是否通過。
決議的表決結果載入會議記錄。
第二百一十九條每一位監事所提提案，監事會均應當予以審議。監事應當在監事會決議上簽字並對監事會的決議承擔責任。
第二百二十條監事會會議應製作會議記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。監事會會議記錄應按照公司檔案管理制度進行保管，自做出之日起至少保存20年。
69第十章公司董事、監事、高管人員的資格和義務
第二百二十一條除本章程第一百二十九條、第一百四十條、第一百四十一
條、第一百七十八條、第一百九十八條規定的董事（包括獨立董事）、監事、高管
人員任職資格條件外，有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、高管人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被國務院證券監督管理機構處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算
機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高管人員，自被解除職務之日起未逾5年；
（八）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者
不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5年；
（九）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、註冊會計師或者投資
咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機
構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾5年；
（十）國家機關工作人員和法律、法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員；
70（十一）因重大違法違規行為受到金融監管部門的行政處罰，執行期滿未逾3年；
（十二）自被國務院證券監督管理機構撤銷任職資格之日起未逾3年；
（十三）自被國務院證券監督管理機構認定為不適當人選之日起未逾2年；
（十四）法律、法規規定不能擔任企業領導；
（十五）非自然人；
（十六）因涉嫌違規行為處於接受調查期間的，或因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（十七）法律、法規或公司股票上市地上市規則規定的其他情形。
違反本條規定選舉、委派董事、監事或者聘任高管人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高管人員在任職期間出現本條情形的，公司應當解除其職務。
第二百二十二條公司董事、高管人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第二百二十三條除法律、法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則
要求的義務外，公司董事、監事、高管人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
71第二百二十四條公司董事、監事、高管人員都有責任在行使其權利或者履
行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第二百二十五條公司董事、監事、高管人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政
法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五）除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不
得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；
（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其
個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
72（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的
涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1.法律有規定；
2.公眾利益有要求；
3.該董事、監事、高管人員本身的利益有要求。
第二百二十六條公司董事、監事、高管人員，不得指使下列人員或者機構（以下簡稱“相關人”）做出董事、監事、高管人員不能做的事：
（一）公司董事、監事、高管人員的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、高管人員或者本條（一）項所述人員的信託人；
（三）公司董事、監事、高管人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合伙人；
（四）由公司董事、監事、高管人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條
（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、高管人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、高管人員。
第二百二十七條除本章程另有規定外，公司董事、監事、高管人員所負的
誠信義務不因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束。
第二百二十八條公司董事、監事、高管人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第六十九條規定的情形除外。
73第二百二十九條公司董事、監事、高管人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、高管人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
除非有利害關係的公司董事、監事、高管人員按照本條前款的要求向董事會
做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、高管人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、高管人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、高管人員也應被視為有利害關係。
除《香港上市規則》及適用法規允許的情形外，董事不得就任何董事會決議批准其或其任何緊密聯繫人（按適用的不時生效的《香港上市規則》的定義）擁有重大
權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，在確定是否有法定人數出席會議時，有關董事亦不得計算在內。
第二百三十條如果公司董事、監事、高管人員在公司首次考慮訂立有關合
同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、高管人員視為做了本章前條所規定的披露。
第二百三十一條公司不得以任何方式為其董事、監事、高管人員繳納稅款。
公司不得代董事、監事或者高管人員支付應當由個人承擔的罰款或者賠償金。
第二百三十二條公司不得直接或者間接向公司和其母公司的董事、監事、高管人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、高管人
員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用。
74第二百三十三條公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收
到款項的人應當立即償還。
第二百三十四條公司違反本章程第二百三十二條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、監事、高管人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第二百三十五條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第二百三十六條公司董事、監事、高管人員違反對公司所負的義務時，除
法律、法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、高管人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、高管人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、高管人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關董事、監事、高管人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、高管人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；
（五）要求有關董事、監事、高管人員退還因本應交予公司的款項所賺取
的、或者可能賺取的利息。
第二百三十七條公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並
經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高管人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高管人員的報酬；
75（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第二百三十八條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十一章財務會計制度和利潤分配
第一節財務會計制度
第二百三十九條公司依照法律、法規和國務院財政主管部門制定的中國會
計準則的規定，制定公司的財務會計制度。
第二百四十條公司的會計年度採用公曆年制，自公曆每年1月1日至12月31日為一個會計年度。
第二百四十一條公司應當在每一會計年度終了時編製財務會計報告，並依
法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、法規和國務院財政部門的規定製作。
第二百四十二條董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法
律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件及公司股票上市地證券監管規則所規定由公司準備的財務報告。
76第二百四十三條公司的財務報告應當在召開年度股東大會的20日以前備置於公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
除本章程另有規定外，公司至少應當在年度股東大會召開前21日將前述報告或董事會報告連同資產負債表及損益表根據本章程第十二章的相關規定進行通知和公告。
第二百四十四條公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重大差異，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
第二百四十五條公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會
計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。
第二百四十六條公司在每一會計年度結束之日起4個月內公布年度財務報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內公布半年度財務報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內公布季度財務報告。
公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第二百四十七條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲或存放。
第二百四十八條公司繳納所得稅後的利潤，按以下順序分配：
（一）彌補虧損；
（二）提取10%的法定公積金；
（三）按照國家有關規定提取風險準備金；
（四）經股東大會決議，可以提取任意公積金；
（五）支付股東股利。
77公司法定公積金累計額達到公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。
提取法定公積金、風險準備金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。
第二百四十九條公司彌補虧損和按本章程規定提取公積金、風險準備金後
所余稅後利潤，在進行分配時，按照股東持有的股份比例分配；但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百五十條公司的公積金用於彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉增公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不少於轉增前公司註冊資本的
25%。
第二百五十一條資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第二百五十二條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須
在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第二百五十三條公司重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配政策
保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
在公司利潤分配不超過累計可分配利潤的範圍，並確保利潤分配方案實施後公司各項風險控制指標可以符合監管規定的前提下，公司將優先採取現金方式分配股利。
78第二百五十四條公司利潤分配具體政策如下：
（一）利潤分配的形式：公司可以採用現金、股票或者現金與股票相結合或法律法規允許的其他方式分配利潤；
（二）現金分紅的條件和比例：如公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，且實施現金分紅後公司各項風險控制指標可以符合監管規定並滿足公司正常經營的資金需求情況下，在任意連續的三個年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤
的30%；
（三）利潤分配的期間間隔：公司原則上每年度進行一次利潤分配，董事會可以根據盈利情況及資金需求狀況和有關條件提議公司進行中期利潤分配；
（四）發放股票股利的條件：公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股
票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整
體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，綜合考慮公司成長性、每股淨資產攤薄等因素，提出股票股利分配方案。
第二百五十五條公司利潤分配方案的決策程序和機制如下：
（一）公司的利潤分配方案由董事會制訂，董事會應就利潤分配方案的合理
性進行充分討論，形成專項議案提交股東大會審議通過後實施。獨立董事應當發表明確意見。股東大會對利潤分配具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答复中小股東關心的問題。
（二）公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例
確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
79（三）如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對
公司經營造成重大影響，或公司自身經營或財務狀況發生較大變化，或相關法律、法規或監管規定發生變化或調整，或董事會認為確有必要時，公司可對現金分紅政策進行調整。公司調整現金分紅政策應由董事會詳細論證，形成專項議案提交股東大會，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
第二百五十六條在公司確定的股款繳納日（以下簡稱“繳款日”）前已繳付的任何股份的股款均享有利息。股份持有人無權就預繳股款收取於繳款日之前宣派的股利。
在遵守有關法律、法規的前提下，對於無人認領的股息，公司可予以沒收，但該項權利僅可在宣派股息適用的時效期過後行使。
公司有權終止以郵遞方式向境外上市股份持有人發送股息單，但公司應當在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回，公司即可行使此項權利。
公司向不記名持有人發行認股權證，除非能夠合理確信原本的認股權證已滅失，否則不得發行任何新認股權證替代滅失的認股權證。
公司有權按董事會認為適當的方式出售聯繫不到的境外上市股份股東的股份，但必須遵守以下條件：
（一）公司在12年內已就該等股份最少派發了3次股息，而在該段期間無人認領股息；
（二）公司在12年期間屆滿後於公司股票上市地的1份或多份報刊上刊登公告，說明其擬出售股份的意向，並通知公司股票上市地證券監督管理機構。
第二百五十七條公司應當為持有境外上市股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市股份分配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市股份的股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
80第二節內部審計
第二百五十八條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第二百五十九條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會或董事會專門委員會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節會計師事務所的聘任
第二百六十條公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的、國際上認可的
會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時為止。
第二百六十一條經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、高管人員提供有關資料和說明；
（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；
（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的
其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。
第二百六十二條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺，但應當經下一次年度股東大會確認。在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第二百六十三條不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東
大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第二百六十四條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
81第二百六十五條公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券監督管理機構備案。公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所的，應當符合下列規定：
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施：
1.在為作出決議而發出通知上說明將離任的會計師事務所作出了陳述；
2.將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的規定送出，有
關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下會議：
1.其任期應到期的股東大會；
2.為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3.因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的
其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
82第二百六十六條會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述：
（一）認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者
（二）任何應當交代情況的陳述。
公司收到前款所指書面通知的14日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款（二）項提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述陳述副本根據本章程第十二章的相關規定進行通知和公告。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第十二章通知和公告
第二百六十七條公司的通知可以下列形式發出：
（一）專人送達；
（二）以郵件方式送達；
（三）以傳真或電子郵件方式進行；
（四）按法律、法規及公司股票上市地上市規則的要求，通過在公司及證券交易所指定網站或報章上發公告的方式進行；
（五）公司或被通知人事先約定或被通知人收到通知後認可的其他形式；
（六）法律、法規允許、公司股票上市地監管機構認可或本章程規定的其他形式。
公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
83公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人
簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第2個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式送出的，發出日期為送達日期。
第二百六十八條公司的境外上市股份股東可以書面方式選擇以電子或郵寄
方式獲得公司須向股東寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文版本或英文版本，或者同時收取中、英文版本。也可以在合理時間內提前書面通知公司，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。
如果公司按照相關法律、法規和不時修訂的《香港上市規則》的規定，取得了上述股東的事先書面同意或默示同意以電子方式將公司通訊（包括但不限於通函，年報，中報，季報，股東大會通知以及《香港上市規則》中所列的其他公司通訊）發送給股東，則儘管本章程有另行規定，公司可僅以電子方式向境外上市股份股東發送公司通訊。
第二百六十九條股東或董事如要證明已向公司送達了通知、文件、資料或
書面陳述，須提供有關通知、文件、數據或書面陳述已在指定時間內以通常方式送達或以預付郵資的方式寄至正確的地址的證據。
第二百七十條因意外遺漏而未向某有權得到通知的人送達會議通知或者其
未收到會議通知的，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第十三章合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節合併、分立、增資和減資
第二百七十一條公司可以依法進行合併或者分立。公司合併或者分立，應
當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序經股東大會通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。
對境外上市股份的股東，前述文件還應當以本章程第十二章規定的方式通知或公告。
第二百七十二條公司合併可以採取吸收合併或者新設合併的方式。
84一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併
設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第二百七十三條公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負
債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內通過報紙等其他方式對外公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百七十四條公司分立，其財產應當作相應分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內通過報紙等其他方式對外公告。
第二百七十五條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百七十六條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公
司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節解散和清算
第二百七十七條公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：
（一）股東大會決議解散；
（二）因公司合併或者分立需要解散；
（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
85（四）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司；
（五）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產。
第二百七十八條公司因第二百七十七條（一）、（三）項、第（四）項規定解散的，應當在解散事由出現之日起15日之內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
法律、法規對解散、清算另有特殊規定的按相關規定執行。
第二百七十九條如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告1次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第二百八十條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
86第二百八十一條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內
通過報紙等其他方式對外公告。
債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百八十二條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百八十三條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當製作清算事務移交給人民法院。
第二百八十四條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內
收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百八十五條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。清算組成
員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
87第十四章章程修改
第二百八十六條公司根據法律、法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。
第二百八十七條有下列情形之一的，公司應當修改本章程：
（一）《公司法》或有關法律、法規修改後，本章程規定的事項與修改後的法
律、法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改本章程。
第二百八十八條本章程經公司股東大會審議通過，其修改亦同。股東大會
決議通過的公司章程修改事項應履行主管機關相關程序的，須報主管機關履行相關程序；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百八十九條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的要求（如有）修改本章程。
第二百九十條章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十五章爭議解決
第二百九十一條公司遵從下列爭議解決規則：
（一）凡境外上市股份股東與公司之間，境外上市股份股東與公司董事、監
事、高管人員之間，境外上市股份股東與境內上市股份股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發
生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要
其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、高管人員，應當服從仲裁。
88有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和
國的法律；但法律、法規另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第十六章附則
第二百九十二條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時，以在北京市市場監督管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百九十三條本章程所稱“以上”、“以內”、“至少”、“以前”都含本數；
“過”、“超過”、“少於”、“低於”、“以外”不含本數。
第二百九十四條本章程的未盡事宜或與不時頒佈的法律、行政法規、部門
規章、有關規範性文件及公司股票上市地證券監管規則的有關規定衝突的，以有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監管規則為準。
第二百九十五條本章程的解釋權屬於公司董事會。
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