北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所
关于中国中信金融控股有限公司
免于以要约方式增持股份
的法律意见书
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嘉源律师事务所
FIC
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国.北京
二〇二四年四月
目录目录
一、增持人的主体资格4
二、本次增持的具体情况5
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
四、本次增持的信息披露义务
五、结论意见
释义释义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的简称或术语对应右栏中
的全称或含义:增持人、中信金控指中国中信金融控股有限公司
中信银行、上市公司指中信银行股份有限公司
中信转债指债,债券简称“中信转债”,转债代码为“113021”经中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可(2018)2168号)核准及上交所自律监管决定书(2019)38号文同意,于2019年3月19日起在上交所挂牌交易的中信银行400亿元可转
中信有限指中国中信有限公司
中信集团指中国中信集团有限公司
债转股本次增持、本次可转 指 至67.05%.中信金控通过上交所交易系统将持有的面值为263.88亿元的“中信转债”转换为中信银行4,325,901,639股A股普通股股份,中信金控持有中信银行的股份比例由64.14%上升
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
上交所指上海证券交易所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指北京市嘉源律师事务所
本法律意见书指免于发出要约的法律意见书》《北京市嘉源律师事务所关于中国中信金融控股有限公司
中国大陆指行政区和台湾地区中华人民共和国大陆,不包括香港特别行政区、澳门特别
元、万元指人民币元、人民币万元
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嘉源律师事务所嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
北京BEIJING上海SHANGHA丨·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XIAN
致:中国中信金融控股有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国中信金融控股有限公司
免于以要约方式增持股份的法律意见书
嘉源(2024)-02-020
敬启者:
中信金控通过上交所交易系统将持有的面值为263.88亿元的“中信转债”
全部转换为中信银行A股普通股股份,本所接受中信金控的委托,就本次增持
涉及的免于以要约事宜出具本法律意见书.
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等中国大陆法律
法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具.
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,对中信金控免于以要约方式增持
上市公司股份的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证,查阅了本所认为
必须查阅的文件,包括但不限于增持人提供的有关批准文件、记录、资料、证
明,并就有关事项向增持人做了必要的询问和讨论,保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
在前述调查过程中,本所得到增持人的如下保证:(1)其已经向本所提供
了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料
确认函或证明；(2)其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的
有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件
的,其均与正本或原件一致.
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对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖
政府有关部门及增持人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件,或增持人所
作的说明出具本法律意见书.
本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一,随其他材料
一起上报改公开披.不法律育以书仪优中信金控就未次地持日的值出、不得
用作任何其他目的.
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
对本次中信金控免于以要约方式增持中信银行股份涉及的相关资料、文件和有
关事实进行了合理、必要的核查与验证,并在此基础上出具法律意见如下:
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正文正文
一、增持人的主体资格
(一)增持人的基本情况
根据中信金控的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
截至本法律意见书出具之日,中信金控的基本情况如下:公司名称中国中信金融控股有限公司
注册地址北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦53层
法定代表人奚国华
注册资本3,380,000万元
统一社会信用代码 91110105MA7K30YL2P
企业类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)般项目:企业总部管理.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:金融控股公司业务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本
经营期限2022年3月24日至无固定期限
根据中信金控提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,
中信有限持有中信金控100%的股权.
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,中信金控的登记状态为“存
续(在营、开业、在册)”.根据中信金控的书面确认并经本所律师核查,截至
本法律意见书出具之日,中信金控不存在根据中国大陆法律法规或其章程的规
定需要终止的情形.
(二)增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据中信金控的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网站、“信用中国”网站及企查查网站,截至本法律意见书出具之日,中
信金控不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形
1.增持人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
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2.增持人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；2.增持人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.增持人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形.
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,中信金控为依法设立并有效存续的有限责任
公司,不存在依据中国大陆法律法规或其章程规定需要终止的情形；中信金控
不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次增持
的主体资格.
二、本次增持的具体情况
(一)中信银行可转债转股的情况
经中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》(证监许可(2018)2168号)核准,中信银于2019年3月4日公开发行了
40,000万张A股可转换公司债券,每张面值100元,发行总额400亿元,期限6年,
可转债票面利率第一年为0.3%、第二年为0.8%、第三年为1.5%、第四年为2.3%、
第五年为3.2%、第六年为4.0%.经上交所自律监管决定书(2019)38号文同意,
中信银行400亿元可转债于2019年3月19日起在上交所挂牌交易,债券简称“中
信转债”,债券代码“113021”
根据相关规定和《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募
集说明书》的有关约定,中信银行发行的中信转债自2019年9月11日起可转换为
中信银行A股普通股股票,转股期限为2019年9月11日至2025年3月3日.本次增
持前,中信金控持有中信银行发行的面值为263.88亿元的“中信转债”.
(二)增持人实施本次增持的具体情况
根据中信金控提供的资料及其书面确认,本次增持前,中信金控持有中信
银行31,406,992,773股股份(包括28,938,928,294股A股股份、2,468,064,479股H
股股份),占中信银行总股本的64.14%,为中信银行的控股股东,同时中信金
上本次增持前持股比例按截至2024年3月28日中信银行已发行的股份总数48,966,869,717股计算,本次
增持后持股比例按截至2024年3月29日中信银行已发行的股份总数53,292,771,356股计算.
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控持有中信银行发行的面值为263.88亿元的“中信转债”；中信金控及其一致控持有中信银行发行的面值为263.88亿元的“中信转债”；中信金控及其一致
行动人合计持有中信银行32,284,227,773股股份,占上市公司总股本的65.93%
同时中信金控持有中信银行发行的面值为263.88亿元的“中信转债”.
根据中信金控提供的资料,中信金控于2024年3月29日通过上交所系统将其
持有的263.88亿元“中信转债”(占中信银行可转债发行总量的65.97%)全部转
换为中信银行A股普通股股票,转股股数为4,325,901,639股.本次可转债转股实
施完成后,中信金控持有中信银行35,732,894,412股股份(包括33,264,829,933股
A股股份、2,468,064,479股H股股份),占中信银行总股本的67.05%,中信金控
及其一致行动人合计持有中信银行36,610,129,412股股份,占中信银行总股本的
68.70%,中信金控不再持有中信银行可转债,截至本法律意见书出具之日,本
次增持已实施完毕.
综上,本所认为:
本次增持已履行了现阶段所需的法定程序,本次增持符合相关法律法规的
规定.
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定,“有下列情形之一的,投资者
可以免于发出要约:“(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司
的上市地位.”
根据中信金控提供的资料及其书面确认,本次增持前,中信金控及其一致
行动人合计持有中信银行32,284,227,773股股份,占中信银行总股本的65.93%
司时中信金控持有中信银行发行的面值为263.88亿元的“中信转债”.截至本
法律意见书出具之日,本次可转债转股已实施完毕,中信金控及其一致行动人
合计持有中信银行36,610,129,412股股份,占中信银行总股本的68.70%,中信金
控不再持有中信银行可转债,社会公众股东所持中信银行股份超过10%.因此
本次增持完成后,中信银行的股本总额和股份分布符合《证券法》《股票上市
规则》的规定,不会因此影响中信银行的上市地位
因此,本次增持前,中信金控及其一致行动人持有的中信银行股份已超过
中信银行股份总数的50%,且中信金控通过可转债转股的方式增持中信银行的
投份不会影响中信银行的上市地位,因此本次增持符合《收购管理办法》第六
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十三条第一款第(五)项规定的可以免于发出要约的情形.十三条第一款第(五)项规定的可以免于发出要约的情形.
综上,本所认为:
本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规定,增
持人可以免于以要约方式增持股份.
四、本次增持的信息披露义务
根据中信金控提供的资料,截至本法律意见书出具之日,中信金控已根据
《收购管理办法》《股票上市规则》相关规定的要求将其可转债转股事项情况通
知中信银行予以公告,并聘请本所就其权益变动行为出具本法律意见书,本次
增持相关事项将依法披露.
截至本法律意见书出具之日,增持人已根据《收购管理办法》《股票上市规
则》的规定履行了现阶段所需的信息披露义务.
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,增持人已履行现阶段所需履行的信息披露义
务.
五、结论意见
综上所述,本所认为:
1、截至本法律意见书出具之日,中信金控为依法设立并有效存续的有限责
任公司,不存在依据中国大陆法律法规或其章程规定需要终止的情形；中信金
控不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次增
持的主体资格.
2、本次增持已履行了现阶段所需的法定程序,本次增持符合相关法律法规
的规定.
3、本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第(五)项的规定,增持人
可以免于以要约方式增持股份.
4、截至本法律意见书出具之日,增持人已履行了现阶段必要的信息披露义
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务.务.
本法律意见书一式三份.
本法律意见书仅供中信金控就本次增持目的使用,不得用作任何其他目的.
特此致书!
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(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于中国中信金融控股有限公司免(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于中国中信金融控股有限公司免
于以要约方式增持股份的法律意见书》之签署页)
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C
北京市嘉源律师事务所负责人:颜
经办律师:史震建
程璇
2024年4月(日
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