紫燕食品:紫燕食品2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会会议资料

上海紫燕食品股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月十日2023年年度股东大会会议资料

上海紫燕食品股份有限公司2023年年度股东大会会议须知...........................1

上海紫燕食品股份有限公司2023年年度股东大会会议议程...........................2

议案一2023年度董事会工作报告......................................4

议案二2023年度监事会工作报告.....................................10

议案三2023年度财务决算报告......................................13

议案四2023年度利润分配预案......................................14

议案五2023年年度报告及摘要......................................15

议案六关于公司2024年度日常关联交易预计的议案.............................16

议案七2024年度财务预算报告......................................25

议案八关于公司董事、监事2024年薪酬标准的议案.............................26

议案九关于续聘会计师事务所的议案.....................................27

议案十关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案.............................28

议案十一关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案.............................31

议案十二关于修订《董事会议事规则》的议案.................................37

议案十三关于修订《独立董事工作制度》的议案................................38

议案十四关于修订《关联交易管理制度》的议案................................45

议案十五关于修订《募集资金管理制度》的议案................................46

议案十六关于修订《累计投票制度实施细则》的议案..............................48

议案十七关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案................49

议案十八关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案............50

议案十九关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案............51议案二十关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案.....................................................52

2023年度独立董事述职报告（陈凯）...................................54

2023年度独立董事述职报告（戴黔锋）..................................58

2023年度独立董事述职报告（刘长奎）..................................61

2023年度独立董事述职报告（刘燊）...................................65

2023年度独立董事述职报告（马建萍）...............................会会议资料

上海紫燕食品股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规和上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：

一、本公司负责本次股东大会有关程序方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序

和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股东需要发言或提问的，请在会议开始前联系会务人员并填写《股东发言（提问）申请表》。登记发言或提问的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前

10位股东依次发言或提问。为了保证会议的高效率，股东发言应简洁明了，发言内容

应围绕本次股东大会的议题。对于股东或股东代表提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。

四、本次股东大会共有20项议案，其中，第4、6、8、9、10、17、18、19、20

项议案对中小股东单独计票。第11、18、19、20项议案为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他16项议案

为普通议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。

五、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

上海紫燕食品股份有限公司

2024年5月10日

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上海紫燕食品股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2024年5月10日下午13:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：上海市闵行区申南路215号会议室

会议主持人：公司董事长戈吴超先生

会议议程：

一、与会人员签到登记、领取会议资料（12:30—13:00）

二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数

三、宣读大会须知

四、审议会议议案

（一）审议《2023年度董事会工作报告》

（二）审议《2023年度监事会工作报告》

（三）审议《2023年度财务决算报告》

（四）审议《2023年度利润分配预案》

（五）审议《2023年年度报告及摘要》

（六）审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

（七）审议《2024年度财务预算报告》

（八）审议《关于公司董事、监事2024年薪酬标准的议案》

（九）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

（十）审议《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

（十一）审议《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

（十二）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

（十三）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（十四）审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

（十五）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

（十六）审议《关于修订<累计投票制度实施细则>的议案》

（十七）审议《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》

22023年年度股东大会会议资料

（十八）审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

（十九）审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（二十）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》

五、听取2023年度独立董事述职报告

六、股东发言和提问

七、推选计票和监票人员

八、股东和股东代表现场投票表决

九、宣布现场投票结果

十、现场会议结束

十一、汇总现场投票和网络投票的投票结果

十二、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字

十三、见证律师出具法律意见书

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议案一2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2023年度董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年公司主要经营情况

2023年，面对复杂多变的消费环境，公司积极采取应对措施，有效降低了外部因

素给企业经营带来的不利影响，并始终坚持品牌化、品质化、专业化、规范化的发展策略，不断探索更广阔的市场机遇。凭借在创新研发、供应链交付、智能信息化管理等方面的能力优势，公司正稳步朝着打造“以佐餐美食为主、休闲美食为辅”的美食生态圈之核心战略目标迈进。

报告期内，实现营业收入为35.50亿元，同比减少1.46%；归属于母公司的净利润为3.32亿元，同比增长49.46%；全国门店总数6205家，同比增长8.96%。现将

2023年公司的主要经营情况报告如下：

（一）稳健经营、精细管理，聚力服务提升

随着门店辐射面积的加宽、密度的增加，公司牢牢锚定品效双创的目标不变，群策群力帮助各个经销商门店多元创收。为了更深度服务于经销商和加盟商，公司进一步细分营运体系管理架构，针对不同地区实施以全国通行发展政策为主、地域化发展政策为辅的分区治理手段，在保证品牌形象全国统一的同时，给予经销商和加盟商适宜当地发展的弹性空间。

公司高度重视顾客的到店体验，2023年门店全面覆盖评价机器，确保公司可以第一时间收集并响应顾客反馈，从而增强基层店员的责任感和荣誉感，进而提升终端门店的服务品质，强化紫燕食品的品牌价值。此外，通过对优秀的终端销售员工予以表彰，团队士气显著提升，现已有108位店员被评选为服务之星。

（二）专注研发、品质至上，增强创新升级

在佐餐卤制品行业整合加速的大背景下，佐餐卤制品正逐渐从家庭餐桌走向更广阔的消费场景，新消费群体对食品需求更加多元化、个性化，对佐餐卤制品品质和创

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新有着更高期待。2023年11月，紫燕创新研究院在江苏连云港落成，由创始人钟怀军先生担任院长，旨在打造国内一流的现代化食品研究中心。研究院致力于从产品风味、生产工艺、包装技术等多方面进行迭代创新，将进一步满足顾客在餐饮佐餐、休闲享受、礼品赠送等多元化消费场景的需求。

结合自身发展情况与外部市场的经济环境，公司始终专注于佐餐卤味赛道的发展，致力打造以乐山风味凉拌菜为特色的品牌形象。在主品牌的拌菜产品品类中，继夫妻肺片、藤椒鸡、手撕鸡、凉拌素菜等成为爆款品类之后，公司又陆续推出香拌猪头肉、酸汤肥牛、爽口蹄花、爽脆三丝、钵钵鸡片等新品，进一步深化了紫燕食品凉拌菜的品牌形象，并通过现场拌制的方式释放品牌温度，与顾客建立更深层的链接，为顾客带来更好的购买体验，从而在竞争中树立了更高的技术和品牌壁垒。

（三）深耕主业、绿色生产，确保长期利益

公司持续推进生产基地的数字化、智能化管理升级，利用物联网和大数据技术，在生产环节实现生产配料过程自动化、生产报工自动化、智能订单分拣配送自动化等

一系列创新，推动供应链资源整合，建立起智慧供应链体系，在严格按照食品安全“四个最严”的要求下，充分发挥技术优势，提高生产效率。

公司以“节能、降耗、减污”为核心，通过有效的安全管理、人力管理、工艺管理、设备管理、采购管理等手段，控制食品生产全过程的污染和损耗。同时，公司着重使用无公害、养护型的太阳能、生物质燃料等可再生新能源，从而提高了能源利用效率，降低了污染排放，年度降本增效达数百万元费用。

2023年，为实现成本控制与品质保障间的平衡，公司从以下三方面发力：一是充

分利用内外部资源，获取更多更全面的信息渠道，引入了更多具备上市公司合作经验的优质供应商，通过签订长期合作协议和共享风险的机制，分散采购风险；二是根据市场预测和行情分析，利用期货采购策略降低风险；三是判断市场需求和季节性因素等，科学制定备货计划，从而降低了市场波动的影响，确保公司长期利益。

（四）多元合作、品牌出海，实现产业布局

除了聚焦主业拓展终端门店外，公司也从渠道、供应链、跨界合作、出海等多维度精准发力，现已形成多元化发展格局。对于线上 To C 端运营，公司在天猫、京东、抖音、快手、拼多多等电商平台的旗舰店和专卖店不断发展壮大，并与盒马鲜生、朴朴超市、麦德龙、罗森、全家、711、美团买菜、叮咚买菜、华东铁路局等渠道进行

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深度合作，聚焦爆品打造，增加不同类型的电商销售渠道和业态；To B 端则以预制菜、凉拌菜、卤味小吃为突破口，成功开拓了老娘舅、陈香贵、锅圈食汇、和府捞面、王小卤、三只松鼠、重味山等国内一线品牌客户，以优质的产品与高效的供应链为其品牌赋能。

利用川菜百菜百味的柔性生产线、全面覆盖的供应链网络，公司不断探索业务发展新模式，加码跨界合作，通过多元化、创新化发展策略以更好地满足经营需求和顾客群体多场景消费需求。公司于2022年收购的冯四孃跷脚牛肉已成功跨越100家门店的门槛，并实现了营业收入和利润倍增。2023年，公司继续投资了老韩煸鸡、京脆香等同样具有极致美食追求和匠心传承的品牌，通过在供应链服务、信息化管理、区域覆盖、品牌宣传等多个领域深度合作，实现互联互通、互利共赢，共同为中国连锁餐饮行业发展开辟新空间、注入新动能。

为加快海外业务拓展，2023年5月份，公司成立海外事业部，并对第一批开拓海外市场人员进行业务管理、模拟实操等方面培训。在公司高层的带领下，团队分别对澳洲、美国市场进行了深入调研与市场环境考察，成功签订了澳洲的代理协议，并与大华集团和创丰集团在美国市场开拓方面达成战略合作。紫燕食品将携手合作伙伴共同开发海外市场，致力于将紫燕美味带给海外华人同胞。

（五）坚定政策、回报股东，履行社会责任

基于所处行业特点、自身经营情况及目前所处的发展阶段等，在市值管理方面，公司主要从以下几个方面做好工作：

1、继续坚持“好原料+好工艺=好产品”的核心理念，将品质优秀的产品带给消费者；

2、进一步加强企业内部的经营管理，增强业务活力、完善企业内控；

3、加强国内、国外市场开拓，不断进入新的渠道、吸引新的消费群体，力争以

更好的业绩增长回报股东；

4、公司高度重视对投资者的合理投资回报，连续两年制订投资者回报规划并稳

步提高现金分红比例，2022年度-2023年度分红现金金额已超过上市募集资金总额；

5、学习和借鉴优秀的上市企业市值管理的经验和案例，不断提升信息披露质量，

同时积极做好与各类投资者的沟通工作，积极向市场传递公司长期投资价值；

6、积极履行企业社会责任：在生产管理上节能减排、节约资源、保护环境、推

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动可持续发展；在人员管理上提供良好的工作环境和福利待遇，确保员工的安全和健康；在经营上坚持诚信经营，遵守法律法规；并关心社会问题，通过捐赠慈善事业、参与公益活动等方式，回馈社会。

二、2023年董事会工作情况

2023年，董事会按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的要求，共召开5次会议，全体董事均出席了会议并审议通过全部议案。具体情况如下：

序号时间届次审议事项1、《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点

1第一届董事会的议案》2023.02.01第十五次会议2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

1、《2022年度董事会工作报告》

2、《2022年度总经理工作报告》

3、《2022年度财务决算报告》

4、《2022年度利润分配预案》

5、《2022年年度报告及摘要》

6、《2022年度审计报告》

7、《2022年度独立董事述职报告》

8、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》9、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

10、《2023年第一季度报告》11、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

12、《2023年度财务预算报告》

13、《关于公司董事2023年薪酬标准的议案》2第一届董事会2023.04.2014、《关于公司高级管理人员2023年薪酬标准的

第十六次会议议案》

15、《关于续聘公司2023年审计机构的议案》16、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》17、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》18、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》19、《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》

20、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》21、《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》22、《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

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序号时间届次审议事项

23、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》24、《关于对2022年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》25、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》1、《关于豁免第二届董事会第一次会议通知时限的议案》

2、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》3第二届董事会2023.05.153、《关于设立公司第二届董事会专业委员会的议

第一次会议案》

4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

1、《2023年半年度报告及摘要》4第二届董事会2023.08.102、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况

第二次会议的专项报告》

5第二届董事会2023.10.261、《2023年第三季度报告》

第三次会议

董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。各专业委员充分发挥了专业优势，为董事会的科学决策提供了良好的支持。独立董事勤勉、独立地履行了职责，对董事会相关议案发表了独立意见。董事会召集召开了1次年度股东大会并认真执行了股东大会决议的相关事项，充分保障了全体股东的利益。

三、公司未来发展战略

经过多年的快速发展，公司在佐餐卤制熟食领域拥有较强的行业竞争力。未来，公司将继续秉承“食品工业就是道德工业，食品工程就是良心工程”的企业理念，坚持从产品、服务到品牌和渠道的发展战略。公司将在现有行业地位的基础上，充分发挥产品质量优势、产品供应链优势、品牌优势、产品研发优势、信息管理优势、销售

渠道优势等核心竞争优势，不断改善公司治理结构，持续提高产品研发、生产、销售能力，进一步丰富产品品类，为消费者提供美味、新鲜、安全的高品质、多样化的佐餐美食，成为现代化佐餐卤制熟食连锁企业领先品牌。

四、2024年公司经营计划

2024年，公司将继续加码“五维紫燕”方针，打造出属于佐餐熟食连锁企业的

F.A.C.T.模型：

F（Field）：渠道拓建、多元创收

紫燕食品拥有多年的线下门店拓展经验，随着时代的发展和进步，越来越多的新

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兴渠道崭露头角。公司将抓住时代机遇，积极开拓外部渠道，增加品牌与消费者之间的直接互动，深化消费者对品牌形象的认识。

同时，公司也将利用紫燕供应链强大的交付能力和研究院高效的研发能力，为现有和未来的战略合作伙伴提供赋能，提高生产效率，增加产能利用率，拓宽企业多方位发展道路。

A（Alliance）：多维导流、价值赋能

以点触面，通过线下门店运营+线上直播推广“两条腿”走路，加大门店的线上区域覆盖面积；基于品牌宣发、新品发布、大促爆发等不同目标，策划并实施各类营销活动，吸引规模化流量，并抓住时机促成销量爆发；借势各类品牌营销活动，提高会员/粉丝活跃度，激发会员/粉丝潜在价值，为完成品牌 GMV 目标提供助力。以矩阵化运营思维整合固有线下销售优势及线上流量红利，实现口碑、销量“两开花”，带动企业价值再跃升。

C（Capacity）：以“人”为本、品牌共鸣

从“以产品为中心”转向“以消费者为中心”，通过运用流程化、系统化、自动化的管理手段，减少终端零售门店不必要的操作，让店员能专注于服务顾客，提升顾客到店体验感。公司将将品牌理念植入到广告创意、产品创造和服务创新的每一个环节和细节中，积极开展与消费者的互动交流，强化品牌与消费者间的情感纽带。

T（Top/Triumph）：开拓进取、集聚发展

公司将继续坚定信心、积极作为，夯基础、强管理、促提升，深入践行公司的新战略、新方针，有力保证紫燕市场的健康发展，奋力开创紫燕高质量发展新局面，为新老客户、广大股东、员工和社会创造更大的价值，全力打造卤制熟食行业高质发展新样板。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

92023年年度股东大会会议资料

议案二2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

一、监事会工作情况

2023年，公司监事列席历次董事会会议，并出席了公司2022年年度股东大会。

监事会按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司制

度的要求，共召开5次会议，全体监事均出席了会议并审议通过全部议案。具体情况如下：

序号时间届次审议事项1.《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的

第一届监事会第议案》；

12023.02.01十一次会议2.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

1.《关于2022年度监事会工作报告》

2.《2022年度财务决算报告》

3.《2022年度利润分配预案》

4.《2022年年度报告及摘要》

5.《2022年度审计报告》6.《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

7.《2023年第一季度报告》

8.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

9.《2023年度财务预算报告》

第一届监事会第22023.04.2010.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的十二次会议议案》11.《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》12.《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

13.《关于公司监事2023年薪酬标准的议案》14.《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案》15.《关于对2022年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》1.《关于豁免第二届监事会第一次会议通知时限的

第二届监事会第

32023.05.15议案》

一次会议

2.《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

1.《2023年半年度报告及摘要》

第二届监事会第42023.08.102.《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的二次会议专项报告》

第二届监事会第

52023.10.261.《2023年第三季度报告》

三次会议

102023年年度股东大会会议资料

二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见

1、公司依法运作情况

2023年，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。

监事会认为，公司三会运作规范，董事会、股东大会决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议能够得到有效执行。公司董事及高级管理人员在履行职责中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真检查了公司的财务状况、财务管理和经营成果，认为公司财务管理规范，内控制度严格、财务状况良好，公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司发生的关联交易符合公司实际生产经营需要，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

4、内部控制评价

监事会对公司内部控制制度的建设和执行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度，现有的内部控制制度符合相关法律法规的要求，并能够得到有效的执行。

5、募集资金使用与管理情况

监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了审慎检查，认为公司募集资金存放与使用情况的专项报告能够真实、准确完整地反映公司募集资金使用情况。公司严格按照法律法规的规定对募集资金进行使用和管理，审议程序符合规定，相关事项依法披露，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

6、对外担保情况

监事会对公司对外担保情况进行了审核，认为公司申请综合授信额度及为全资子

112023年年度股东大会会议资料

公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

三、2024年监事会工作重点

2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》等有关法规的规定，忠

实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，提升公司治理水平，切实维护和保障公司及股东利益，促使公司持续、健康发展。同时，加强监事会自身建设，完善监事会的工作机制，充分发挥监事会检查监督的作用。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司监事会

2024年5月10日

122023年年度股东大会会议资料

议案三2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2023年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

公司2023年度财务决算情况如下：

单位：元序号项目实绩

1营业收入3550145485.90

2营业毛利797436536.41

3毛利率22.46%

4营业利润436785952.07

5利润总额432487051.07

6净利润341190132.22

7其中：归属于母公司所有者的净利润331565082.55

8每股收益（元）0.8048

9扣非后每股收益（元）0.6746

10每股净资产（元）5.04

11加权平均净资产收益率16.37%

12扣非后加权平均净资产收益率13.73%

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

132023年年度股东大会会议资料

议案四2023年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，累计可供分配利润为587499164.21元。

公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。

以截至2023年12月31日公司总股本为41200万股计算，本次拟派发现金红利为329600000.00元，本次拟分配的现金红利占公司可供分配利润56.10%，占归属于上市公司股东净利润的比例为99.41%。

如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

142023年年度股东大会会议资料

议案五2023年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2023年年度报告及摘要》，现提交本次股东大会审议。

2023年年度报告全文详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《紫燕食品2023年年度报告》及《紫燕食品2023年年度报告摘要》。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

152023年年度股东大会会议资料

议案六关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司

2024年度日常关联交易预计的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元实预计金额与实际关联交易类2023年预计2023年实际控关联人发生金额差异较别金额发生金额人大的原因

南京金又文食品贸易有限公司4050.001294.15

南京秀燕食品贸易有限公司7100.003169.96

南京易欣行食品贸易有限公司10100.006906.67

南京金易瑞食品贸易有限公司10100.004506.46

南京珍肴食品有限公司1000.0046.86

南京锦池食品贸易有限公司10050.006120.73

南京金箸食品贸易有限公司8080.003244.81邓

销售商品/南京海阔食品贸易有限公司3080.005532.76绍

提供劳务扬州紫与响食品有限公司3050.002890.97彬

杭州景桦食品管理有限公司5100.004324.28

杭州景橙食品管理有限公司6100.004515.73

石家庄景桦商贸有限公司1050.00876.51

南京味翔食品有限公司1530.03

扬州易响与食品有限公司700.07经销商调整法人

南京箸瑞食品有限公司835.85主体

杭州侍橙食品有限公司1.64

小计68860.0046497.50经销商销售波动

郑州川燕贸易有限公司5100.003955.76

销售商品/谢

郑州紫邦贸易有限公司1050.00749.44提供劳务斌

合肥贡燕食品贸易有限公司10150.007179.04

小计16300.0011884.24经销商销售波动

销售商品成都这样紫食品有限公司2000.0087.40新产品测试阶段

采购商品重庆琪泰食品科技有限公司100.003.79安徽顺安农业发展股份有限公

采购商品25000.0012355.50注司及控制的全资子公司

注：1、2023年预计口径为全年采购金额，属于关联交易期间的实际发生额统计口径为2023年5月至12月；

2、公司预计金额较为充分，受销售影响，采购金额未达预期。

162023年年度股东大会会议资料

二、2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

预计2025年1-2024年本年初至2024年2023年本次预计金额实关联交易类2024年预5月（2024年占同类4月15日与关联2023年实际占同类与上年实际发控关联人别计金额年度股东大会业务比人累计已发生的发生金额业务比生金额差异较人

之前）金额例(%)交易金额例(%)大的原因

南京秀燕食品贸易有限公司30.00-0.01%26.323169.960.89%

南京易欣行食品贸易有限公司8000.003300.001.88%1300.766906.671.95%

南京金易瑞食品贸易有限公司5200.002200.001.22%866.164506.461.27%

南京锦池食品贸易有限公司7000.002900.001.64%1306.226120.731.72%

南京金箸食品贸易有限公司3800.001600.000.89%411.233244.810.91%

南京海阔食品贸易有限公司6400.002600.001.50%1153.015532.761.56%

销售商品/邓扬州紫与响食品有限公司3300.001400.000.77%641.062890.970.81%提供劳务绍南京味翔食品有限公司

彬1800.00750.000.42%859.261530.030.43%

扬州易响与食品有限公司800.00350.000.19%424.21700.070.20%

南京箸瑞食品有限公司4400.001800.001.03%1300.63835.850.24%

南京胜洲食品有限公司2000.00800.000.47%17.99-0.00%

杭州景桦食品管理有限公司5000.002000.001.17%785.294324.281.22%

杭州景橙食品管理有限公司5200.002200.001.22%879.444515.731.27%

石家庄景桦商贸有限公司1000.00400.000.23%163.18876.510.25%

小计53930.0022300.0012.66%10134.7645154.8412.72%销售增长

172023年年度股东大会会议资料

郑州川燕贸易有限公司4600.001900.001.08%795.983955.761.11%

销售商品/谢

提供劳务郑州紫邦贸易有限公司900.00370.000.21%180.67749.440.21%斌

合肥贡燕食品贸易有限公司8300.003400.001.95%1508.257179.042.02%

小计13800.005670.003.24%2484.8911884.243.35%销售增长

销售商品成都这样紫食品有限公司100.0040.000.02%-87.400.02%

采购商品重庆琪泰食品科技有限公司100.0040.000.04%-3.790.002%销售增长对应安徽顺安农业发展股份有限公司及

采购商品20000.007500.008.14%4170.4512355.505.03%原材料采购需控制的全资子公司求增长

注：1.2024年度日常关联交易额度授权有效期为自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

2.公司实际控制人之一钟怀军收购安徽顺安农业发展股份有限公司32%股权，安徽顺安农业发展股份有限公司不属于《上市规则》中的关联法人，但因实际控制人持股比例较高，谨慎起见，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露。

3.公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂。

4.本次预计金额与上年实际发生金额差异较大标准为差异金额达到2023年度经审计净资产绝对值0.5%以上。

二、关联人介绍和关联关系主要财务指标

序法定代表注册资本企业性（万元）关联人注册地点经营范围关联关系号人（万元）质（截至2023.12.31未经审计）

食品、初级农产品、水产品、包装材料、建筑装潢材料销实际控制人

南京秀燕食南京市江宁区售；仓储服务；道路货物运输；企业咨询管理；电子商务总资产：1331.96有限责关系密切的

1品贸易有限彭桂秀250.00湖熟街道瑞鑫（网上销售食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门净资产：1345.80

任公司家庭成员控公司路3号批准后方可开展经营活动）营业收入：3551.72制的企业

182023年年度股东大会会议资料

主要财务指标

序法定代表注册资本企业性（万元）关联人注册地点经营范围关联关系号人（万元）质（截至2023.12.31未经审计）

许可项目：食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）南京市江宁区实际控制人

南京易欣行一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品总资产：760.94有限责湖熟街道灵顺关系密切的

2食品贸易有邓闽100.00用塑料包装容器工具制品销售；建筑材料销售；建筑装净资产：665.96

任公司北路272号门家庭成员控

限公司饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；普通货物营业收入：7564.49

面房第二层制的企业

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品经营;食品互联网销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以实际控制人南京金易瑞南京市建邺区审批结果为准）一般项目:包装材料及制品销售;互联网销总资产：614.20有限责关系密切的

3食品贸易有刘瑞靖100.00莫愁湖东路58售（除销售需要许可的商品）;国内货物运输代理;普通货净资产：474.44

任公司家庭成员控

限公司号二层203室物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储营业收入：4966.34制的企业设备租赁服务;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营；食品互联网销售（依法须经批准的南京市建邺区项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项实际控制人南京锦池食汉中门大街151目以审批结果为准）一般项目：包装材料及制品销售；互总资产：588.77有限责关系密切的

4品贸易有限刘伟100.00号527室（自联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代净资产：461.08

任公司家庭成员控公司编房号5119-3理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的营业收入：6673.71制的企业室）项目）；仓储设备租赁服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售散装食品）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批南京市江宁区准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）实际控制人南京金箸食总资产：566.66

有限责汤山街道汤山一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网关系密切的

5品贸易有限刘瑞靖250.00净资产：552.78

任公司工业集中区1销售（销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信家庭成员控公司营业收入：3938.51幢息咨询服务）；塑料制品销售；建筑装饰材料销售（除依制的企业法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

192023年年度股东大会会议资料

主要财务指标

序法定代表注册资本企业性（万元）关联人注册地点经营范围关联关系号人（万元）质（截至2023.12.31未经审计）

许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品用实际控制人南京海阔食南京市江宁区总资产：151.91有限责塑料包装容器工具制品销售；食品互联网销售（仅销售预关系密切的

6品贸易有限汤海芳100.00湖熟街道金阳净资产：200.94任公司包装食品）；建筑材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及家庭成员控

公司东路2号营业收入：6101.22其他建筑用金属制品制造；普通货物仓储服务（不含危险制的企业化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;食品互联网销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以扬州市广陵区实际控制人扬州紫与响审批结果为准）一般项目:包装材料及制品销售;互联网销总资产：247.96有限责文昌中路6号关系密切的

7食品有限公王海波100.00售（除销售需要许可的商品）;国内货物运输代理;普通货净资产：144.33任公司（华泰首席国家庭成员控司物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储营业收入：3232.82际大厦）-605制的企业设备租赁服务;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；实际控制人食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准关系密切的后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一家庭成员控南京市江宁区般项目：食用农产品零售；农产品的生产、销售、加工、制的企业总资产：239.68南京味翔食有限责8吴金祥100.00湖熟街道润湖运输、贮藏及其他相关服务；食品互联网销售（仅销售预净资产：199.06品有限公司任公司大道586号包装食品）；水产品零售；包装材料及制品销售；建筑材营业收入：1905.78料销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;食品互联网销售（依法须经批准的项实际控制人目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以关系密切的扬州市广陵区审批结果为准）一般项目:包装材料及制品销售;互联网销家庭成员控

扬州易响与总资产：76.46

有限责文昌中路6号售（除销售需要许可的商品）;国内货物运输代理;普通货制的企业

9食品有限公王海波100.00净资产：-7.83

任公司（华泰首席国物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储

司营业收入：734.06际大厦）-505设备租赁服务;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

202023年年度股东大会会议资料

主要财务指标

序法定代表注册资本企业性（万元）关联人注册地点经营范围关联关系号人（万元）质（截至2023.12.31未经审计）

许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）实际控制人

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营关系密切的活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品用家庭成员控江苏省南京市塑料包装容器工具制品销售；普通货物仓储服务（不含危制的企业总资产：91.98南京箸瑞食有限责江宁区湖熟街

10莫兴明100.00险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；信息咨净资产：39.91

品有限公司任公司道润湖大道586

询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装材料及制品销营业收入：912.47号2楼售；建筑装饰材料销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）实际控制人南京市秦淮区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营关系密切的南京胜洲食有限责科巷66号科巷活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：包装材家庭成员控

11李小琴100.00新设公司品有限公司任公司菜场北门外西料及制品销售；建筑装饰材料销售；食品互联网销售（仅制的企业

4-2号（1）销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

食品经营；服务：餐饮管理，企业管理咨询，仓储服务浙江省杭州市实际控制人

杭州景桦食（除化学危险品及易制毒化学品），品牌代理，室内装饰总资产：339.27有限责下城区石祥路关系密切的

12品管理有限车逊100.00工程；批发、零售：卫生洁具、电子产品、五金交电、广净资产：36.09

任公司59号34号楼家庭成员控公司告材料、建筑材料、装修材料。（依法须经批准的项目，营业收入：4688.01

418室制的企业经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:食品销售;住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目浙江省杭州市实际控制人杭州景橙食以审批结果为准）。一般项目:餐饮管理;企业管理咨询;普总资产：142.28有限责拱墅区石祥路关系密切的

13品管理有限田华林50.00通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;净资产：-15.15

任公司59号6号楼家庭成员控

公司品牌管理;卫生洁具销售;电子产品销售;金属制品销售;五营业收入：4830.67

517室制的企业金产品批发;广告制作;建筑材料销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

河北省石家庄其他食品零售。食品、卫生洁具、电子产品、五金产品、实际控制人

石家庄景桦市新华区泰华建筑材料、装修材料的销售，餐饮企业管理，企业管理咨总资产：159.26有限责关系密切的

14商贸有限公陈光兵50.00街366号林荫询（金融、证券、期货、教育、投资除外），仓储服务净资产：12.50

任公司家庭成员控

司大院底商13-（易燃易爆危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，营业收入：1029.17制的企业

111号经相关部门批准后方可开展经营活动）

212023年年度股东大会会议资料

主要财务指标

序法定代表注册资本企业性（万元）关联人注册地点经营范围关联关系号人（万元）质（截至2023.12.31未经审计）

预包装食品、散装食品、冷冻食品、肉及肉制品、酱卤肉

制品、果蔬、副食品、海鲜、干货、炒货、广告装饰用实际控制人

合肥贡燕食合肥市庐阳区总资产：602.27

有限责品、包装材料、劳保用品批发零售；卷烟零售；冷链物流关系密切的

15品贸易有限桂强100.00海棠花园41幢净资产：517.56

任公司配送；货物仓储（除危险品）；品牌代理、企业管理咨家庭成员控

公司605室营业收入：7515.81询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展制的企业经营活动）郑州市中原区批发兼零售:预包装食品（凭有效许可证核定的范围和期限实际控制人总资产：1404.07郑州川燕贸有限责西四环136号经营）包装材料服装服饰日用百货劳保用品卫生洁关系密切的

16钟世虹100.00净资产：-73.15

易有限公司任公司附2号院32号具五金交电建筑材料装饰材料;企业管理咨询。家庭成员控营业收入：4170.61楼8层818号制的企业

河南省郑州市销售:预包装食品、包装材料、卷烟（零售）、服装服饰、实际控制人

中原区西四环日用百货、劳保用品、卫生洁具、五金交电、建筑材料、总资产：140.05郑州紫邦贸有限责关系密切的

17杨宗黎50.00136号附2号院装饰材料、企业管理咨询。涉及许可经营项目应取得相关净资产：-63.98

易有限公司任公司家庭成员控

32号楼8层部门许可后方可经营营业收入：768.48

制的企业

815号

许可项目：动物饲养，种畜禽生产，种畜禽经营，饲料生产，生猪屠宰，家禽屠宰，牲畜屠宰，食品生产，婴幼儿配方食品生产，调味品生产，食品经营，食品经营（销售散装食品），食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售，食品互联网销售（销售预包装食品），供港澳活畜禽经营，道路货物运输（不含危险货物），餐饮服务，住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开重庆市荣昌区总资产：18205.05

重庆琪泰食展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证实际控制人有限责昌州街道黄金净资产：11188.85

18品科技有限林其鑫5882.3529件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技担任董事的

任公司坡社区东湖一营业收入：6195.05

公司术交流、技术转让、技术推广，蔬菜种植，鲜肉批发，鲜企业支路净利润：-735.95肉零售，牲畜销售，畜牧渔业饲料销售，农副产品销售，食用农产品批发，食用农产品零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，国内货物运输代理，畜禽粪污处理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），智能农业管理，会议及展览服务，休闲观光活动，棋牌室服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

222023年年度股东大会会议资料

主要财务指标

序法定代表注册资本企业性（万元）关联人注册地点经营范围关联关系号人（万元）质（截至2023.12.31未经审计）

一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品

初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜禽收购；粮食收购；饲料原料销售；技术进

总资产：22863.38

安徽顺安农其他股出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、

安徽省宁国市实际控制人净资产：8928.8919业发展股份吴志强6000.00份有限技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务津河西路12号参股公司营业收入：53443.78有限公司公司外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可净利润：1101.46

项目：食品生产；饲料生产；家禽饲养；家禽屠宰；种畜禽生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服

中国（四川）务；品牌管理；市场营销策划；信息技术咨询服务；广告公司董事过

自由贸易试验总资产：258.29

成都这样紫其他有设计、代理；广告制作；平面设计；广告发布；组织文化去十二个月

区成都高新区净资产：242.57

20食品有限公魏凌宇500.00限责任艺术交流活动；数字文化创意技术装备销售；互联网销售内曾担任董

天府大道北段营业收入：18.05

司公司（除销售需要许可的商品）；销售代理；国内贸易代理；事的企业，

869号1栋2单净利润：-217.25国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业视同关联方元5楼执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注:关联人邓绍彬关联企业和关联人谢斌关联企业未提供净利润数据。

履约能力分析：上述关联方均为依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。

232023年年度股东大会会议资料

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供劳务等关联交易，均采用平等自愿、互惠互利的原则。关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。在预计的2024年日常关联交易总额范围内，董事会提请股东大会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方发生的交易是公司日常生产经营所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。

表决时，关联股东须回避。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

242023年年度股东大会会议资料

议案七2024年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《2024年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

在结合公司2023年的经营情况和分析2024年经营计划的基础上，根据公司战略发展目标，制定了公司2024年度的财务预算指标：

公司2024年实现营业收入422000万元，同比增长19%。

本预算仅为公司2024年度营业计划，不代表公司收入预测、盈利预测，该目标最终能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场变化等诸多因素，具有不确定性。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

252023年年度股东大会会议资料

议案八关于公司董事、监事2024年薪酬标准的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司董事2024年薪酬标准的议案》《关于公司监事2024年薪酬标准的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

根据公司发展状况及经营目标，结合2024年工作任务安排，综合考虑公司所处行业薪酬水平，拟定公司董事、监事2024年度的薪酬标准，具体方案如下：

1、在公司担任其他职务的非独立董事、监事按照实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不领取董事、监事薪酬。

2、在公司不担任其他职务的非独立董事，根据实际工作情况领取薪酬。

3、公司独立董事2024年度津贴为12万（不含税）/人。

4、在公司不担任其他职务的监事，不领取监事薪酬。

表决时，关联股东须回避。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司

董事会、监事会

2024年5月10日

262023年年度股东大会会议资料

议案九关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）在对公

司2023年度财务进行审计时，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉履行审计职责。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司通过邀标形式选聘会计师事务所，经过综合评分立信会计师事务所中标，考虑保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

依据招标结果，立信会计师事务所为公司2024年度审计费用为195万元（不含税），其中财务报告审计费用175万元，内部控制审计费用20万元。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

272023年年度股东大会会议资料

议案十关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

一、申请综合授信及对外担保情况

（一）申请综合授信情况

为满足公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币12亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，授信期限为自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。公司将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

（二）对外担保情况

为满足公司全资子公司连云港紫燕、重庆紫蜀的日常经营和业务发展的资金需求，减少资金使用风险，降低资金周转压力，公司拟为前述全资子公司向银行申请综合授信提供不超过人民币4亿元的担保额度预计。前述担保额度为最高担保额度（其中包含存续的担保余额），可滚动使用，担保额度有效期为自股东大会通过之日起至公司

2024年年度股东大会召开之日止。

担保预计基本情况：

单位：万元担保被担保方截至担保额度占本次新是否是否担保被担保方持最近一期目前上市公司最担保预计有增担保关联有反方方股比资产负债担保近一期净资效期额度担保担保例率余额产比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

无

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

公司连云港100%17.38%990200009.63%自股东大会否否紫燕通过之日起

公司重庆紫100%47.10%990200009.63%至公司2024否否蜀年年度股东大会召开之日止

282023年年度股东大会会议资料

公司可根据实际需要，在年度担保预计总额内，对上述被担保子公司范围内进行内部额度调剂。

为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事会在上述授信及担保范围内，授权公司管理层代表公司签署上述申请综合授信及为上述全资子公司提供担保事项相关的

各项法律文件，包括但不限于签署授信、借款、担保等相关法律文件。

二、被担保人基本情况

1.连云港紫燕农业开发有限公司

统一社会信用代码：913207233021191037

法定代表人：詹扬

成立时间：2014年6月3日

注册资本：17000万元

注册地址：灌云县经济开发区浙江西路（原树云路）南侧、树云中沟西侧

经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营（销售散装食品）；家

禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；餐饮服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农业科学研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；卫生洁具销售；电子产品销售；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；蔬菜种植；

蔬菜、水果和坚果加工；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品初加工；食用农

产品批发；新鲜水果批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东构成：本公司持有连云港紫燕100%股权。

截至2023年12月31日（经审计），总资产28279.43万元，总负债4913.61万元，净资产23365.82万元，2023年度营业收入33005.25万元，净利润3122.47万元；

截至2024年3月31日（未经审计），总资产32326.60万元，总负债6843.50万元，净资产25483.10万元，2024年1-3月营业收入9857.10万元，净利润2117.28万元。

2.重庆紫蜀商贸有限公司

292023年年度股东大会会议资料

统一社会信用代码：91500226MA615J3N50

法定代表人：杨蕴丽

成立时间：2020年9月24日

注册资本：8500万元

注册地址：重庆市荣昌区昌州街道统升路8号

经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售，企业管理咨询，机械设备销售，五金产品零售，五金产品批发，电线、电缆经营，农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成：本公司持有重庆紫蜀100%股权。

截至2023年12月31日（经审计），总资产19781.73万元，总负债9317.54万元，净资产10464.19万元，2023年度营业收入174200.82万元，净利润5896.70万元；

截至2024年3月31日（未经审计），总资产17432.44万元，总负债5648.72万元，净资产11783.72万元，2024年1-3月营业收入18454.26万元，净利润1319.53万元。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项为预计发生额，尚未签署相关保证合同。公司及子公司后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。

四、担保的必要性和合理性

公司为连云港紫燕、重庆紫蜀向银行申请综合授信提供担保是为了满足其日常经

营活动需要，有利于主营业务的正常开展，降低资金周转压力。连云港紫燕、重庆紫蜀为公司的全资子公司，目前资产信用状况良好，具备债务偿还能力，公司能够全面了解，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

302023年年度股东大会会议资料

议案十一关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

为适应上市公司监管规则的修订变化，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行了修订。

本次《公司章程》具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出报告。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。

…………

（三）独立董事的提名方式和程序按照法（三）独立董事的提名方式和程序按照法

律、法规的相关规定执行。律、法规的相关规定执行，依法设立的投资者……保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

……

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十六条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（六）最近三年受到中国证监会行政处（六）根据《公司法》等法律法规及其他罚；有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人

（七）被中国证监会处采取证券市场禁入员的情形；

措施，期限未满的；（七）被中国证监会处采取不得担任上市

（八）无法确保在任职期间投入足够的时公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措

间和精力于公司事务、切实履行董事、监事、施，期限未满的；

高级管理人员应履行的各项职责。（八）被证券交易场所公开认定为不适合

（九）法律、行政法规或部门规章规定的担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期其他事项。限未满的；

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管（九）无法确保在任职期间投入足够的时理人员的股东大会或者董事会召开日向前推间和精力于公司事务、切实履行董事、监事、算。高级管理人员应履行的各项职责。

违反本条规定选举、委派董事的，该选（十）法律、行政法规或部门规章规定的

312023年年度股东大会会议资料

修订前修订后

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现其他事项。

本条情形的，公司解除其职务。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十五条董事会下设战略与发展委第一百二十五条董事会下设战略与发展委

员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。委员会协助董事会开展工作。

…………

专门委员会成员全部由董事组成，其中审专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当委员会工作规程，规范专门委员会的运作。为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十八条公司建立独立董事制度。第一百二十八条公司建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十九条下列人员不得担任独立董第一百二十九条下列人员不得担任独立董

事：事：

（一）在公司或公司的子公司、分公司任（一）在公司或公司的附属企业任职的人职的人员及其家属、主要社会关系（直系亲属员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指（二）直接或间接持有公司股份1%以上或

兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的配者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、配偶的兄弟姐妹等）；偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司股份1%以上或（三）在直接或间接持有公司股份5%以上者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其亲属；配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上（四）在公司控股股东、实际控制人及其

的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人

情形的人员；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

（五）为公司或者公司的附属企业提供财东、实际控制人任职的人员；

务、法律、咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人

322023年年度股东大会会议资料

修订前修订后

（六）法律、行政法规、部门规章或本章或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、程等规定的其他人员；保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

（七）中国证监会认定的其他人员。中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条独立董事每届任期与其他董第一百三十条独立董事每届任期与其他董

事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六年。间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第一百三十一条独立董事的提名、选举和第一百三十一条独立董事的提名、选举和更换更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合（一）公司董事会、监事会、单独或者合

并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董

事候选人，并经股东大会选举决定。事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职等基本情况并对其担任独立董事的资格部兼职、有无重大失信等不良记录等情况并对

和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体他条件发表公开声明。提名委员会应当对被提股东。名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意

（三）独立董事连续三次未亲自出席董事见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开

会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，……并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

（三）独立董事连续两次未亲自出席董事

会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

……

第一百三十二条如因独立董事辞职导致公第一百三十二条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的

律、法规及其他有关规定的最低要求时，该独比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的缺额后生效。时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董

332023年年度股东大会会议资料

修订前修订后事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百三十三条独立董事可以行使以下职第一百三十三条独立董事可以行使以下职

权：权：

（一）重大关联交易（是指公司拟与关联（一）独立聘请中介机构，对上市公司具

人发生的总额高于300万元或高于公司最近经体事项进行审计、咨询或者核查；

审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事（二）向董事会提请召开临时股东大会；

事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中（三）提议召开董事会；

介机构出具独立财务报告，作为其判断的依（四）依法公开向股东征集股东权利；

据；（五）对可能损害公司或者中小股东权益

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务的事项发表独立意见；

所；（六）法律、行政法规、中国证监会规定

（三）向董事会提请召开临时股东大会；和公司章程规定的其他职权。

（四）提议召开董事会；独立董事行使上述第（一）至第（三）项

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票职权应取得全体独立董事的二分之一以上同权；意；行使上述第（一）项职权，应当经全体独

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对立董事同意。

公司的具体事项进行审计和咨询。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职独立董事行使上述第（一）至第（五）项权不能正常行使，公司应将有关情况予以披职权应取得全体独立董事的二分之一以上同露。

意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第一百三十四条独立董事除履行上述职责第一百三十四条下列事项应当经公司全体外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

表独立意见：（一）应当披露的关联交易；

（一）提名、任免董事；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

（二）聘任或解聘高级管理人员；方案；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事会针对公司被收购所作出

（四）公司的股东、实际控制人及其关联的决策及采取的措施；

企业对公司现有或新发生的总额高于300万元（四）法律、行政法规、中国证监会规定

或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或和公司章程规定的其他事项。

其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意

见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百三十五条公司应当保证独立董事享第一百三十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期分或者提供不及时的，可书面联名提出延期召审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事采纳。项，董事会应予以采纳。

…………

342023年年度股东大会会议资料

修订前修订后

第一百三十六条独立董事聘请中介机构的第一百三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。

…………公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通过。此外，独立董事不得从公司及其主要股通过，并在公司年度报告中披露。此外，独立东或有利害关系的机构和人员处取得其他利董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或益。有利害关系的机构和人员处取得其他利益。

第一百七十二条公司的利润分配政策如第一百七十二条公司的利润分配政策如

下：下：

…………

（三）公司应积极推行以现金方式分配股（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：利应优先采用现金方式：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具2、审计机构对公司的该年度财务报告出具

标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；

3、实施现金股利分配后，公司的现金能够3、实施现金股利分配后，公司的现金能够

满足公司正常经营和长期发展的需要。满足公司正常经营和长期发展的需要。

在有关法规允许的情况下，公司可以根据公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

盈利状况，进行中期现金分红。在有关法规允许的情况下，公司可以根据……盈利状况，进行中期现金分红。

……

第一百七十三条公司具体利润分配方案的第一百七十三条公司具体利润分配方案的

决策和实施程序如下：决策和实施程序如下：

（一）利润分配方案的决策（一）利润分配方案的决策

…………

2、如因不满足第一百七十二第（三）款规2、如不满足第一百七十二条第（三）款规

定条件而不进行现金分红时，董事会就不进行定条件，公司可以不进行现金分红。如公司基现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用于前款不进行现金分红时，董事会就不进行现途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股司指定媒体上予以披露。东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案

（二）利润分配方案的实施可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权

股东大会审议通过利润分配方案后，由董发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣公司指定媒体上予以披露。

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的（二）利润分配方案的实施资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十四条公司的利润分配政策应保第一百七十四条公司的利润分配政策应保

持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，

352023年年度股东大会会议资料

修订前修订后

公司可以调整利润分配政策：公司可以调整利润分配政策：

…………公司调整利润分配政策应由董事会做出专公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应题论述，详细论证调整理由。公司监事会应对对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司利润分配政策调整预案进行审议并发表意见监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公务的监事），还应经外部监事过半数同意方能司担任职务的监事），还应经外部监事过半数通过）。

同意方能通过）。董事会审议通过的利润分配政策调整预董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经监事会发表同意意见后，提交股东大会案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议事项时，公司为股东提供网络投票方式。

审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公公司可以采取现金或者股票的方式分配股司为股东提供网络投票方式。利，积极推行以现金方式分配股利。

公司可以采取现金或者股票的方式分配股在公司盈利且现金能够满足公司持续经营利，积极推行以现金方式分配股利。和长期发展的前提下，公司可适当分红。具体在公司盈利且现金能够满足公司持续经营每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈

和长期发展的前提下，公司可适当分红。具体利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方

利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细司的用途。

说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公……

司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

……

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》登记备案的相关事宜。

本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

362023年年度股东大会会议资料

议案十二关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

为适应上市公司监管规则的修订变化，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》的相关条款进行了修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第二十四条董事连续两次未能亲自出席，第二十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十七条董事会会议通过现场召开。董第二十七条董事会会议以现场召开为原则，事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出书面方式作出决议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。

第三十条每项提案经过充分讨论后，主持第三十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票等方会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。为弃权。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

372023年年度股东大会会议资料

议案十三关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

为适应上市公司监管规则的修订变化，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《独立董事工作制度》的相关条款进行了修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为进一步完善上海紫燕食品股份有第一条为进一步完善上海紫燕食品股份有

限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，维护公司和全体股司决策的科学性和民主性，维护公司和全体股东，根据《中华人民共和国公司法》（以下简东，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公律、法规以及《上海紫燕食品股份有限公司章司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，法》”）等有关法律、法规以及《上海紫燕食参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本关制度要求，结合公司实际情况，制定本制制度。

度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除第二条公司独立董事是指不在公司担任除

董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或事。者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事应当独立履行职责，不受第三条独立董事应当独立履行职责，不受

公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人存在利害关系的单位或个人的影响。的影响。

第四条独立董事对公司及全体股东负有诚第四条独立董事对公司及全体股东负有忠

信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关实与勤勉的义务，在董事会中发挥参与决策、注中小股东的合法权益不受损害。监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条独立董事原则上最多在五家公司兼第五条独立董事原则上最多在三家境内上

任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和地履行独立董事的职责。精力有效地履行独立董事的职责。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或第七条独立董事出现不符合独立性条件或

其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人成公司独立董事不符合法定或《公司章程》规数时，公司应按规定补足独立董事人数。定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

382023年年度股东大会会议资料

修订前修订后

第九条担任公司独立董事应符合下列基本第九条担任公司独立董事应符合下列基本

条件：条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立（二）具有《管理办法》所要求的独立性；性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他（四）具有五年以上履行独立董事职责所

履行独立董事职责所必需的工作经验；必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条为保证公司独立董事的独立性，下第十条为保证公司独立董事的独立性，下

列人员不得担任公司的独立董事：列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指及其配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟（二）直接或间接持有公司已发行股份1%

姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及配偶的兄弟姐妹等）；其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%（三）在直接或间接持有公司已发行股5%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

其直系亲属；及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股5%（四）在公司控股股东、实际控制人及其

以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人

（四）在公司控股股东、实际控制人及其或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、附属企业任职的人员及其直系亲属；保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的

（五）为公司及其控股股东或者其各自附中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全理人员及主要负责人；

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人（六）与公司及其控股股东、实际控制人

员、合伙人及主要负责人；或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

（六）在与公司及其控股股东、实际控制员，或者在有重大业务往来单位及其控股股

人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单东、实际控制人单位任职的人员；

位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股（七）最近十二个月内曾经具有前六项所东单位任职；列情形之一的人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列情形（八）法律、行政法规、中国证监会规

之一的人员；定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措的不具备独立性的其他人员。

施，且仍处于禁入期的；前款第四项至第六项中的公司控股股东、

（九）被证券交易所公开认定不适合担任实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一

上市公司董事、监事和高级管理人员的；国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公

（十）最近三年内受到中国证监会处罚司构成关联关系的企业。

的；独立董事应当每年对独立性情况进行自

（十一）最近三年内受到证券交易所公开查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每谴责或三次以上通报批评的；年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

（十二）《公司章程》规定的其他人员；专项意见，与年度报告同时披露。

392023年年度股东大会会议资料

修订前修订后

（十三）参照中国证监会或证券交易所相关规定认定的其他人员。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与并对其担任独立董事的资格和独立性发表意公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在系发表公开声明。任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十三条公司独立董事每届任期与公司其第十三条公司独立董事每届任期与公司其

他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起

36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十四条公司独立董事免职须经股东大会第十四条独立董事任期届满前，公司可以批准。除非出现本制度第十六条情形，独立董依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事事不得无故在任期届满前被免职。职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事出现本制度第十六条第（一）款

及第（三）款情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事出现本制度第十六条第（二）款情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以

于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的披露。独立董事辞职导致董事会或者其专门委独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、员会中独立董事所占的比例不符合法定或公司行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事章程规定的最低要求的，或者独立董事中欠缺会应当在两个月内召开股东大会改选独立董会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章再履行职务。程的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十六条独立董事出现下列情形之一时董第十六条独立董事出现下列情形之一时董

事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：

（一）独立董事在任职期间出现本工作制（一）独立董事在任职期间出现本工作制

402023年年度股东大会会议资料

修订前修订后

度第十条规定之情形；度第十条规定之情形；

（二）独立董事连续三次未亲自出席董事（二）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议。会会议，也不委托其他独立董事代为出席的；

（三）不再具备根据法律、行政法规和其

他有关规定，担任上市公司董事的资格的。

第十七条为了充分发挥独立董事的作用，第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法

律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：有以下特别职权：

（一）重大关联交易（是指公司与关联法（一）独立聘请中介机构，对上市公司具

人发生的数额高于300万元或高于公司最近一体事项进行审计、咨询或者核查；

期经审计净资产值0.5%的关联交易，或与关联（二）向董事会提请召开临时股东大会；

自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交（三）提议召开董事会；

易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（二）独立董事作出判断前，可以聘请中（五）对可能损害公司或者中小股东权益

介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的的事项发表独立意见；

依据；（六）法律、行政法规、中国证监会规定

（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事和《公司章程》规定的其他职权。

务所；

（四）向董事会提请召开临时股东大会；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十八条公司独立董事在行使第十七条有第十八条公司独立董事在行使第十七条第

关职权时，应取得全体独立董事的二分之一以（一）至第（三）项职权时，应取得全体独立上同意。董事的二分之一以上同意；行使第十七条第

（一）项职权时，应当经全体独立董事同意。

如第十七条所列提议未被采纳或上述职权

不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

新增第十九条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

《公司章程》规定的其他事项。

新增第二十条公司应当定期或者不定期召开独

立董事专门会议。本制度第十七条第（一）至

第（三）项及第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

412023年年度股东大会会议资料

修订前修订后公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十九条……第二十一条……

第二十条为保证独立董事有效行使职权公第二十二条为保证独立董事有效行使职权

司应当为独立董事提供必要的条件：公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名独立董事认为资料不的可以要求补充。当2名独立董事材料不完充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出整、论证不充分或者提供不及时的可联名书面延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议应予以采纳。该事项董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料公司及独立董公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5年。事本人应当至少保存10年。

…………

第二十一条独立董事应当按时出席董事会第二十三条独立董事应当亲自按时出席董会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独主动调查、获取做出决策所需要的情况和资立董事可以委托其他独立董事参加董事会会料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当议。事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第二十二条独立董事对公司及全体股东负第二十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履律法规和《公司章程》的要求，认真履行职行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东股东的合法权益不受损害。的合法权益不受损害。

第二十三条公司独立董事应对公司重大事删除

项发表独立意见，需要独立董事发表独立意见的事项如下：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司与关联法人发生的数额高于300万

元且高于公司最近一期经审计净资产值0.5%的

关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易，以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为；

（五）变更募集资金用途；

（六）公司章程第三十八条规定的对外担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和

无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第二十四条独立董事应当向公司股东大会第二十五条独立董事应当向公司股东大会

提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行

422023年年度股东大会会议资料

修订前修订后说明。说明，述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第十九条、薪酬与考核委

员会、提名委员会向董事会提出建议事项进行

审议以及行使本制度第十七条第（一）款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审

计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十五条……第二十六条……

第二十六条公司给予独立董事适当的报酬第二十七条公司给予独立董事适当的报酬或津贴，报酬或津贴的标准由董事会制定，股或津贴，报酬或津贴的标准由董事会制定，股东大会审议通过。东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构外的其他利益。和人员取得其他利益。

新增第二十八条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

新增第二十九条独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职

或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

新增第三十条独立董事专门会议召集人原则上应于会议召开前三天将会议通知及相关材料以

书面形式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他快捷通知方式发出会议通知及相关材料，但召集人应当在会议上做出说明。

新增第三十一条独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。

432023年年度股东大会会议资料

修订前修订后独立董事专门会议应当对讨论事项记录如

下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程

序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）独立董事发表的意见；

（六）独立董事专门委员会形成的结论性意见。

新增第三十二条独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

新增第三十三条公司应当保证独立董事专门会

议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提

供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

新增第三十四条出席会议的独立董事均对会议

所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

除上述修订外，《独立董事工作制度》其他条款内容不变。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

442023年年度股东大会会议资料

议案十四关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

为适应上市公司监管规则的修订变化，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《关联交易管理制度》的相关条款进行了修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第十一条公司的关联交易应当遵循以下基第十一条公司的关联交易应当遵循以下基

本原则：本原则：

…………

（七）处理公司与关联人之间的关联交（七）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；构发表意见和报告；

（八）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第二十三条公司拟与关联人发生重大关联第二十三条公司达到披露标准的关联交交易的，应当在独立董事发表事前认可意见易，应当事前经全体独立董事过半数同意后，后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依的依据。据。

第二十四条公司审计委员会应当同时对该删除

关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

除上述修订外，《关联交易管理制度》其他条款内容不变。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

452023年年度股东大会会议资料

议案十五关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

为适应上市公司监管规则的修订变化，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《募集资金管理制度》的相关条款进行了修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为规范上海紫燕食品股份有限公司第一条为规范上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票规则（2022年1月修订）》及《上海证券交易上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律所上市公司自律监管指引第1号——规范运监管指引第1号——规范运作》等规定和公司作》等规定和公司章程，制定本制度。章程，制定本制度。

第八条公司将募集资金用作以下事项时，应第八条公司将募集资金用作以下事项时，应

当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意或者独立财务顾问发表明确同意意见：

见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

金投资项目的自筹资金；……

……

第十一条公司使用闲置募集资金投资产品第十一条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：

…………

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问立财务顾问出具的意见。出具的意见。

…………

第十四条公司拟变更募投项目的，应当在第十四条公司拟变更募投项目的，应当在

提交董事会审议后及时公告以下内容：提交董事会审议后及时公告以下内容：

…………

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问立财务顾问对变更募投项目的意见；对变更募投项目的意见；

…………

第十七条公司拟将募投项目对外转让或者置第十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：董事会审议后及时公告以下内容：

…………

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问

462023年年度股东大会会议资料

修订前修订后立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。东大会审议的说明。

第十八条单个募投项目完成后，公司将该项第十八条单个募投项目完成后，公司将该项

目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募

投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。司应当在董事会审议后及时公告。

…………

第十九条募投项目全部完成后，公司使用节第十九条募投项目全部完成后，公司使用节

余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集募集资金（包括利息收入）占募集资金净额资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

通过。…………

第二十一条第二十一条

…………超募资金用于永久补充流动资金或者归还超募资金用于永久补充流动资金或者归还

银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列时公告下列内容：内容：

…………

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问立财务顾问出具的意见。出具的意见。

除上述修订外，《募集资金管理制度》其他条款内容不变。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

472023年年度股东大会会议资料

议案十六关于修订《累计投票制度实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

为适应上市公司监管规则的修订变化，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《累计投票制度实施细则》的相关条款进行了修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第七条在《公司章程》规定的人数范围内，第七条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、监事按照拟选任的董事人数，由公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东提名非独立董事人选；由公司董事上的股东提名非独立董事人选；由公司董事

会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份1%以上的股东提名独立董事人选。其中独立份1%以上的股东提名独立董事人选。其中独立董事的提名还应符合《关于在上市公司建立独董事的提名还应符合国家相关法律、法规和规立董事制度的指导意见》的规定。董事的提名范性文件的规定。董事的提名推荐名单由公司推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审董事会提名委员会进行资格审查。

查。

除上述修订外，《累计投票制度实施细则》其他条款内容不变。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

482023年年度股东大会会议资料

议案十七关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》，现提交本次股东大会审议。

内容如下：

为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法

律法规及《公司章程》的规定，根据公司2024年上半年盈利情况及资金需求状况，拟定2024年度中期分红方案。

中期分红上限：不超过年初未分配利润-本年度已分配利润与上半年度的净利润的孰高。

为简化分红程序，提请股东大会授权董事会在上述中期分红方案范围内，制定并实施具体的中期分红方案。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

492023年年度股东大会会议资料

议案十八关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年1月8日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司

<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，现提交本次股东大会审议。

内容如下：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》。

具体内容详见公司于2024年1月8日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及公司指定披露媒体上的《紫燕食品 2024 年限制性股票激励计划(草案)》及《紫燕食品2024年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编

号:2024-001)。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

502023年年度股东大会会议资料

议案十九关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年1月8日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司

<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，现提交本次股东大会审议。

内容如下：

为保证公司2024年限性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2024年1月8日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及公司指定披露媒体上的《紫燕食品 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案请审议。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月10日

512023年年度股东大会会议资料

议案二十关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理以下实施激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定

本次限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和所涉及的标的股票数量、价格等进行相应的调整；

3、授权董事会在限制性股票授予登记完成前，将激励对象放弃认购的限制性股