华龙证券股份有限公司
关于金徽矿业股份有限公司全资子公司对外投资设立合资
公司暨关联交易的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为金徽
矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“金徽股份”）首次公开发行股票并上
市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，履行持续督导职责，对金徽矿业股份有限公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项发表核查意见如下：
一、本次交易概述
1、交易背景及原因2023年8月，徽县人民政府为严格落实《甘肃省矿产资源总体规划（2021-
2025年）》中“一个矿区由一个主体开发的原则，同一区域、同一矿床不同主体矿业权、资源实施整合”的要求，与金徽股份签订《战略合作框架协议》，约定由金徽股份对甘肃省徽县江洛矿区铅锌资源进行整合，在江洛矿区建设年采选能力300万吨规模的现代化矿山。协议签订后，公司积极与整合范围内的矿权人就整合事宜进行沟通谈判，已经取得该整合范围内徽县向阳山矿业有限责任公司（以下简称“向阳山公司”）及徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司（以下简称“谢家沟公司”）100%股权。为了加快整合速度，同时满足政府对江洛矿区的整合要求，公司全资子公司拟与该范围内甘肃豪森矿业有限公司（以下简称“豪森公司”）共同投资设立合资公司。
2、对外投资概述
（1）对外投资情况
为贯彻实施《徽县人民政府关于徽县江洛矿区矿产资源整合方案》，结合徽县江洛矿区开发的实际和现状，作为徽县江洛矿区资源主体，各方拟共同出资设立“甘肃金徽西成矿业有限公司”（名称以市场监督管理部门登记为准），合资公司注册资本为人民币10000.00万元，其中谢家沟公司拟出资人民币4528.00万元，占合资公司注册资本的45.28%，向阳山公司拟出资人民币2811.00万元，占合资公司注册资本的28.11%，豪森公司拟出资人民币2661.00万元，占合资公司注册资本的26.61%，合资公司成立后，将成为公司的控股子公司。
（2）矿权整合安排
本次设立合资公司主要目的是为了加快江洛矿区矿业权整合需要，鉴于部分矿权目前尚未满足上市公司收购所需的条件，为满足整合进度要求，各方同意先行将各自拥有的矿权变更至合资公司名下名义持有，前述变更不属于资产交易或赠与，整合过户的公示价格不作为交易价格，对各方不具有约束力。公示过户完成后，合资公司仅为名义持有人，矿权的所有、实际经营、收益等仍由各出资方各自实际拥有和实施。待相关矿权达到注入上市公司条件后，各方将根据公司或合资公司要求的时间安排，由合资公司与矿权的实际矿权人另行履行矿权收购的资产评估、交易价格确定、审议决策、协议签署和信息披露等各项程序。
3、本次关联交易的审议情况
本次交易已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。公司独立董事专门会议就该关联交易出具了同意的审查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
二、关联方的基本情况
1、关联关系公司董事长刘勇先生及董事张世新先生在过去（2022年10月19日至2023年3月7日）12个月内曾分别担任豪森公司董事及董事长，同时，公司控股股东甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特投资”）持有豪森公司49%股权。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
公司名称甘肃豪森矿业有限公司
统一社会信用代码 91621227773404779H注册地址甘肃省陇南市徽县江洛镇下寨村法定代表人郇继勇注册资本2000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间2001年6月26日
铅锌矿选矿（筹建）、铅锌精矿销售；铅锌矿、农副产品、建筑材料
经营范围销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
公司控股股东亚特投资持有49%股权；马森、马秀云合计持有51%股股权结构权，且两位自然人为夫妻关系，为一致行动人。
截至2023年12月31日未经审计财务数据
单位：万元
财务指标2023.12.31/2023年度
资产总额7182.43
负债总额8441.14
所有者权益-1258.71
营业收入-
利润总额-1345.36
净利润-1345.36
豪森公司资信状况良好，不存在失信被执行人情况。
3、控股股东承诺
截至本公告披露日，公司控股股东亚特投资持有豪森公司49%股权，因豪森公司尚未拥有采矿权，该公司目前尚未实际进行生产经营，待其持有的矿权满足上市公司收购所需的条件后，控股股东亚特投资需根据金徽股份要求将其持有的豪森公司49%的股权一并转让给金徽股份或金徽股份指定主体；同时，在前述股权转让完成前，亚特投资不会取得豪森公司的控制权。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、名称：甘肃金徽西成矿业有限公司（名称以市场监督管理部门登记为准）
2、注册资本：10000万元
3、经营范围：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；测绘服务；选矿；
金属矿石销售。（最终以市场监督管理部门核定为准）
4、出资金额及比例：
股东名称出资额（万元）出资占比谢家沟公司4528.0045.28%
向阳山公司2811.0028.11%
豪森公司2661.0026.61%
合计10000.00100.00%
5、出资方式：本次对外投资各投资方均以货币方式出资，涉及资金由各方自筹。
四、投资协议主要内容
1、合同主体
甲方：甘肃豪森矿业有限公司
乙方：徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司
丙方：徽县向阳山矿业有限责任公司
2、资源整合范围及基本情况
各方同意，本次资源整合范围包含徽县江洛矿区各方拥有的以下采矿权和探矿权（以下简称“标的矿权”），具体情况如下：
2.1徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司采矿权，采矿许可证号：
C6200002022123220154408，省级颁证，有效期为 2022 年 4 月 8 日至 2033 年 11月7日，矿区范围由12个拐点圈定0.5879平方公里，开采高程1300米至700米，年生产规模18万吨，开采方式为地下开采。
2.2徽县向阳山矿业有限责任公司向阳山铅锌矿采矿权，采矿许可证号：
C6200002010083220079157，省级颁证，有效期为 2022 年 7 月 11 日至 2029 年
12月20日，矿区范围由12个拐点圈定0.9076平方公里，开采高程1480米至
1000米，年生产规模10万吨，开采方式为地下开采。
2.3甘肃豪森矿业有限公司拥有的两个探矿权，分别为：（1）甘肃省徽县杨
家山—袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权，探矿许可证号：
T620000202363010057407，省级颁证，有效期为 2023 年 6 月 9 日至 2028 年 6 月
9日，矿区范围由25个拐点圈定56.607平方公里；（2）甘肃省徽县刘家坝铅锌
矿普查探矿权，探矿许可证号：T620000202363010057406，省级颁证，有效期为2023 年 6 月 9 日至 2028 年 6 月 9 日，矿区范围由 17 个拐点圈定 9.5491 平方公里。
3、整合方式
3.1合资公司设立
经各方一致同意，采取新设开发主体方式进行整合，各方拟共同出资组建一家有限责任公司（以下简称“合资公司”）作为整合各自所持徽县江洛矿区资源的平台和载体。
3.2矿权整合
（1）鉴于甲方所持相关矿权目前尚未满足上市公司收购所需的条件，为满
足整合进度要求，各方同意先行将本协议第一条所述各自拥有的标的矿权变更至合资公司名下名义持有，前述变更不属于资产交易或赠与，整合过户的公示价格不作为交易价格，对各方不具有约束力。
公示过户后合资公司仅为名义持有人，矿权的所有、实际经营、收益等仍由各方各自实际拥有和实施。
（2）待甲方所持矿权相关资产完全满足注入上市公司的条件后，各方将根
据金徽矿业股份有限公司或合资公司要求的时间安排，由合资公司与标的矿权的实际矿权人另行履行矿权收购的资产评估、交易价格确定、上市公司审议决策、
协议签署、及上市公司信息披露等各项程序。各方同意无条件配合。
3.3合资公司治理安排（1）合资公司股东会作为最高权力机构，由全体股东组成。股东会行使《公司法》及合资公司章程明确规定的股东会的职权。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权、按照股东实缴的出资比例分配利润，具体职权范围由合资公司章程依法规定。
（2）合资公司董事会由三名董事组成，经股东会选举产生，其中各方有权提名一名董事。设董事长一名，董事长由乙方提名的董事担任，并经董事会选举产生，董事长为合资公司的法定代表人。（3）股东会职权之外的事项由董事会行使职权，具体职权范围由合资公司章程依法规定。合资公司董事会会议在董事会职权范围内事项做出决议的，需经过半数董事同意方可通过。
（4）合资公司监事会由三名监事组成，经股东会选举产生，其中各方有权提名一名监事。由甲方提名的监事担任监事会主席。
4、各方的权利和义务
4.1各方享有的权利
（1）共同决策合资公司筹建、设立等事项；
（2）共同制定、起草和签署合资公司章程（草案）以及其他筹建、设立所需的法律文件；
（3）在合资公司依法设立后，各方即成为合资公司股东，依法享有作为合资公司股东的各项权利；
（4）按照本协议约定提名合资公司董事、监事、高级管理人员候选人；
（5）有权对不履行、不完全履行或不适当履行股东义务的股东和故意或过
失损害合资公司利益的股东提起诉讼，要求其承担相应的法律责任，并有权获得补偿或赔偿；
（6）审核设立过程中合资公司的各项筹备费用的支出情况；
（7）法律法规、相关监管规定及本协议约定的其他权利。
4.2各方应承担的义务
（1）按照中国法律法规及有关规定和本协议的约定，从事合资公司筹备、设立等各项工作，为合资公司筹备设立提供各种服务和便利条件；
（2）在本协议以及合资公司章程约定的期限内足额缴纳其认缴的出资额；
（3）未按照本协议约定履行其义务时，应对其他方承担违约责任；
（4）各方在合作期间投入的财物等专项用于合资公司的，不得挪作他用，并保证财产不被担保、转让、出租、查封扣押、非法侵害损坏等；（5）在合资公司设立过程中，由于一方的故意或过失致使合资公司利益受到损害的，应当对合资公司承担赔偿责任；
（6）任何一方不得以合资公司的财产进行对外担保、不得私自以合资公司
名义融资、借款、捐赠，否则给其他股东或公司造成损失的承担损失赔偿责任和违约责任；
（7）法律法规、相关监管规定及本协议约定的其他义务。
5、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本合同任何约定的，即构成违约。违约方应当赔偿给守约方遭受的经济损失，包括直接和间接损失，并按照合资公司注册资本金额的30%承担违约金。
6、终止
6.1在发生下述情形时，本协议应终止：
（1）各方协商一致同意解除本协议；
（2）矿产资源行业主管部门或证券行业主管部门、证券交易所的原因导致
本协议约定的整合事项无法实施，本协议终止；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后终止；
（4）经营期限届满，任何一方可向其他方发出通知终止本协议；
（5）其他中国法律规定的情形。
6.2发生本条上述6.1约定的终止事件，若合资公司已设立，则合资公司应
按照章程的规定进行清算。
五、对公司的影响
设立合资公司符合江洛矿区“一个开发主体”的整合要求，符合公司对江洛矿区资源整合的目标，是江洛矿区完成整合的重要步骤。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不会损害本公司及股东利益。六、风险提示
在未来实际经营中，拟设立的合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
七、该关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况2024年2月21日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。（关联董事刘勇先生、ZHOU XIAODONG 先生及张世新先生回避表决）。
截止本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事专门会议审查意见经审查，全体独立董事一致认为：
本次成立合资公司遵循公允、合理的原则，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。各方拥有的矿权生产经营不受影响，因此本次共同投资设立公司更有利于矿产资源的合理利用及江洛矿区的整合要求，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司及全体股东的利益。
综上，全体独立董事一致同意将公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的提案提交董事会审议。
3、独立董事独立意见
独立董事经认真审阅资料并一致认为：
本次与关联方共同投资设立合资公司，进一步加快了江洛全区域矿产资源统一规划、统一建设、统一开发，实现江洛矿区可持续绿色发展，资源的整合，可有效保障企业的长远发展，使矿产资源得以深度利用。本次成立合资公司遵循公允、合理的原则，未影响公司独立性，不会对公司财务状况造成重大不良影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
综上，全体独立董事一致同意公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案。
4、本次关联交易不需要经其他有关部门批准。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次金徽股份全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项已经公
司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事根据相关规定对该议案回避表决。
公司独立董事专门会议就该关联交易出具了同意的审查意见，独立董事发表了同意的独立意见。金徽股份全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，保荐机构对金徽股份全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项无异议。
以下无正文。（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于金徽矿业股份有限公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
郭喜明康勇华龙证券股份有限公司年月日
