证券简称：景旺电子证券代码：603228
债券代码：113602债券简称：景20转债
债券代码：113669债券简称：景23转债深圳市景旺电子股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）深圳市景旺电子股份有限公司
二〇二四年四月
-1-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市景旺电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司
从二级市场上回购深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2239.90万股，占本激励
计划公告时公司股本总额84187.39万股的2.66%，其中首次授予权益1942.04万股，占本激励计划拟授出权益总数的86.70%，占本激励计划公告时公司股本总额
84187.39万股的2.31%；预留授予权益共计297.86万股，占本激励计划拟授出权
益总数的13.30%，占本激励计划公告时公司股本总额84187.39万股的0.35%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予755.792万份股票期权，占
本激励计划公告时公司股本总额84187.39万股的0.90%；其中首次授予696.22万
份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的31.08%，占本激励计划公告时公司股本总额84187.39万股的0.83%；预留59.572万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的2.66%，占本激励计划公告时公司股本总额84187.39万股的0.07%。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1484.108万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额84187.39万股的1.76%；其中首次授予1245.82万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的55.62%，占本激励计划公告时公司股本总额84187.39万股的1.48%；预留238.288万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的10.64%，占本激励计划公告时公司股本总额84187.39万股的0.28%。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公司全部在有效内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
-2-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为15.82元/份，限制性股票
的授予价格（含预留）为9.89元/股。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票
登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，则授予权益的授予/行权价格与权益数量将依据本激励计划规定予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为916人，包括本激励计划公告
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
-3-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
-4-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
目录
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的目的与原则........................................8
第三章本激励计划的管理机构.........................................9
第四章激励对象的确定依据和范围......................................10
第五章本激励计划的具体内容........................................12
第六章本激励计划的调整方法和程序.....................................27
第七章本激励计划的会计处理........................................32
第八章本激励计划的实施程序........................................34
第九章公司/激励对象各自的权利义务....................................38
第十章公司/激励对象发生异动的处理....................................40
第十一章附则...............................................43
-5-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
景旺电子、本公司、公
指深圳市景旺电子股份有限公司（含子公司）
司、上市公司深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激
本激励计划、本计划指励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权指买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象获
有效期指授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购注销之日的期间
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高级管激励对象指
理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
授权日、授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在行权指本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股限售期指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
-6-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
《公司章程》指《深圳市景旺电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
-7-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
-8-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
-9-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心技术（业务）骨干，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计916人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（二）本激励计划的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原
因在于：该部分外籍员工是对应部门的关键人员，在公司的日常管理、技术、业-10-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
因此，纳入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章本激励计划的具体内容本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。两类权益工具将在履行相关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2239.90万股，占本激励计划公告时公司股本总额84187.39万股的2.66%，其中首次授予权益1942.04万股，占本激励计划拟授出权益总数的86.70%，占本激励计划公告时公司股本总额
84187.39万股的2.31%；预留授予权益共计297.86万股，占本激励计划拟授出权
益总数的13.30%，占本激励计划公告时公司股本总额84187.39万股的0.35%。具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场上回购公司A股普通股股
票或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）激励对象获授的股票期权的数量
公司拟向激励对象授予755.792万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额84187.39万股的0.90%；其中首次授予696.22万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的31.08%，占本激励计划公告时公司股本总额84187.39万股的0.83%；预留59.572万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的2.66%，占本激励计划公告时公司股本总额84187.39万股的0.07%。
（三）激励对象获授股票期权的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期占本激励计划占授予权益职务权数量（万公告日公司股总数的比例
股）本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
696.2231.08%0.83%人员（共487人）
预留部分59.5722.66%0.07%
合计755.79233.74%0.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
-12-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
3、股票期权激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权各自授予之日起满12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
-13-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）本激励计划授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表
所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期40%票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期30%期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期30%期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分权益在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留部分权益的等待期及各期行权时间和比例与首次授予一致；若预留部分权益在2024年第三季度
报告披露之后授出，则预留部分权益的等待期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当50%日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。
5、股票期权激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符-14-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本次激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每份15.82元。即满足行权条件后，激励对象可以每股15.82元的价格购买公司股票。
2、行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.08元的80%，为每股15.26元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股19.77元的80%，为每股
15.82元。
3、定价说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与本次业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
同时考虑到股票市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工-15-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定价方式，且行权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的80%，即每份15.82元。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
-16-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于2023年度净利润相对于2023年的
考核 年的营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）行权期年度触发值目标值触发值目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个行权期2024年10.00%15.00%10.00%15.00%
第二个行权期2025年21.00%32.30%21.00%32.30%
第三个行权期2026年33.10%52.10%33.10%52.10%
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
若预留的权益在2024年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标-17-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
与首次授予一致；若预留的权益在2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于2023年年度净利润相对于2023年的净
考核 的营业收入增长率（A） 利润增长率（B）行权期年度目标值
触发值（An） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
（Am）
第一个行权期2025年21.00%32.30%21.00%32.30%
第二个行权期2026年33.10%52.10%33.10%52.10%
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权比例安排如下:考核指标业绩目标完成度公司层面可行权比例
考核年度营业收入相较 A≥Am或 B≥Bm 100%
2023年的增长率(A) 80%+（A-An）/（Am-An）*20%或
Am＞A≥An或 Bm＞B≥Bn
考核年度净利润相较 2023 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%
年的增长率（B） A＜An且 B＜Bn 0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
评价标准 （A）优秀 （B）良好 （C）一般 （D）合格 （E）不合格
标准系数100%100%90%60%0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例×标准系数，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有-18-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。净利润指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力，是企业成长性的最终体现。该等指标皆为企业的核心财务指标。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场上回购公司 A 股普通股股
票或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予1484.108万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额84187.39万股的1.76%；其中首次授予1245.82万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的55.62%，占本激励计划公告时公司股本总额
84187.39万股的1.48%；预留238.29万股限制性股票，占本激励计划拟授出权
益总数的10.64%，占本激励计划公告时公司股本总额84187.39万股的0.28%。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划序获授的限制性股占授予权益姓名职务公告日公司股
号票数量（万股）总数的比例本总额的比例
1邓利董事、副总裁12.070.54%0.01%
2董晓军副总裁12.070.54%0.01%
3孙君磊财务总监10.000.45%0.01%
4黄恬董事会秘书10.000.45%0.01%
核心管理人员、核心技术（业务）
1201.6853.65%1.43%人员（共425人）
-19-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
预留部分238.28810.64%0.28%
合计1484.10866.26%1.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票的有效期为授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
-20-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限制性股票激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予上市之日起12个
月、24个月、36个月；预留部分若在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；预留部分
若在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、限制性股票激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比
例的安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间可解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月40%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的30%最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的30%最后一个交易日当日止
若预留部分权益在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留部分权益的解除限售期及各期解除限售时间和比例与首次授予一致；若预留部分权益在2024年
第三季度报告披露之后授出，则预留部分权益的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
可解除限售比解除限售安排解除限售时间例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售
易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的50%期最后一个交易日当日止
-21-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售
易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的50%期最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
4、限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为9.89元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.89元的价格购买公司股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.08元的50%，为每股9.54元；
-22-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股19.77元的50%，为每股9.89元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
-23-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于2023年年度净利润相对于2023年的净
的营业收入增长率（A） 利润增长率（B）解除限售期考核年度目标值
触发值（An） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
（Am）
第一个解除
2024年10.00%15.00%10.00%15.00%
限售期
第二个解除
2025年21.00%32.30%21.00%32.30%
限售期
第三个解除
2026年33.10%52.10%33.10%52.10%
限售期
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
-24-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
若预留的权益在2024年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的权益在2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于2023年年度净利润相对于2023年的净
考核 的营业收入增长率（A） 利润增长率（B）解除限售期年度目标值
触发值（An） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
（Am）
第一个解除限
2025年21.00%32.30%21.00%32.30%
售期
第二个解除限
2026年33.10%52.10%33.10%52.10%
售期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例安排如下:考核指标业绩目标完成度公司层面可解除限售比例
考核年度营业收入相较 A≥Am或 B≥Bm 100%
2023年的增长率(A) 80%+（A-An）/（Am-An）*20%或
Am＞A≥An或 Bm＞B≥Bn
考核年度净利润相较 2023 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%
年的增长率（B） A＜An且 B＜Bn 0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
评价标准 （A）优秀 （B）良好 （C）一般 （D）合格 （E）不合格
标准系数100%100%90%60%0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则个人当年实际可解除限售额度=个人当批次计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面标准系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人-25-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）层面绩效考核。
公司选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。净利润指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力，是企业成长性的最终体现。该等指标皆为企业的核心财务指标。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
-26-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第六章本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
-27-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
二、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
-28-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权/限制性股票行权/授予数量、行权/授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出
-29-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、限制性股票回购注销的原则
（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
-30-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量及回购价格不做调整。
（三）回购数量/回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
-31-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第七章本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至行权/解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售权益的数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本激励计划权益的公允价值及确定方法
（一）股票期权公允价值计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》
和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日期在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：19.04元/股（假设授予日公司股票收盘价为19.04元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）3、历史波动率：13.58%、14.35%、14.52%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0
（二）限制性股票公允价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。
二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
-32-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
公司将按照相关估值工具确定授予日权益的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权/解除限售安排比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2024年5月底授予激励对象权益，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的权益对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总授予权益数2024年2025年2026年2027年权益工具费用（万量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）
元）
股票期权696.2211399.2534322.2174749.6891852.379474.969
限制性股票1245.822836.6021016.8471170.049511.058138.649
合计1942.0414235.8555339.0645919.7372363.436613.618
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格、授予价格和行权数量、授予数量相关，激励对象在行权/授予前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权/授予数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留授予部分股票期权和限制性股票的数量，预留股票期权和限制性股票的会计处理同首次授予股票期权和限制性股票的会计处理一致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本股权激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
-33-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第八章本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
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二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司注册资本变更事项的登记手续。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权/提前解除限售的情形；
2、降低行权价格/授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格/行权价格情形除外）。
公司拟在当年第三季度报告披露后变更股权激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
-36-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销
尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第九章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权/回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能
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解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；对其负有个人责任的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；对其不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
-40-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对
象根据本激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权
/解除限售，并由公司按本激励计划规定注销股票期权及按照授予价格回购注销限制性股票：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更：
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司
内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已获授的权益完全按照
退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
1、当激励对象因公伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其已获授
但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售-41-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）条件仍然有效。激励对象需按法律法规及本激励计划的相关规定缴纳所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售时先行支付因当期行权/解除限售的涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因公伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（六）激励对象身故，分以下两种情况处理：
1、激励对象因公执行职务而身故的，自情况发生之日，其获授的股票期权/
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效。继承人需按法律法规及本激励计划的相关规定缴纳所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售时先行支付因当期行权/解除限售的涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因而身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
-42-2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第十一章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市景旺电子股份有限公司董事会
2024年4月19日
